任职资格 - 候选人需有五年以上相关工作经验[5] - 候选人及亲属不在公司任职[6] - 候选人及亲属持股不超规定比例[6] 合规要求 - 候选人近三十六个月无相关处罚[8][10] - 候选人担任独董公司不超三家[10] - 候选人在公司连续任职不超六年[11] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整[11] - 任职不符资格及时报告并辞职[12]

董事会换届 - 公司于2025年5月23日召开会议审议董事会换届选举议案[1] - 第十一届董事会非独立董事候选人为金鑫、廖春荣、朱晋丽、许惠龙[2] - 第十一届董事会独立董事候选人为ZHANG YUN、FENGXIAO、石伟平[2] 任期与要求 - 第十一届董事会任期自股东会审议通过之日起三年[2] - 拟任独立董事人数不少于公司董事总数三分之一[2] - 拟兼任高管及职工代表董事人数不超公司董事总数二分之一[2] 人员情况 - 金鑫任公司总经理、董事、董事长[7] - 朱晋丽持有公司150,000股股份[10] - 三位独立董事符合任职要求[14][16][17]

制度修订 - 2025年5月23日第十届董事会第二十三次会议审议通过修订《公司章程》及调整部分公司治理制度议案[1] - 《监事会议事规则》等监事会相关制度废止，监事会职权由审计委员会行使[1] - 《股东大会议事规则》等需提交2025年第二次临时股东会审议[2] - 《董事会专门委员会实施细则》等自会议审议通过之日起生效实施[2][3] - 修订后的《公司章程》尚需提交2025年第二次临时股东会审议，以市场监督管理局核准为准[4] 股份与财务资助 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[9] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[9] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[9] - 公司董事和高管所持股票不超过1000股（含1000股），可一次全部转让，不受转让比例限制[9] 股东权益与诉讼 - 股东对内容违反法律法规的股东会、董事会决议，有权请求法院认定无效；对程序等违反规定的决议，有权在60日内请求法院撤销[10][11] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董高人员致公司损失时，有权书面请求审计委员会起诉；审计委员会成员致损时，可请求董事会起诉[11] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后拒绝起诉等情况，股东有权为公司利益以自己名义直接起诉[12] - 公司全资子公司相关人员致公司损失或他人侵犯子公司权益时，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求子公司监事会、董事会起诉或自行起诉[12] 股东与会议相关 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[13] - 代表1/10以上表决权的股东等提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[13] - 股东会审议公司在一年内或连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[16] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[16] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等情况，公司应在2个月内召开临时股东会[16] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[16] - 自行召集股东会的股东在决议公告前持股比例不得低于10%[17] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[17] 会议主持与规则 - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举副董事长主持股东会；监事会自行召集股东会，由监事会主席主持等[19] - 会议主持人违反规则，经现场有表决权过半数股东同意可推举新主持人[19] - 股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准[19] - 股东会要求董事、高级管理人员列席会议，其应列席并接受质询[19] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[20] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[22] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[22] - 公司可设职工代表董事1名，由公司职工民主选举产生，无需提交股东会审议[22] - 因贪污等犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等情况不能担任公司董事[21][22] - 股东会选举两名以上独立董事时应当实行累积投票制[21] - 董事辞职公司需在2日内披露有关情况[26] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后1年内不得解除[27] - 董事会由5至9名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人[27] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[27] - 董事违反规定所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[25] - 董事执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事有故意或重大过失也需担责[27] - 股东会决议解任董事，决议作出之日生效，无正当理由解任董事需赔偿[27] - 董事会行使召集股东会、执行决议等多项职权[28] - 董事应谨慎行使权利，保证公司商业行为合规，活动不超业务范围[26] - 董事应公平对待所有股东，及时了解公司业务经营管理状况[26] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[30] - 担任独立董事需具备五年以上履行职责所需法律、会计或经济等工作经验[31] - 独立董事应每年对独立性自查并提交董事会，董事会每年对独立董事独立性评估并出具专项意见与年报同时披露[31] - 独立董事可独立聘请中介机构对公司具体事项审计、咨询或核查等[32] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[34] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[34] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过，表决一人一票[34] - 审计委员会负责审核财务信息等，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[34] 其他委员会相关 - 提名委员会负责拟定董事等选择标准和程序，就提名任免等事项向董事会提建议[35] - 薪酬与考核委员会负责制定董事等考核标准和薪酬政策，就薪酬等事项向董事会提建议[35] 公司运营与财务 - 公司需在会计年度结束4个月内报送并披露年报，前6个月结束2个月内报送并披露半年报，前3个月和前9个月结束1个月内报送季报[37] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[37] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[38] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[39] - 公司合并、减少注册资本等需通知债权人并公告，债权人有相应权利[39][40] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[41] - 公司因特定情形修改章程存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[41] - 公司因特定情形解散，15日内成立清算组，清算组由董事等组成[41][42] - 清算组10日内通知债权人，60日内在指定平台公告，债权人申报债权有时间要求[42] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[40] 定义相关 - 控股股东指持股份额占公司股本总额50%以上或虽不足50%但表决权能对股东会决议产生重大影响的股东[43] - 实际控制人指通过投资关系、协议或其他安排能实际支配公司行为的人[43] 其他 - 《公司章程》部分条款修订不涉及实质性变更，包括条款序号、标点调整等[44]

独立董事候选人资格 - 候选人FENG XIAO与公司无影响独立性的关系，通过资格审查[1] - 候选人及直系亲属不持有公司1%以上股份，非前十自然人股东[6] - 候选人及直系亲属不在5%以上或前五股东任职[6] - 候选人近十二个月无特定禁止任职情形[7] - 近三十六个月未受刑事处罚、行政处罚等[8][10] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[10] - 在公司连续任职未超六年[11] - 承诺保证声明及材料真实准确完整[11]

独立董事提名 - 天津安特文化传播有限公司提名石伟平为学大教育第十一届董事会独立董事候选人[1] - 石伟平书面同意作为候选人[1] - 提名人认为石伟平符合任职资格及独立性要求[1] 资格情况 - 石伟平未取得独董资格证书，承诺参加培训取得[3] - 多项任职限制条件石伟平均符合[6][7][9][10]

独立董事提名 - 天津安特文化传播有限公司提名ZHANG YUN为学大教育第十一届董事会独立董事候选人[1] 任职要求 - 被提名人需符合相关法律对独立董事任职资格及独立性要求[1] - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[6][7] - 被提名人近三十六个月未受相关谴责或批评[9] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[9] - 在公司连续担任独立董事未超六年[10] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[11] - 授权报送声明内容，承担相应法律责任[11] - 若被提名人不符要求，提名人督促其辞职[11]

独立董事提名 - 天津安特文化传播有限公司提名FENG XIAO为学大教育独立董事候选人[1] 提名合规情况 - 被提名人及其亲属持股、任职等符合规定[6][7] - 被提名人近三十六个月无相关违规[9] - 被提名人担任独立董事公司数量等符合要求[9][10] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整并承担责任[11] - 若被提名人不符要求提名人将处理[11] 声明日期 - 声明签署日期为2025年5月23日[12]

股东会参与情况 - 参加股东会股东及代表317人，代表股份59,336,848股，占比49.0799%[4] - 现场会议股东及代表3人，代表股份17,886,800股，占比14.7949%[5] - 网络投票股东314人，代表股份41,450,048股，占比34.2850%[5] 议案表决情况 - 《2024年年度报告（全文及摘要）》同意股数59,294,448，占比99.9285%[6] - 《2024年度董事会工作报告》同意股数59,294,448，占比99.9285%[8] - 《2024年度监事会工作报告》同意股数59,294,448，占比99.9285%[9] 会议时间 - 现场会议于2025年5月23日14:30起召开，网络投票时间为2025年5月23日[4]

股东会时间 - 2025年第二次临时股东会现场会议6月10日14:30起[2] - 网络投票时间6月10日[2] - 股权登记日为2025年6月5日[2] - 登记时间为2025年6月6日9:00 - 17:00[7] 股东会地点 - 北京市朝阳区樱辉科技中心4层会议室[4] 审议议案 - 审议总议案及《关于修订<公司章程>》等多项议案[5] - 《关于调整公司部分治理制度》子议案数为4个[20] 选举事项 - 提案3应选非独立董事4人，提案4应选独立董事3人[5] - 换届选举第十一届董事会非独立董事应选4人[20] - 换届选举第十一届董事会独立董事应选3人[20] 投票规则 - 提案1、2.01、2.02为特别决议，需三分之二以上表决权通过[6] - 其余为普通决议，需二分之一以上表决权通过[6] - 提案3、4采取累积投票制，对中小投资者表决单独计票并披露结果[6] 投票方式及代码 - 网络投票普通股投票代码为"360526"，简称为"学大投票"[14] - 非累积投票提案填报表决意见，累积投票提案填报选举票数[14] 投票时间 - 深交所交易系统投票时间为6月10日9:15—9:25等时段[17] - 深交所互联网投票系统投票时间为6月10日9:15至15:00[18]

会议信息 - 公司于2025年4月26日发布召开2024年年度股东会通知[8] - 2024年年度股东会于2025年5月23日14:30召开[8] - 深交所交易系统网络投票时间为2025年5月23日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[10] - 深交所互联网投票系统网络投票时间为2025年5月23日9:15 - 15:00[10] 参会情况 - 出席股东会股东及授权代理人317名，所持表决权股份数59,336,848股，占比49.0799%[11] 议案表决 - 《2024年年度报告（全文及摘要）》同意59,294,448股，占比99.9285%[14] - 《2024年度董事会工作报告》同意59,294,448股，占比99.9285%[15] - 《2024年度监事会工作报告》同意59,294,448股，占比99.9285%[16] - 《2024年度利润分配及公积金转增股本预案》中小股东同意28,958,616股，占比99.8538%[19] - 《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》同意59,294,248股，占比99.9282%[20] - 《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》，出席会议股东同意55,725,348股，占93.9136%，中小股东同意25,389,516股，占87.5470%[22] - 《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》，出席会议股东反对3,608,600股，占6.0816%，中小股东反对3,608,600股，占12.4430%[22] - 《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》，出席会议股东弃权2,900股，占0.0049%，中小股东弃权2,900股，占0.0100%[22] - 《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，出席会议股东同意59,294,348股，占99.9284%，中小股东同意28,958,516股，占99.8535%[22][24] - 《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，出席会议股东反对39,600股，占0.0667%，中小股东反对39,600股，占0.1365%[22][24] - 《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，出席会议股东弃权2,900股，占0.0049%，中小股东弃权2,900股，占0.0100%[22][24] - 《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，出席会议股东同意59,294,348股，占99.9284%，中小股东同意28,958,516股，占99.8535%[24] - 《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，出席会议股东反对39,600股，占0.0667%，中小股东反对39,600股，占0.1365%[24] - 《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，出席会议股东弃权2,900股，占0.0049%，中小股东弃权2,900股，占0.0100%[24] - 《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，出席会议股东同意59,294,348股，占99.9284%，反对39,600股，占0.0667%，弃权2,900股，占0.0049%[25]