交易概况 - 交易类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易[3] - 购买资产交易对方为五矿钨业集团和湖南沃溪矿业，募集配套资金交易对方不超35名特定投资者[3] - 公司拟购买柿竹园公司100%股权，交易价格（不含募集配套资金）519,452.41万元[22] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[22] 财务数据 - 2023年上市公司营收127.36亿元，同比降2.63%，净利润4.85亿元，同比降9.36%[82] - 2024年上半年营收68.07亿元，同比增3.98%，净利润1.47亿元，同比降39.30%[82] - 2024年3月末交易后备考资产总额1,595,489.67万元，较2023年末增加[44] - 2024年1 - 3月交易后备考营业收入327,640.39万元，较2023年度减少[44] 业绩承诺 - 调整后柿竹园采矿权2024 - 2026年累计净利润预测79828.86万元，2025 - 2027年为61960.26万元[31] - 专利技术资产组预计2024 - 2027年度收益额分别为192.12万元、142.87万元、91.92万元和62.46万元[142] 股份发行 - 发行股份购买资产股份发行价格调整后为6.92元/股，发行数量692,850,302股[26] - 募集配套资金总额不超180,000万元，发行对象不超35名特定投资者[27] - 募集配套资金发行股份锁定期6个月[29] 风险提示 - 本次重组存在采矿权延续、采选技改项目进度等多种风险[15][16] - 标的公司近年高品位资源消耗，未来出矿品位将降低[69] - 资源储备核实结果可能与实际不符，不排除储量低于预期[70] 未来展望 - 交易完成后柿竹园公司将成公司全资子公司，完善产业链布局[168] - 公司将加强柿竹园公司经营管理和内控，提升运营效率、降低成本[168] 承诺事项 - 交易相关方承诺提供信息真实准确完整，承担赔偿责任[5][9] - 五矿钨业、沃溪矿业等对股份锁定期、业绩补偿等作出承诺[26][103][105] - 公司及董监高承诺重组信息真实准确完整，不减持股份等[166][168]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司100%股权[2] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[2] 其他新策略 - 公司对重组报告书进行部分补充、修改和完善，形成注册稿[2] - 重组报告书更新标的公司土地使用权和房屋建筑物权属证书情况[2] - 重组报告书补充标的公司2024年1 - 9月经审阅的主要财务数据[2]

股票代码：000657 股票简称：中钨高新 上市地点：深圳证券交易所 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （注册稿） | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 五矿钨业集团有限公司 | | | 湖南沃溪矿业投资有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二四年十一月 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本 次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和 ...

股票代码：000657 股票简称：中钨高新 上市地点：深圳证券交易所 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（摘要） （注册稿） | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 五矿钨业集团有限公司 | | | 湖南沃溪矿业投资有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二四年十一月 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完 整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 ...

中信证券股份有限公司 关于中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （注册稿） 独立财务顾问 二〇二四年十一月 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告中列载的信息，以作为 ...

| 重组报告书章节 | | 《重组报告书》修订情况说明 | | --- | --- | --- | | 重大事项提示 | | 更新披露了公司限制性股票回购注销后本次交易前后上市公 | | | | 司股权结构 | | 重大风险提示 | | 补充标的公司后续缴纳矿业权出让收益标准变动的风险 | | 第一节 | 本次交易的概况 | 补充标的公司采矿权业绩承诺届满后减值测试的具体安排， | | | | 更新披露了公司限制性股票回购注销后本次交易前后上市公 | | | | 司股权结构，更新披露了本次交易已经履行的审批程序 | | 第二节 | 上市公司基本情况 | 更新披露了公司限制性股票回购注销后股权结构 | | 第四节 | 交易标的情况 | 补充标的公司采矿权证下各个矿区的情况，补充标的公司采 | | | | 选产品与采矿许可证矿种差异情况及合理性 | | 第五节 | 标的资产评估情况 | 补充机器设备评估经济耐用年限确定的具体方法与合理性， 补充标的公司采矿权续期与按相关规定计提矿业权出让收益 | | | | 的情况，补充说明本次交易完成后不存在通过内部交易调整 | | | | 标的公司业绩的风险 | | 第六节 ...

特此公告。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金 的方式购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃溪矿业投资有限公司合计持有的湖南 柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 深圳证券交易所并购重组审核委员会于 2024 年 11 月 15 日召开 2024 年第 7 次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次交易的申请进行了审议。根据深圳 证券交易所并购重组审核委员会发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2024 年第 7 次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重 组条件和信息披露要求。 公司本次交易事项尚需经中国证券监督管理委员会予以注册后方可实施，能 否经中国证券监督管理委员会予以注册尚存在不确定性。公司将根据该事项的进 展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-120 中钨高新材料股份有限公司 关于公司发行股 ...

关于收到深圳证券交易所并购重组审核委员会审核公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 会议安排的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份 及支付现金的方式购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃溪矿业投资有 限公司合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权，并 向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 根据《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2024 年第 7 次审议 会议公告》，深圳证券交易所并购重组审核委员会定于 2024 年 11 月 15 日召开 2024 年第 7 次并购重组审核委员会审议会议，审核公司本 次交易事项。 公司本次交易事项尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证 券监督管理委员会予以注册后方可实施。该事项最终能否通过审核、 注册以及最终通过审核、注册的时间尚存在不确定性。公司将严格按 照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者注 意投资风险。 证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编 ...

1.本次回购注销限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票合计747,720股，涉及人数10人，占回购前公司总股本的 0.0535%。本次回购注销的限制性股票回购价格为2.638元/股（调动、 退休、身故的另计银行同期存款利息），本次回购价款总计人民币 2,062,997.73元。 证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-118 中钨高新材料股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 2.本次回购的限制性股票于2024年11月8日在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司完成注销手续。后续公司将依法办理相关的 工商变更登记手续。 3.本次回购注销完成后，公司总股本减少747,720股。 一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1.2020 年 8 月 21 日，公司召开第九届董事会第十九次会议审议 通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事 ...

独立财务顾问 二〇二四年十一月 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 股票代码：000657 股票简称：中钨高新 上市地点：深圳证券交易所 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （上会稿） | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 五矿钨业集团有限公司 | | | 湖南沃溪矿业投资有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本 次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和 ...