股东大会时间 - 现场会议时间为2025年1月6日14:30[3] - 深交所交易系统网络投票时间为2025年1月6日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[3] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年1月6日9:15 - 15:00[3] 其他时间 - 会议股权登记日为2024年12月31日[3] - 会议登记时间为2025年1月3日9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[8] 投票信息 - 网络投票代码为360657[17] - 网络投票简称为中钨投票[18] 联系方式 - 会议联系人电话为010 - 60163249、0731 - 28265977[10] - 会议传真为0731 - 28265500[10] - 会议电子邮箱为zwgx000657@126.com[10]

人员数据 - 2023年末中审众环合伙人216人、注册会计师1244人、签过证券审计报告注会716人[3] 业绩数据 - 2023年中审众环经审计总收入215466.65万元，审计业务收入185127.83万元[3] - 2024年度公司年报审计费119.5万元、内控审计费36万元，与2023年持平[6] 其他信息 - 中审众环职业保险累计赔偿限额8亿元未使用[3] - 中审众环及从业执业人员近3年受多种处罚[3] - 2024年公司多会议通过续聘中审众环议案[7][8]

人员变动 - 独立董事杨汝岱自2018年12月14日起任职满6年申请辞职[1] - 辞任将使独立董事人数少于董事会成员三分之一[1] 后续安排 - 股东大会选出新人前杨汝岱继续履职[1] - 董事会将尽快提名新独立董事人选并补选[1]

市场扩张和并购 - 中钨高新拟发行股份并支付部分现金购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司100%股权，向五矿钨业集团有限公司购买97.36%股权，向湖南沃溪矿业投资有限公司购买2.64%股权[19] 业绩总结 - 2021 - 2023年7月，湖南柿竹园有色金属有限责任公司营业收入分别为239733.65万元、267495.34万元、148758.21万元[58] - 2021 - 2023年7月，利润总额分别为28902.62万元、28942.84万元、20542.46万元[58] - 2021 - 2023年7月，净利润分别为24624.34万元、26078.36万元、18088.38万元[58] - 2021 - 2023年7月31日，资产总计分别为266520.52万元、261321.50万元、264032.33万元[58] - 2021 - 2023年7月31日，负债总计分别为161225.93万元、142069.22万元、133014.73万元[58] - 2021 - 2023年7月31日，所有者权益分别为119252.28万元、131017.60万元、105294.59万元[58] 数据评估 - 湖南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值评估结论为5194524041.70元[7] - 评估基准日为2023年7月31日，选用资产基础法评估结果作为评估结论[20] - 公司总资产账面价值264,032.33万元，评估价值627,913.10万元，增值额363,880.77万元，增值率137.82%[20] - 总负债账面价值133,014.72万元，评估价值108,460.69万元，减值额24,554.03万元，减值率18.46%[22] - 净资产账面价值131,017.61万元，评估价值519,452.41万元，增值额388,434.80万元，增值率296.48%[22] - 流动资产账面价值89,271.64万元，评估价值97,423.54万元，增值额8,151.90万元，增值率9.13%[24] - 非流动资产账面价值174,760.69万元，评估价值530,489.56万元，增值额355,728.87万元，增值率203.55%[24] - 无形资产账面价值28,647.67万元，评估价值339,451.01万元，增值额310,803.34万元，增值率1,084.92%[24] - 五矿钨业集团有限公司持有的97.36%股权评估值为505,719.84万元[24] - 湖南沃溪矿业投资有限公司持有的2.64%股权评估值为13,732.57万元[24] - 评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效[25] 公司信息 - 公司采矿权面积30.669平方公里，资源品种多达143种[34] - 2001年6月28日柿竹园设立，注册资本18948万元[39] - 2004年8月20日，湖南有色控股设立，注册资本28亿[42] - 2021年9月，五矿钨业集团与湖南沃溪矿业分别增资870万元、23.62万元，增资后注册资本为47,064.07万元[54] - 委估房产面积219495.24平方米，已办证面积216398.80平方米，办证率98.59%[63] - 采矿权生产规模350.00万吨/年，矿区面积30.669平方公里[66][67] - 土地使用权44宗，面积2264191.40平方米，办证率100%[66] 评估相关 - 评估机构是北京中企华资产评估有限责任公司[7] - 签名的资产评估师为姚永强（会员编号:13070009）和张晓鸿（会员编号:11180275）[7] - 评估目的是为中钨高新购买股权经济行为提供价值参考[19] - 评估对象是湖南柿竹园有色金属有限责任公司的股东全部权益价值[19] - 评估范围包括公司的全部资产及负债[19] - 评估报告文号为中企华评报字(2024)第6065号[7] - 评估报告日为2024年04月30日[7] - 备案回执生成日期为2024年05月16日[8] 补充评估 - 原评估基准日为2023年07月31日，现补充评估基准日为2024年3月31日[177] - 湖南柿竹园有色金属有限责任公司评估基准日总资产账面价值为289,755.49万元，评估价值为655,890.97万元，增值率为126.36%[180] - 总负债账面价值为128,455.28万元，评估价值为106,134.36万元，减值率为17.38%[180] - 净资产账面价值为161,300.21万元，评估价值为549,756.61万元，增值率为240.83%[180] - 流动资产账面价值116,726.94万元，评估价值122,733.84万元，增值率5.15%[182] - 非流动资产账面价值173,028.55万元，评估价值533,157.13万元，增值率208.13%[182] - 无形资产账面价值28,195.87万元，评估价值342,289.53万元，增值率1,113.97%[182] - 评估报告文号为中企华评报字(2024)第6377号[160] - 评估结论为5497566070.24元[164] - 评估报告日为2024年07月30日[164] - 备案回执生成日期为2024年07月30日[165] - 报告编码为1111020110202400877[164]

交易基本信息 - 上市公司为中钨高新材料股份有限公司，股票代码000657，本次收购湖南柿竹园有色金属有限责任公司100%股权[15] - 交易对方、业绩承诺方、补偿义务人为五矿钨业、沃溪矿业[15] - 独立财务顾问为中信证券股份有限公司，报告出具时间为2024年12月[1] 交易价格与股份发行 - 交易价格（不含募集配套资金金额）为519,452.41万元，柿竹园公司2023年7月31日评估增值率296.48%，2024年3月31日加期评估较交易作价增加30,304.20万元[20][21][22] - 股份发行价格调整后为6.92元/股，发行数量692,850,302股，占发行后总股本33.16%（不考虑募集配套资金）[23] - 募集配套资金不超过180,000万元，发行股份对象不超过35名特定投资者[24] 业绩承诺与调整 - 调整后柿竹园采矿权2024 - 2026年累计净利润预测为79828.86万元，2025 - 2027年为61960.26万元[27] - 专利技术资产组2024 - 2027年度预计收益额分别为192.12万元、142.87万元、91.92万元和62.46万元[135] 财务数据对比 - 2024年1 - 3月，交易前营业收入296677.59万元，交易后（备考）327640.39万元；利润总额交易前9091.06万元，交易后（备考）26370.61万元[40] - 2023年度，交易前营业收入1273599.98万元，交易后（备考）1364380.35万元；利润总额交易前65728.79万元，交易后（备考）105350.21万元[40] 风险提示 - 1万τ/ο采选技改项目进度存在不及预期的风险[7] - 关注标的公司业绩承诺期业绩下滑及承诺无法实现的风险[7] - 标的公司存在采矿权延续的风险，可能影响采选作业[62] 公司经营业绩 - 2023年公司实现营业收入127.36亿元，同比下降2.63%，归属净利润4.85亿元，同比下降9.36%[75] - 2024年上半年公司实现营业收入68.07亿元，同比增加3.98%，归属净利润1.47亿元，同比下降39.30%[75] 股权结构变化 - 交易前公司总股本为1396630394股，控股股东五矿股份持股49.92%即697212812股[36] - 假定不考虑募集配套资金，交易后公司总股本为2089480696股，五矿股份持股33.37%即697212812股，五矿钨业持股32.21%即673005553股[36] 募集资金用途 - 标的公司1万t/d采选技改项目拟使用80,000万元，占比44.44%[24] - 支付本次交易现金对价拟使用40,000万元，占比22.22%；补充流动资金拟使用60,000万元，占比33.33%[24]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买五矿钨业、沃溪矿业合计持有的柿竹园公司100%股权，交易价格519,452.41万元[29] - 募集配套资金金额不超过180,000万元，发行股份对象不超过35名特定投资者[35] 业绩数据 - 2023年公司实现营业收入127.36亿元，同比下降2.63%，归属净利润4.85亿元，同比下降9.36%[88] - 2024年上半年公司实现营业收入68.07亿元，同比增加3.98%，归属净利润1.47亿元，同比下降39.30%[88] 评估数据 - 以2023年7月31日为基准日，柿竹园公司采用资产基础法评估结果为519,452.41万元，增值率为296.48%[30] - 以2024年3月31日为基准日加期评估，柿竹园公司100.00%股权评估结果为549,756.61万元，较交易作价增加30,304.20万元[31] 股份发行 - 股份发行数量为692,850,302股，占发行后上市公司总股本的比例为33.16%（不考虑募集配套资金），发行价格为6.92元/股[32] - 募集配套资金股份发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行数量计算方式为募集资金金额÷每股发行价[36] 业绩承诺 - 柿竹园采矿权2024 - 2026年累计净利润预测调整后为79828.86万元，2025 - 2027年调整后为61960.26万元[38] - 专利技术资产组2024 - 2027年度预计收益额分别为192.12万元、142.87万元、91.92万元和62.46万元[142] 风险提示 - 1万T/D采选技改项目进度存在不及预期的风险[15] - 未来产量受钨矿开采指标限制，存在盈利能力不及预期的风险[15] 交易影响 - 交易后公司总股本为2089480696股，五矿股份及一致行动人持股65.58%[46] - 2024年3月末交易后资产总额159.55亿元，负债总额81.96亿元，归属母公司所有者权益70.12亿元[52] 审批进展 - 本次交易已获公司董事会、股东大会审议通过，深交所并购重组审核委员会审核通过，尚需经中国证监会予以注册[162][163] 其他信息 - 公司2023年硬质合金产品产量约1.4万吨，稳居世界第一[190] - 公司总股本将从1,397,378,114股减少至1,396,630,394股[185]

北京市金杜律师事务所 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 | | | | 释 | 义 | 2 | | --- | --- | --- | | 一、 | 本次交易方案概述 | 8 | | 二、 | 本次交易各方的主体资格 | 22 | | 三、 | 本次交易不构成重组上市 | 38 | | 四、 | 本次交易的批准与授权 | 38 | | 五、 | 本次交易涉及的重大协议 | 39 | | 六、 | 本次交易标的资产情况 | 40 | | 七、 | 本次交易涉及的债权债务的处理 | 74 | | 八、 | 关于本次交易的披露和报告义务 | 74 | | 九、 | 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 | 75 | | 十、 | 本次交易的实质条件 | 80 | | 十一、 | 参与本次交易的证券服务机构的资格 | 84 | | 十二、 | 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 | 85 | | 十三、 | 律师认为需要说明的其他事项 | 85 | | 十四、 | 结论性意见 | 96 | | | 附件一：柿竹园公司自有房产 | 98 | | | 附件二：柿 ...

财务数据 - 2024年9月30日流动资产16.14亿元，非流动资产18.29亿元，资产总计34.43亿元[8] - 2024年9月30日流动负债8.61亿元，非流动负债6.00亿元，负债总计14.61亿元[9] - 2024年9月30日归属于母公司股东权益19.81亿元[9] - 2024年1 - 9月营业收入25.78亿元，营业成本17.34亿元[10] - 2024年1 - 9月营业利润5.92亿元，利润总额5.89亿元，净利润5.12亿元[10] - 2024年1 - 9月其他综合收益的税后净额 - 170.85万元[10] - 2024年1 - 9月利息费用461.17万元，利息收入239.52万元[10] - 2024年1 - 9月经营活动现金净流入2.6360005919亿元[12] - 2024年1 - 9月投资活动现金净流出1.3346576482亿元[12] - 2024年1 - 9月筹资活动现金净流出26.713873万元[12] - 2024年1 - 9月现金及现金等价物净增加额1.2986715564亿元，期末余额4.6803531295亿元[12] - 2024年1 - 9月股东权益年初余额5.10250246亿元，年末余额9.814995195亿元[13] 重要标准 - 单个项目投资重要性标准为金额超500万元人民币[24] - 资产减值准备财务核销重要性标准为单项超500万元或累计超2000万元人民币[24] - 应收款项本年坏账准备收回或转回金额重要性标准为超100万元人民币[24] - 重要联营企业标准为对公司净利润影响10%以上[24] 资产情况 - 2024年9月30日货币资金468,035,362.95元，存放财务公司存款454,339,081.04元，受限制货币资金50元[150][151] - 2024年9月30日应收票据账面余额401,050,720.57元，账面价值396,705,974.34元[152] - 2024年9月30日应收账款账面余额343,804,509.02元，账面价值333,270,062.57元[155] - 2024年9月30日应收款项融资71,493,311.92元[162] - 2024年9月30日预付款项10,676,719.34元，1年以内占比100%[163] - 2024年9月30日其他应收款账面价值3,020,915.27元[167] - 2024年9月30日存货账面价值317,422,887.86元[170] - 2024年9月30日其他流动资产13,497,858.10元[172] - 2024年9月30日对联营企业投资86,972,794.36元[173] - 2024年9月30日固定资产账面价值11.55亿元[178] - 2024年9月30日在建工程账面价值1.64亿元[180] - 2024年9月30日无形资产账面原值757,895,512.25元[188] - 2024年9月30日长期待摊费用23,444,260.31元[190] - 2024年9月30日未经抵销的递延所得税资产112,453,668.42元[192] - 2024年9月30日未经抵销的递延所得税负债18,367,328.86元[192] - 2024年9月30日其他非流动资产预付长期资产款5,545,793.99元[193] - 2024年9月30日所有权或使用权受限制的资产210,475,375.26元[194] 负债情况 - 2024年9月30日短期借款质押借款60,000.00元[195] - 2024年9月30日应付账款412,321,609.32元[197] - 2024年9月30日合同负债47,683,757.87元[198] - 2024年9月30日应付职工薪酬13,965,324.63元[199] 项目进度 - 锡矿600t/d开采改扩建项目预算2766万元，2024年9月30日进度52.33%[183] - 高压辊磨工艺升级改造项目预算6839万元，2024年9月30日进度96.77%[183] - 中细碳化钨粉智能生产线项目预算8528万元，2024年9月30日进度86.53%[186] 政策与税率 - 2022年11月起按每月开采原矿产量每吨15元计提安全生产费，尾矿库运行按当月入库尾矿量每吨4元计提[141] - 增值税税率13%，城市维护建设税税率5%，教育费附加税率3%，地方教育附加税率2%，企业所得税税率15%，资源税税率2% - 8%[143] - 公司2021年12月15日被认定为高新技术企业，享受15%优惠所得税税率，有效期三年，下属子公司企业所得税税率25%[144] - 2021年1月1日至2022年第三季度，研发费用未形成无形资产按实际发生额75%税前加计扣除，形成无形资产按成本175%税前摊销；2022年第四季度起，未形成无形资产按实际发生额100%税前加计扣除，形成无形资产按成本200%税前摊销[144] 会计政策变更 - 公司自2024年1月1日起实施《企业会计准则解释第17号》，对可比期间信息调整，对2023年、2022年财务报表无影响[146] - 公司自2024年1月1日起实施售后租回交易会计处理解释，对2023年、2022年财务报表无影响[147]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买五矿钨业、沃溪矿业合计持有的柿竹园公司100%股权，交易价格519,452.41万元[29] - 募集配套资金金额不超过180,000万元，用于采选技改项目、支付现金对价、补充流动资金[34] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩补偿和减值补偿承诺[29] 业绩数据 - 2023年公司实现营业收入127.36亿元，同比下降2.63%，净利润4.85亿元，同比下降9.36%[87] - 2024年上半年营业收入68.07亿元，同比增加3.98%，净利润1.47亿元，同比下降39.30%[87] - 2024年1 - 3月交易前营业收入29.67亿元，交易后（备考）32.76亿元[50] 股权结构 - 交易前公司总股本1,396,630,394股，控股股东五矿股份持股49.92%[46] - 假定不考虑募集配套资金，交易后公司总股本2,089,480,696股，五矿股份及一致行动人持股65.58%[46] - 五矿钨业获得股份36个月内及业绩承诺期届满且确认履行义务前不得转让[32] 评估情况 - 以2023年7月31日为基准日，柿竹园公司采用资产基础法评估结果为519,452.41万元，增值率为296.48%[30] - 以2024年3月31日为基准日加期评估，柿竹园公司100.00%股权评估结果为549,756.61万元，较本次交易作价增加30,304.20万元[31] 业绩承诺 - 柿竹园采矿权2024 - 2026年累计净利润调整后为79,828.86万元，2025 - 2027年为61,960.26万元[37] - 专利技术资产组2024 - 2027年度预计收益额分别为192.12万元、142.87万元、91.92万元和62.46万元[143] 风险提示 - 本次重组存在采矿权延续、采选技改项目进度不及预期等多项风险[15][16] - 有色金属价格波动、下游需求降低等或影响公司经营业绩[78] - 业绩承诺期内各期承诺业绩呈下滑趋势，存在无法实现承诺的风险[79]

中信证券股份有限公司 关于中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （注册稿） 独立财务顾问 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告 ...