荣誉与评级 - 2024年公司连续13年蝉联陕西省百强企业[17] - 公司信息披露连续七年被深交所评为最高等级A级[17][48] - 2024年公司成功斩获第十届“陕西质量奖”[17] - 公司荣获空客“工业卓越奖”“上速率冠军”提名奖以及全球首批、亚太地区首家“卓越航空铜牌”等[17] 环保与能源 - 2024年公司投入环保资金4000余万元用于环保改造和建设[20] - 公司危险废物产生总量同比减少超500吨，节省处置费用超100万元[20] - 公司排放化学需氧量5.344吨、氨氮0.057吨、二氧化硫0.714吨、氮氧化物17.109吨[20] - 公司全面完成碳达峰碳中和工作考核指标[19] - 公司、陕飞全面完成主要污染物减排指标[20] - 公司全年未发生突发环境事件及环境违规事件[20] - 全年节约能源成本1479.73万元，预计每年减少24000吨标煤能源消耗[22] - 全年排放化学需氧量19.313吨、氨氮1.395吨、二氧化硫8.667吨、氮氧化物15.551吨，均无超标排放[22] 社会责任 - 承办活动组织17家单位无偿捐赠192.61万元，采购助农产品1886.42万元，招商引资3000万元[23] - 向寒峰村捐赠20万元，采购帮销农特产品54万余元[23] - 共招聘员工669人，为48名建档困难职工等发放补助221.75万元[24] - 5264名青年捐款50114元，开展志愿服务活动65场次，600余名青年志愿者参与[25] 科研成果 - 全年获批重大科研项目数量同比增长36%，项目经费同比增长200%[28] - 获得各类科技奖励25项，其中国家科学技术进步二等奖1项[28] - 实施成果转化4项，涉及合同金额超5000万元，专利申请总量同比增长39%[28] 用户服务 - 全年向用户派出现场服务组18班、服务代表1761人次，开展用户走访活动41次[31] 其他工作 - 28项职工代表提案答复落实工作职工满意率达99.6%[36] - 开展专题讲座166期，7100余人次参训[37] - 波音737MAX内襟翼项目达成高质量交付1000架里程碑目标[41] - 2024年改革深化提升行动任务总体完成率实现阶段性目标[42] - 设计业务级成本压降策略和模拟经营业绩考核指标7项，调整专业厂模拟经营业绩考核指标13项[43] - 全年召开安全生产委员会会议4次[44] - 组织完善56类安全生产责任清单，排查治理隐患2367项[44] - 全年开展应急演练142场次，6050人次参加[44] - 全年发布法治合规宣传专刊15期[46] - 开展10项廉洁主题活动，征集廉洁文创作品200余件，家风家教主题作品58项、微信公众号廉洁提醒作品62项[46][47] - 2024年公司未出现重大环保、安全事故和其他重大社会安全问题[49] - 2024年公司未受到地方环保、劳动等行政部门处罚[49] - 报告期内正规媒体未报道公司ESG工作问题[49] - 报告期内公司未收到投资者或其他社会公众关于ESG工作的投诉[49]

公司基本信息 - 公司1997年6月6日获批发行6000万股人民币普通股，6月26日在深交所上市[12] - 公司注册资本为27.81149071亿元人民币[13] - 公司发起人为西安飞机工业（集团）有限责任公司，以实物资产出资折合11000万股[19] - 公司股份总数为27.81149071股，均为普通股[19] 公司经营与主业 - 公司经营宗旨为突出航空特色，强化资本运作等[17] - 公司主业包括军用、民用运输机等及相关系统[17] 股份相关规定 - 公司收购股份后合计持有不得超已发行股份总额的10%，并应三年内转让或注销[25] - 除控股股东外，其他投资者及其一致行动人拥有权益股份不得超公司已发行股份总数的5%[25] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%[27] - 公司董事等所持本公司股份自上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[27] 股东权益与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，特定情形下有权书面请求监事会或董事会向法院诉讼[32] 担保与重大事项审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情况需股东大会审议批准[38] - 股东大会需审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[39] - 使用节余募集资金占募集资金净额10%以上需股东大会审议[39] - 审议金额占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易需股东大会批准[40] 董事相关规定 - 董事由单独或合并持有公司发行在外股份3%以上的股东提名候选人[46] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[46] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[46] 董事会相关规定 - 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一人[57] - 外部董事人数原则上应超过董事会全体成员的半数[57] - 董事会定期会议每年度召开两次[65] 董事长权限 - 董事长可决定单项金额不超3000万元或年度累计同类标的交易金额不超1亿元的交易事项[64] - 董事长可决定与关联自然人交易金额低于30万元等关联交易事项[64] - 董事长一次性签订与日常经营相关合同涉及金额达10亿元以上需事后向董事会报告[65] 各委员会组成 - 审计与风控委员会成员由五名董事组成，独立董事不少于三名[69] - 薪酬与考核委员会成员由五名外部董事组成，独立董事不少于三名[70] - 提名委员会成员由七名董事组成，独立董事不少于四名[72] - 战略委员会成员由七名董事组成[73] 高级管理人员规定 - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[79] - 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘[76] - 高级管理人员候选人需在董事会审议受聘议案时出席会议说明情况[76] 监事会相关规定 - 监事会由三名监事组成，设主席一名，职工代表比例不低于三分之一[93] - 监事会例行会议每年度召开四次[95] 公司党委相关 - 公司党委每届任期一般为5年，党的纪律检查委员会每届任期与之相同[97] - 公司党委设党委书记1名、党委副书记2名，党委委员若干名[97] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[108] - 公司现金分红条件要求未来十二个月内已确定项目所需资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%[110] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司净利润的30%[110] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，审计费用由股东大会决定[118] - 公司通知以公告等方式送出，有不同送达日期规定[121] - 公司合并等时，应通知债权人并公告，债权人有相应权利[124][125] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[127] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[127]

公司基本信息 - 公司1997年6月6日获批发行6000万股人民币普通股，6月26日在深交所上市[12] - 公司注册资本为27.81149071亿元[13] - 公司发起人为西安飞机工业（集团）有限责任公司，以实物资产出资折合11000万股[19] - 公司股份总数为27.81149071亿股，均为普通股[19] 股份相关规定 - 公司可通过公开发行、非公开发行股份等方式增加资本[23] - 公司在六种情况下可收购本公司股份，收购后合计持股不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[23][25] - 除控股股东外，其他投资者及其一致行动人拥有权益股份不得超公司已发行股份总数5%[25] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超其所持同一种类股份总数25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[27] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，特定情形下有权书面请求监事会或董事会诉讼[32] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[34] 担保与重大事项审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产百分之十等三种担保情况需股东大会审议批准[38] - 股东大会需审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%等事项[39] - 使用节余募集资金占募集资金净额10%以上需股东大会审议[39] - 审议金额占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易需股东大会批准[40] 公司治理结构 - 董事任期3年，由单独或合并持有公司发行在外股份3%以上的股东提名候选人，兼任高管及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[46] - 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一人，外部董事人数原则上应超董事会全体成员半数[57] - 监事会由三名监事组成，设主席一名，职工代表比例不低于三分之一，股东监事由单独或合并持有公司发行在外股份3%以上的股东提名候选人[93] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[107] - 公司现金分红需满足年度可供股东分配利润为正等三个条件，每年现金分配利润不少于当年归属于母公司净利润30%[109] 其他规定 - 公司建立市场化用工制度和关键核心人才薪酬分配制度[100][101] - 收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，须向国务院国防科技工业主管部门备案[104]

股票回购 - 公司审议通过回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票议案[2] - 同意回购注销11名激励对象591,000股限制性股票，占总股本0.0212%[2] 股本与资本变化 - 回购完成后，总股本将由2,781,740,071股减至2,781,149,071股[3] - 注册资本将由2,781,740,071元减至2,781,149,071元[3] 债权人权益 - 债权人45日内有权要求公司清偿债务或提供担保[4] - 明确债权申报时间、地点、联系人及方式[4][5]

参会股东情况 - 参会股东1323人，代表股份1539137065股，占比55.3300%[6] - 中小股东1319人，代表股份18620847股，占比0.6694%[7] 议案表决情况 - 《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，总表决同意1533570953股，占99.6384%，中小股东同意13054735股，占70.1082%[9] - 《关于减少公司注册资本的议案》，总表决同意1532621452股，占99.5767%，中小股东同意12105234股，占65.0090%[10][12] - 《关于修订<公司章程>的议案》，总表决同意1533363853股，占99.6249%，中小股东同意12847635股，占68.9960%[13] 会议合法性 - 律师认为本次股东会召集、召开及表决等程序合法，表决结果有效[15]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会通知于2月8日刊登，2月25日14:20现场召开，网络投票9:15 - 15:00[4][5] - 出席股东及代理人1323名，代表股份1539137065股，占比55.3300%[6] 议案表决 - 《关于回购注销部分限制性股票的议案》同意1533570953股，占比99.6384%[13] - 《关于减少公司注册资本的议案》同意1532621452股，占比99.5767%[14] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意1533363853股，占比99.6249%[17]

限制性股票情况 - 本次解除限售激励对象250名，股票数量4163832股，占总股本0.1497%，上市流通日为2025年2月17日[2][17] - 2023年2月15日向261名激励对象授予1309.5万股限制性股票，授予价格13.45元/股[7] - 2024年2月8日预留的327.9万股限制性股票预留权益失效[7] - 2025年2月7日同意对11名激励对象的59.1万股限制性股票进行回购注销[8] - 第一个解除限售期于2025年2月15日届满，可解除限售数量占比33.3%[10] 业绩指标 - 2023年度净资产现金回报率（EOE）为13.02%，高于解除限售条件及对标企业75分位值[13] - 2021 - 2023年度扣除非经常性损益的净利润复合增长率为19.41%，高于要求及对标企业75分位值[13] - 2023年度△EVA为31701.41万元，高于解除限售条件要求[13] 人员及股份调整 - 首次授予261名激励对象中有11名不再属激励计划范围，剩余250名绩效合格，个人层面解除限售比例100%[14] - 首次授予限制性股票数量由1311.6万股调整为1309.5万股，占授予日总股本0.4730%[15] - 11名激励对象的59.1万股回购注销后，首次授予激励对象调整为250名，股票数量调整为1250.4万股[16] 股本结构变动 - 本次变动前限售条件流通股1309.62万股，占比0.47%，变动 - 416.3832万股，后为893.2368万股，占比0.32%[21] - 本次变动前无限售条件流通股276864.3871万股，占比99.53%，变动416.3832万股，后为277280.7703万股，占比99.68%[21] - 公司总股本278174.0071万股，本次变动后不变[21]

激励计划授予与调整 - 2023年2月15日向261名激励对象授予1309.5万股限制性股票，授予价13.45元/股[8] - 首次授予数量由1311.6万股调整为1309.5万股，占授予日总股本0.4730%[16] - 预留327.9万股限制性股票权益失效[8][18] - 11名激励对象不再符合范围，591000股将被回购注销，激励对象调为250名，授予数量调为1250.4万股[15][18] 解除限售情况 - 第一个解除限售期于2025年2月15日届满，可解除限售数量占总量33.30%[11] - 250名激励对象可解除限售4163832股，占总股本0.1497%[1][2][15][19] 业绩指标 - 2023年度净资产现金回报率（EOE）为13.02%，高于要求及对标企业75分位值[14] - 2023年较2021年扣非净利润复合增长率为19.41%，高于要求及对标企业75分位值[14] - 2023年度△EVA为31701.41万元，高于解除限售条件要求[14] 审批情况 - 2022年11月29日董事会、监事会审议通过多项激励计划相关议案[3] - 2023年1月19日国务院国资委原则同意实施限制性股票激励计划[4] - 2023年2月7日股东大会审议批准多项激励计划相关议案[6] - 董事会薪酬与考核委员会认为解除限售条件已成就，同意提交审议[23] - 监事会同意为激励对象办理解除限售手续[24] - 律师认为本次解除限售条件已成就[26] - 公司需继续履行信息披露义务并申请办理手续[26]

限制性股票激励计划 - 公司拟回购注销第一期限制性股票激励计划59.1万股，占总股本0.0212%[2] - 2023年2月15日向261名激励对象授予1309.5万股限制性股票，授予价13.45元/股[7] - 2024年2月8日激励计划预留的327.9万股限制性股票预留权益失效[9] - 11名激励对象不再具备激励资格，合计59.1万股将被回购注销[23] 回购注销情况 - 6名激励对象34.6万股因调动等被回购注销[12] - 5名激励对象24.5万股因职务下降被回购注销[12] - 6名激励对象34.6万股因客观原因被回购注销，回购价13.45元/股加利息[15] - 5名激励对象24.5万股因个人原因职务下降以13.45元/股回购注销[15] - 本次限制性股票回购总金额约815.03万元，源于自有资金[16] 股本及股份变化 - 回购注销后总股本将由2,781,740,071股减至2,781,149,071股[18] - 有限售条件股份将从13,096,200股减至12,505,200股，比例从0.47%降至0.45%[18] - 无限售条件股份数量不变，比例从99.53%升至99.55%[18] 利润分配 - 2023年6月29日实施2022年度利润分配，每10股派现金红利1元（含税）[13] - 2024年6月21日实施2023年度利润分配，每10股派现金红利1元（含税）[13] 其他 - 本次回购注销需提交股东会审议，办理手续并履行信息披露义务[24] - 本次回购注销符合规定，对公司财务和经营无重大影响[20]

激励计划进程 - 2022年11月29日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[10][11] - 2023年1月19日收到国资委批复同意实施[11] - 2023年2月7日股东大会审议通过并授权董事会[12] - 2023年2月7日确定首次授予日并授予限制性股票[13] - 2023年2月15日向激励对象授予1309.50万股[14] 权益变动 - 2024年2月8日第一期327.90万股预留权益失效[15] - 2025年2月7日通过回购注销59.10万股议案[16] - 6名激励对象34.6万股、5名激励对象24.5万股将被回购注销[19] 其他信息 - 2023年2月15日授予限制性股票价格为13.45元/股[20] - 2023年6月29日和2024年6月21日每10股派发现金红利1元[20] - 本次回购注销资金约815.03万元，来源为自有资金[22]