会议安排 - 公司第九届董事会第十次会议通知于2025年5月28日发出，6月3日召开[1] - 本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名[1] 议案情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》获全票通过，需提交2025年第二次临时股东会审议[2][5] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》获全票通过，需提交2025年第二次临时股东会审议[5][6] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》获全票通过，需提交2025年第二次临时股东会审议[6][8]

序号 修订前 修订后 1 第二条 出席董事会会议的人员 为董事、董事会秘书；公司监事会成 员、总经理应当列席董事会会议。 第二条 出席董事会会议的人员 为董事、董事会秘书；公司总经理未兼 任董事的，应当列席董事会会议。 2 第七条 董事会各项法定职权应 当由董事会集体行使，不得授权他人行 使，并不得以公司章程、股东大会决议 等方式加以变更或者剥夺。 第七条 董事会各项法定职权应 当由董事会集体行使，不得授权他人行 使，并不得以公司章程、股东会决议等 方式加以变更或者剥夺。 《董事会议事规则》修订对照表 | | 第十一条 董事应当对董事会的 | 第十一条 董事应当对董事会的 | | --- | --- | --- | | | 决议承担责任。董事会的决议违反法律 | 决议承担责任。董事会的决议违反法律 | | | 法规或者公司章程、股东大会决议，致 | 法规或者公司章程、股东会决议，致使 | | 3 | 使公司遭受严重损失的，参与决议的董 | 公司遭受严重损失的，参与决议的董事 | | | 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 | 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 | | | 时曾表明异议并记载于会议记录的，该 ...

证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2025-028 中航西安飞机工业集团股份有限公司 关于修订《股东会议事规则》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2025年6月3日，中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称"公 司"）第九届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<股东会议事规则> 的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上 市公司章程指引（2025年修订）》、《上市公司股东会规则（2025年修订）》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运 作（2025年修订）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规 定，结合公司的实际情况，拟对《股东会议事规则》部分内容进行修订， 具体修订内容如下： 1 序号 修订前 修订后 1 第一条 为了确保中航西安飞机工 业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 股东大会规范运作，提高议事效率，保 证股东大会依法行使职权，保证股东合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司股东大会规则》、深圳证券 交易所《上市公司规范运作指引》 ...

证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2025-027 中航西安飞机工业集团股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2025年6月3日，中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称"公 司"）第九届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》， 为了进一步提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、中国证 券监督管理委员会《上市公司章程指引（2025年修订）》、《深圳证券交 易所股票上市规则（2025年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、行政 法规、部门规章和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司将 不再设置监事会、监事，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止， 监事会的职权由董事会审计与风控委员会行使，并对《公司章程》部分条 款进行修订，具体修订内容如下： | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | 第一条 为确立中航西安飞机工业集团股 | 第一条 为确立中 ...

股权转让概述 - 中航投资将持有的中航西飞5.76%股份（160,136,566股）以非公开协议方式转让给控股股东中航工业，转让价格为23.81元/股，总价款38.13亿元 [1][2] - 转让完成后中航工业直接持股比例从38.01%提升至43.77%，合计控制股份比例维持54.75%不变，中航投资不再持股 [2][5] - 本次转让属于同一控制人下的内部股权结构调整，不涉及控制权变更，已于2025年5月28日完成过户登记 [3][4][7] 交易细节 - 定价依据公告日前30个交易日加权均价，最终价格需国资监管部门批复，付款在协议生效后15个工作日内完成 [6] - 过渡期间股份权益变动将按监管规则调整，违约责任条款明确10个工作日的补救期 [6] - 协议明确不存在对赌、代持、回购等特殊安排，转让款支付与公告披露一致 [7][8] 股东结构变化 - 转让前中航工业直接持股1.057亿股（38.01%），通过子公司合计控制15.23亿股（54.75%） [2][5] - 转让后中航工业直接持股增至1.217亿股（43.77%），西安飞机资产管理公司持股10.9%保持不变 [8] - 中航证券资管计划等一致行动人合计持股比例维持54.75% [8] 交易背景 - 基于中航投资经营需要，经协商进行国有股东内部资源整合 [3] - 受让方中航工业为转让方的实际控制人，符合国有资产管理相关规定 [4][5]

证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2025-025 航工业直接或通过下属公司合计控制公司 1,522,571,518 股股份，占 公司股份总数的 54.75%，为公司第一大股东。 ● 本次协议转让的受让方系转让方的实际控制人，本次权益变 动属于公司控股股东及其一致行动人之间的内部转让，不涉及要约收 购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 ● 2025 年 5 月 28 日，本次协议转让涉及的公司股份已完成过 户登记手续。 中航西安飞机工业集团股份有限公司 关于同一控制下股东非公开协议转让公司股份过户 完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ● 2025 年 5 月 5 日，中航西安飞机工业集团股份有限公司（以 下简称"公司"或"中航西飞"）收到公司股东中航投资控股有限公 司（以下简称"中航投资"）的通知，中航投资拟将其所持有的公司 160,136,566 股股份（占公司股份总数的 5.76%）以非公开协议转让 方式向公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下 简称"中航工业"）转让（以 ...

全球军备竞赛与航空航天板块投资机会 - 美国国防支出提升至1万亿美元以上，同比增加约13%，并计划将北约国防开支目标提升至GDP的5% [2] - 中国装备在印巴空战中表现优异，强化了国际市场对中国军工产品的性能认知 [3] - 航空航天板块具备军工装备出海、硬科技成长、市值管理和估值合理四维一体的投资优势 [3] 军贸需求与市场潜力 - 中国近十年(2015-2024年)军贸出口172.54亿TIV，较上一个十年增长56.48%，其中飞行器、导弹等空天装备占比近半 [4] - 中国军贸出口超6成流向巴基斯坦，但全球市场份额仅占5.8%，远低于美国的42% [5][7] - 国内军工集团如中航工业、兵器工业将军贸作为主业发展，未来国际市场竞争力度有望加强 [8] 国内军工需求与订单释放 - 2025年是“十四五”收官之年，军机换代、导弹备弹量提升等订单进入密集交付期，主战装备需求确定性高 [11] - 国产大飞机C919累计订单近1500架，未来20年中国市场预计交付9323架飞机，市场价值约1.4万亿美元 [12][13] 新质生产力与低空经济 - 中国三个“万星”计划（G60星链、GW星座、鸿鹄-3）计划部署总计3.8万颗低轨卫星，G60星链已发射90颗 [13] - 低空经济市场规模预计2025年达1.5万亿元，2035年达3.5万亿元，近30个省份将其纳入政策支持 [13] 市值管理与资产重组 - 中直股份收购昌飞集团和哈飞集团，中航电测完成对航空工业成飞100%股权收购，整合核心资产 [15] - 航空工业、兵器工业集团增持或回购旗下上市公司股票，如中航机载计划回购3亿-5亿元，中航重机计划回购2亿-4亿元 [17][18] 行业指数与估值水平 - 国证航天航空行业指数成分股集中度约53%，小盘成长风格占优（40%成分股市值低于100亿） [19][24] - 指数自2005年以来年化收益率19.74%，近五年涨幅32.18%，市净率3.2倍处于近十年较低水平 [26][28] - 航空航天ETF（159227.SZ）为规模最大的跟踪该指数的基金，成立于2025年4月30日 [29][30]

中证军工指数表现 - 5月28日中证军工指数下跌0.73%报10524.13点 成交额256.19亿元 [1] - 近一个月上涨3.75% 近三个月上涨0.07% 年至今下跌0.46% [1] - 指数基日为2004年12月31日 基点为1000点 [1] 指数构成与权重 - 十大权重股合计占比36.95% 前三大为中国船舶(5.72%)/光启技术(5.28%)/中航沈飞(4.35%) [1] - 上交所成分股占比55.25% 深交所占比44.75% [1] - 行业分布集中 工业占比73.17% 信息技术9.43% 原材料9.40% [1] 指数调整机制 - 样本每半年调整一次 实施时间为6月和12月第二个星期五的下一交易日 [2] - 单次调整样本比例通常不超过10% 权重因子同步调整 [2] - 特殊情况下会进行临时调整 退市样本将被剔除 [2]

指数表现 - 中证高端装备细分50指数5月26日上涨1 01%报2437 01点 成交额175 42亿元 [1] - 该指数近一个月上涨2 48% 近三个月下跌1 82% 年初至今下跌0 96% [1] 指数构成 - 样本选取50只涉及航空航天装备制造 航空动力及控制系统 微波雷达 卫星导航 光电红外 通信设备 电子元器件 信息安全 航空航天材料等业务的上市公司证券 [1] - 基日为2012年12月31日 基点1000 0点 [1] 权重分布 - 前十大权重股合计占比45 82% 中航沈飞(7 3%) 中航光电(6 9%) 航发动力(6 21%) 中航西飞(4 69%) 中国长城(3 85%) 中航机载(3 78%) 海格通信(3 32%) 航天电子(3 21%) 中航成飞(3 2%) 菲利华(3 17%) [1] - 沪市股票占比51 68% 深市股票占比48 32% [1] 行业分布 - 工业占比74 18% 原材料占比10 73% 信息技术占比7 6% 通信服务占比7 49% [2] 样本调整机制 - 每半年调整一次样本 实施时间为每年6月和12月第二个星期五的下一交易日 [2] - 特殊情况下进行临时调整 样本退市时从指数中剔除 [2] 跟踪基金 - 公募基金包括嘉实中证高端装备细分50联接A/C及ETF [2]

公司基本情况 - 中航西飞成立于1997年6月18日，1997年6月26日在深圳证券交易所挂牌上市，是中国航空制造业首家上市公司 [2] - 公司主要从事大中型飞机整机及航空零部件等航空产品的研制、批产、维修及服务，承担C909、C919、AG600等大中型民用飞机机体部件业务，与国内外知名航空公司有长期稳定合作 [2] - 公司坚持体系化发展，具备敏捷高效的生产交付能力，拥有完整民机部件生产制造体系及先进研制能力，是我国民用航空产业链和供应链体系发展的主体力量之一 [3] 技术发展举措 - 按照两条主线全面跨代升级生产线，对关键零件等生产线进行适度智能化提升，对新生产线进行适度智能化建设 [3] - 持续研究并运用人工智能技术辅助提升科研生产效率，今年初相关成果入选工信部人工智能赋能新型工业化典型应用案例，后续将加大创新技术应用研究 [3] 未来业务增长点 - 以飞机整机研制、批产、维修及服务为定位，聚焦主业，强化科技创新驱动，实现关键技术突破，形成创新能力和体系 [4] - 做强做精转包业务，扩大合作规模，提升合作层次和经济效益 [4] - 提升航空维修服务保障能力，提供一体化服务 [4] 军工机遇把握 - 近期巴印冲突刺激军工行业，中航西飞作为航空装备制造核心企业，凭借技术积累和生产经验，能精准响应客户需求，为推动我国航空武器装备发展发挥价值 [5] 科技创新作用 - 深入推进“大飞机创新原”建设，筹建高水平创新平台，完成重大项目申报及实施，形成科技成果，实现多层级科技创新协同管理，打造科技创新“新高地” [5]