鲁西化工集团股份有限公司 公 司 章 程 二〇二四年七月 | 第一章 | 总 则 | - | 2 - | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | - | 4 - | | 第三章 | 股份 | - | 4 - | | 第一节 | 股份发行 | - | 4 - | | 第二节 | 股份增减和回购 | - | 5 - | | 第三节 | 股份转让 | - | 7 - | | 第四章 | 股东和股东大会 | - | 9 - | | 第一节 | 股东 | - | 9 - | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | - | 16 - | | 第三节 | 股东大会的召集 | - | 19 - | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | - | 22 - | | 第五节 | 股东大会的召开 | - | 24 - | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | - | 28 - | | 第五章 | 董事会 | - | 35 - | | 第一节 | 董 事 | - | 35 - | | 第二节 | 董事会 | - | 40 - | | 第三节 | 董事会专门委员会 | - | 40 ...

证券代码：000830 证券简称：鲁西化工 公告编号：2024-047 鲁西化工集团股份有限公司 第八届董事会第四十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 （一）鲁西化工集团股份有限公司（以下简称"本公司" 或"公司"）第八届董事会第四十九次会议通知于 2024 年 7 月 2 日以电子邮件形式发出。 （二）会议于 2024 年 7 月 5 日在公司会议室以现场和通 讯方式召开。 （三）会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。 （四）会议由董事长王力刚先生主持，公司监事、高级管 理人员列席了会议。 （五）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）和《鲁西化工集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定。 二、董事会会议审议情况 2 （一）审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计 划限制性股票回购价格的议案》； 根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021 年限 制性股票激励计划》（草案修订稿）（以下简称"激励计划"） 1 的相关规定，鉴于公司 2 ...

公司基本信息 - 公司于1998年5月18日首次向社会公众发行5000万股人民币普通股，8月7日在深交所上市[5] - 原公司注册资本为1916476161元，修订后为1910172451元[5] - 原公司股份总数为1916476161股，修订后为1910172451股[5] 公司治理规则 - 公司收购本公司股份部分情况需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[7] - 持有公司5%以上股份的股东等违反规定买卖股票，收益归公司所有[7] 股东大会相关 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 审议批准公司与关联方交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种担保情况须经股东大会审议通过[11][12][54][55][60][61] - 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[13] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日通知全体董事和监事[27][60] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议[28] - 董事会应当设立审计与风险委员会等专门委员会[29] 人员任职相关 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等情形不能担任董事[20] - 董事任期3年，届满可连选连任，任期内股东大会不能无故解除职务[22] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[23][47] 其他 - 《公司章程》等相关公司治理制度部分条款修订，经董事会、监事会审议通过后，需提交公司最近一次股东大会审议[86]

董事相关 - 董事任期3年，可连选连任[5] - 兼任高管和职工代表董事总数不超董事总数1/2[5] - 董事连续12个月未亲自出席董事会会议次数超总次数1/2，应书面说明并披露[7] - 董事连续两次未亲自出席也不委托出席，董事会建议股东大会撤换[8] - 董事会2日内披露董事辞职情况[8] - 董事忠实义务任期结束后1年内有效[8] - 董事会由5 - 19名董事组成，设董事长1名，独立董事4名[13] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生和罢免[13] 董事会权限 - 三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可按章程收购公司股份[14] - 董事会有权决定会计年度内投资总额单项或累计不超公司最近经审计净资产值30％的对外投资及资产收购[18] - 董事会有权决定主营业务外，会计年度内投资总额单项或累计不超公司最近经审计净资产值20％的风险投资[18] - 董事会有权决定单项发生金额或连续12个月内对同一或相关资产累计金额不超公司最近经审计后净资产值30％的资产处置事宜[18] 担保与交易审批 - 应由董事会审批的对外担保，需经出席董事会会议的2/3以上董事同意[19] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%等7种对外担保行为，需董事会审议后提交股东大会审议[19] - 上市公司股东大会审议最近12个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[19] - 上市公司与关联人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，提交董事会审议[19] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，提交股东大会审议[19] 独立董事 - 公司独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[22] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[22] - 独立董事辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[25] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议召开股东大会解除其职务[27] 高级管理人员与董事会秘书 - 高级管理人员候选人最近36个月内受中国证监会行政处罚等情况，公司应披露[30] - 董事会秘书任期3年，可连聘连任[33] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前通知全体董事和监事[35] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[36] - 董事会定期会议召开10日前书面等方式通知，临时会议召开3日前电话等方式通知[36][39] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[41] - 董事会会议需1/2以上董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过，对外担保需全体董事2/3以上同意[39] - 董事会临时会议通知时限为会议召开3日以前[40] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[40] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议，应书面说明并对外披露[37] - 董事任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超总次数的二分之一，应书面说明并对外披露[37] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议[37] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东大会审议[40] - 董事会决议方式为举手表决或联签，董事有一票表决权[39] - 董事会会议记录包括会议召开日期、地点、主持人、出席董事、议程、发言要点、表决方式和结果等内容[40] 规则执行 - 本规则自股东大会审议批准修订之日起执行[46]

激励计划时间线 - 2021年12月31日审议通过《激励计划（草案）》等议案[7] - 2022年4月14日获国资委批复同意实施限制性股票激励计划[7] - 2022年4月18 - 27日公示激励对象名单及职务[8] - 2022年5月6日股东大会审议通过《激励计划（草案修订稿）》等议案[9] - 2022年5月11日确定首次授予日，以9.49元/股授予1609.8万股[9] - 2023年4月19日审议调整回购价格、回购注销等议案[10] - 2023年5月26日股东大会审议通过减少注册资本并修订《公司章程》议案[10] - 2023年8月14日审议调整回购价格等议案[10] - 2023年8月31日股东大会审议相关议案[11] 业绩考核与利润分配 - 2023年度利润分配以1916476161股为基数，每10股派发现金红利1.3元[13] - 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核目标：2023年净利润复合增长率不低于42%等[16] 回购情况 - 调整后首次授予限制性股票回购价格为6.71元/股，预留授予为7.22元/股[15] - 因业绩考核未达标等拟回购注销630.371万股限制性股票[18][19][20] - 审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价为11.47元[21] - 本次拟用于回购限制性股票的资金总额约为4284.063万元，资金来源为自有资金[22] 后续程序 - 公司本次股权激励计划回购价格调整尚需履行信息披露义务[23] - 公司本次回购注销部分限制性股票及相关事宜需提交股东大会审议[24] - 公司需按规定履行信息披露、通知债权人等程序[24][26]

会议时间 - 2024年第三次临时股东大会召开时间为7月22日14:30[1][2][4] - 网络投票时间为7月22日9:15 - 15:00[1][2][4] - 股权登记日为2024年7月16日[5] - 登记时间为2024年7月19日（08:30 - 11:30，14:00 - 16:00）[10] 会议信息 - 审议议案包括2021年限制性股票激励计划相关议案、修订公司章程等[9] - 议案1 - 2为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[9] - 网络投票代码为360830，投票简称为鲁西投票[17] - 会议联系人是柳青，电话0635 - 3481198，传真0635 - 3481044，邮编252000[15] - 现场地点为山东聊城公司会议室[7] - 召集人是第八届董事会第四十九次会议[1] - 召开方式为现场表决与网络投票结合[4] 其他 - 股东及委托人食宿及交通费用自理，会期半天[15]

监事会组成 - 监事会由5名监事组成，设监事会主席1名[8] - 公司职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一[4] 监事任期 - 监事每届任期三年，连选可以连任[5] 会议召开 - 监事会每六个月至少召开一次会议[11] - 定期会议召开10日前书面等方式通知[12] - 临时会议召开3日前以电话等方式通知[12] - 至少三分之二以上监事会成员出席方可召开[15] - 经监事会主席或二分之一监事联名提议，应在十日内召开临时监事会[13] 会议决议 - 对关联交易事项作出的决议须经全体监事三分之二以上通过方为有效[15] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于十年[16] - 应完整准确记录会议情况和意见建议[16] - 至少包括六项内容[16] - 决议应记载参与表决监事名单和表决结果[16] 其他规定 - 持反对或弃权意见的监事可在会议记录注明意见[16] - 监事对决议承担责任，表明异议并记载可免责[17] - 监事有查阅会议记录的权利[15] - 复制需监事会主席书面许可[16] - 会议文件属商业秘密，违规造成损失应赔偿[17] - 本规则由监事会负责解释，经股东大会批准后生效[19]

证券代码：000830 证券简称：鲁西化工 公告编号：2024-048 鲁西化工集团股份有限公司 第八届监事会第三十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 （一）鲁西化工集团股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）第八届监事会第三十二次会议（以下简称"本次 会议"）通知已于 2024 年 7 月 2 日以电子邮件方式向全体监 事发出。 （二）本次会议于 2024 年 7 月 5 日在本公司会议室以现 场和通讯方式召开。 （三）应到监事 5 人，实到监事 5 人。 （四）本次会议由监事会主席庞小琳先生主持，监事会全 体成员参加会议。 （五）本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）及《鲁西化工集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计 划限制性股票回购价格的议案》； 根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021 年限 1 制性股票激励计划》（草案修订稿）（以下简称激励计划）的 ...

证券代码：000830 证券简称：鲁西化工 公告编号：2024-044 张立军先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，认真履行了高 级管理人员应尽的职责和义务。公司及公司董事会对张立军先生 为公司发展所做的努力和贡献深表感谢，对张立军先生的去世表 示沉痛哀悼，并向其家属表达深切慰问。 特此公告。 鲁西化工集团股份有限公司 董事会 二〇二四年七月三日 鲁西化工集团股份有限公司 关于公司高级管理人员去世的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 鲁西化工集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会沉 痛公告，公司副总经理张立军先生于 2024 年 7 月 2 日凌晨因病不 幸去世。 ...

公司概况：综合性化工平台型企业，产业链完善，下游覆盖广 - 公司主营业务包括化工新材料、基础化工、化肥产品及其他业务，化工新材料和基础化工是主要营收和利润来源 [11][12] - 公司建立了从煤化工、盐化工到氟硅化工、化工新材料等多个领域的完整产业链，产品涵盖化工和化肥两大领域 [11] - 公司的上游主要包括煤炭、原盐、电力、丙烯、纯苯、苯酚等原材料和能源行业，下游主要包括纺织品、电子电气、建筑等领域 [33][34] - 公司多元化产品线涉足多个化工细分市场，盈利能力与化工行业整体景气度关联较强 [45][46][47] 化工新材料：尼龙6及多元醇景气向好 - 聚碳酸酯(PC)是公司主要产品之一，国内PC表观消费量稳步增长，进口依赖度逐步下降 [51][52][53] - 尼龙6是公司重要产品，国内尼龙6对外依赖度持续降低，表观消费量增长较快 [60][61][62] - 公司拥有己内酰胺和尼龙6各30万吨在建产能，有利于满足下游需求增长 [66][67] - 正丁醇和辛醇作为多元醇产品，2019-2023年产量和表观消费量均保持较快增长 [72][73][77] 基础化工：盈利低位待景气回暖 - 甲烷氯化物产品主要包括二氯甲烷和三氯甲烷，下游应用广泛 [91][92] - 二甲基甲酰胺(DMF)主要用于PU浆料及电子行业，2023年受需求疲软影响价格下滑 [96][97][98] - 公司拥有40万吨烧碱产能，但市场集中度较低，2023年受下游需求疲软影响价格下滑 [101][102][103] 化肥：以复合肥为主，供给偏宽松 - 公司化肥产品以复合肥为主，国内复合肥行业总体产能过剩，竞争激烈 [104][105][106] - 公司拥有140万吨复合肥产能，但市场份额较小，面临较大竞争压力 [106][107] 财务分析 - 公司资产负债率较高，流动性较弱，存在一定偿债风险 [107][108] - 公司盈利能力受行业景气度影响较大，2022-2023年毛利率下降明显 [109][110][111][112] - 公司现金流量情况较好，经营活动现金流相对充裕 [113][114][115] 盈利预测与估值 - 我们预测公司2024-2026年归母净利润分别为16.99/19.28/23.94亿元 [125] - 公司股票合理估值区间为13.35-14.24元，对应2024年动态市盈率15-16倍 [130][131] 风险提示 - 估值和盈利预测存在偏乐观的风险 [133][134][135][136][137] - 产品价格下行、行业竞争加剧、安全环保等经营风险 [138][139][140][141] - 固定资产减值、技术被赶超、人才流失等财务和技术风险 [142][143][144][145] - 政策变化、不可抗力等其他风险 [146][147][149]