会议信息 - 2024年12月2日发出召开第八届董事会第四十二次会议通知[2] - 2024年12月6日召开第八届董事会第四十二次会议[2] - 本次会议应出席董事9人，实际出席9人[2] 投资决策 - 《关于对外投资暨关联交易的议案》9票同意通过[3] - 公司增资1880.48万美元取得中建材绿能15%股权[4] - 经营层全权办理投资事项，无需股东大会审议[4]

投资信息 - 公司拟现金增资中建材绿能1,880.48万美元，1,764.71万美元计入注册资本，其余计入资本公积[3] - 增资后公司持股15%，北新集团持股43.35%，摩科瑞持股41.65%[3] - 中建材绿能注册资本将由10,000万美元增至11,764.71万美元[3] - 天山股份第一步增资需实缴629.08万美元，513.31万美元进入注册资本，实缴比例29.09%[18] 财务数据 - 截至2023年12月31日，北新集团资产总额3,410,248万元，负债总额1,425,066万元，归母权益1,938,448万元，2023年营收2,704,929万元，净利润85,128万元[7] - 截至2023年12月31日，中建材绿能资产总额66,046.75万元，负债总额42,811.73万元，净资产23,235.01万元，2023年营收217,223.04万元，净利润1,834.73万元[12] - 截至2024年9月30日，中建材绿能资产总额66,585.32万元，负债总额41,311.40万元，净资产25,273.93万元，2024年1 - 9月营收175,689.88万元，净利润188.01万元[13] - 以2023年12月31日为基准日，中建材绿能股东全部权益价值评估为25,660.00万元，增值率10.44%[14] 决策流程 - 2024年12月6日公司董事会审议通过对外投资暨关联交易议案[3] - 2024年11月28日独立董事会议通过对外投资暨关联交易议案[29] 其他信息 - 北新集团主要股东为中国建材集团持股70.04%、中建材联合投资持股15.34%、中建材集团进出口持股14.62%[7] - 2024年初至披露日，公司与北新集团累计关联交易约1.63亿元[27] - 董事会7名董事，北新集团提名4人，摩科瑞提名2人，天山材料提名1人[23] - 总经理和财务负责人由北新集团提名[23] - 过渡期内净利润不低于预测值由增资后股东按实缴比例享有，低于则由增资前股东补足[24] - 本次增资符合公司绿色化发展战略，对财务和经营无重大不利影响[28]

公司治理 - 公司第八届董事会、监事会任期于2024年12月9日届满[1] - 董事会、监事会换届选举将适当延期[1] - 换届选举完成前原成员继续履职[1] - 董事会、监事会延期换届不影响公司正常运营[1] - 公司将积极推进换届工作并及时披露信息[1]

选聘规则 - 选聘或改聘年审会计师事务所需经审计委员会审核、董事会审议、股东大会决定[3] - 选聘会计师事务所应具备开展证券期货业务资格等六项条件[4] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等[10] 权重与费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[12] - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[13] 任期限制 - 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，最长不超10年[14] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年后，连续5年不得参与[14] 改聘情况 - 公司应在出现特定情况时改聘会计师事务所，包括执业质量缺陷等[20] - 年报审计期间改聘需合理安排时间，董事会不得在股东大会决定前委任[24] - 改聘应及时通知前任，股东大会表决时前任可陈述意见[25] - 改聘需在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[26] 监督与披露 - 公司应监督会计师事务所履行审计业务并出具报告[23] - 审计委员会对会计师事务所进行监督评估并提交报告[25] - 审计委员会应对特定情形保持谨慎关注，如连续两年变更等[25] - 公司应在年度报告中披露会计师事务所相关信息[24] - 拟变更会计师事务所需在公告中详细披露相关情况[26] 其他要求 - 审计委员会负责选聘工作，财务部门为具体办事机构[5] - 选聘下一年度会计师事务所时，审计委员会需评价现任事务所并提建议[15] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[16] - 公司和会计师事务所应担负信息安全和保密责任[27]

会议决策 - 同意制定《会计师事务所选聘制度》，9 票同意[2] - 同意续聘大华会计师事务所，财务报告审计费不超 760 万，内控审计费不超 110 万[4] - 同意高级管理人员 2023 年度绩效薪酬方案，8 票同意[6] 关联交易 - 多家公司 2025 年日常关联交易预计获表决通过[4][5][6] 股东大会 - 公司定于 2024 年 12 月 20 日 14:30 召开 2024 年第七次临时股东大会[7]

会议安排 - 公司2024年11月25日发通知，28日召开第六次独立董事专门会议[1] - 应出席3人，实际出席3人，推举陆正飞为召集人和主持人[1] 议案表决 - 《关于2025年日常关联交易预计的议案》3票同意，0反对0弃权[1] - 同意该议案提交董事会和股东大会审议[2] 议案说明 - 公司认为2025年日常关联交易预计额度必要，定价公允[2] - 董事会表决关联董事回避，股东大会审议关联股东回避[2]

股东大会时间 - 2024年第七次临时股东大会现场会议时间为2024年12月20日14:30[2] - 网络投票时间为2024年12月20日[2] - 股权登记日为2024年12月13日[3] 会议地点 - 现场会议地点为上海市浦东新区世博馆路70号中国建材大厦会议室[4] 提案情况 - 提案1为拟续聘会计师事务所议案，提案2为2025年日常关联交易预计议案[6][7] - 提案1 - 2均为普通决议事项，需经出席会议股东所持表决权过半数通过[6][7] - 提案2关联股东需回避表决[7] 登记信息 - 登记时间为2024年12月19日9:00 - 12:00，13:00 - 17:00[8] - 登记地点为上海市浦东新区世博馆路70号中国建材大厦八楼董事会办公室[8] 投票信息 - 普通股投票代码为"360877"，投票简称为"天山投票"[18] - 深交所交易系统投票时间为2024年12月20日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[19] - 互联网投票系统投票时间为2024年12月20日9:15 - 15:00[20]

关联交易预计金额 - 2025年与中国建材集团采购不超317亿、销售不超10亿、其他不超1亿[5] - 2025年与西部建设采购不超100万、销售不超300万[5] - 2025年与祁连山水泥采购不超1.7亿、销售不超1500万[5] - 2025年与安徽海中环保销售不超540万[5] - 2025年与浙江中建网络采购不超30万[5] 2024年已发生金额 - 2024年1 - 10月与中国建材集团采购已发生181.914229亿[7] - 2024年1 - 10月与西部建设采购已发生40.454万[7] - 2024年1 - 10月与祁连山水泥采购已发生3615.956万[7] 2024年差异情况 - 2024年与中国建材集团采购实际与预计差异 - 39.36%[9] - 2024年与西部建设采购实际与预计差异 - 79.77%[9] - 2024年采购关联交易实际比预计减少40.18%[10] - 2024年销售关联交易实际比预计减少66.02%[10] - 2024年租赁等关联交易实际比预计减少55.06%[10] 关联方财务数据 - 中国建材集团2024年9月30日总资产717.031161亿等[13] - 中建西部建设2024年9月30日总资产36.0252219亿等[17] - 甘肃祁连山水泥2024年9月30日总资产13.394006亿等[18] - 安徽海中环保2024年9月30日总资产98,942.22万元等[20][21] - 浙江中建网络科技2024年9月30日总资产16,890.64万元等[22][23] 其他要点 - 2025年关联交易销售和采购定价参考市场价格[24] - 关联交易利于公司经营发展，不损害股东利益[25][26] - 2024年11月28日独立董事审议通过2025年关联交易事项[27]

审计机构续聘 - 公司拟续聘大华事务所为2024年度审计机构，待股东大会审议[3] - 2024年11月28日审计委员会、12月4日董事会均审议通过续聘[9][10] 审计机构情况 - 2023年末大华事务所合伙人270人，注会1471人，签过证券审计报告注会1141人[3] - 2023年业务总收入325333.63万元，审计收入294885.10万元，证券业务收入148905.87万元[4] - 2023年上市公司审计客户436家，年报审计收费52190.02万元，同行业9家[4] - 大华事务所职业风险基金与保险累计赔偿限额超8亿[4] - 近三年因执业行为受行政处罚6次、监管措施35次，121名从业人员受罚[5] 审计费用 - 2024年财务报告审计费不超760万元，内控审计费不超110万元，前者较上年下降[8]

人员变动 - 天山材料监事陈学安因退休申请辞职，辞职后不再任职[2] - 辞职未影响监事会运作，报告送达生效，公司将补选监事[2] - 截至披露日，陈学安未持股，公告日期为2024年12月4日[2][3]