i 7 北 rki 天健函〔2025〕2-75 号 深圳证券交易所: 鉴于公司于 2025 年 4 月 26 日披露了《袁隆平农业高科技股份有限公司 2024 年年度报告》及《袁隆平农业高科技股份有限公司 2025年第一季度报告》,根 据证监会和深圳证券交易所的会后事项监管要求、《监管规则适用指引 --- 发行 类第7号》等法规要求,我们本着勤勉尽责、诚实信用的原则,就公司自通过深 圳证券交易所审核之日至本承诺函出具日期间发生的重大事项进行了审慎核查, 具体说明如下。 本说明中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异,这些差 异是由四舍五入造成的。 一、公司 2024年及 2025年 1-3 月业绩下滑的情况说明 (一) 公司 2024年及 2025年 1-3 月业绩下滑的原因分析 公司 2024年及 2025年 1-3 月主要经营数据如下: | 14 | 1.2. | between decared | Interest | 1 | | --- | --- | --- | --- | --- | | Fi | = . | | | | | | 11.0 | . | | D | | 项目 | 2025 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 袁隆平农业高科技股份有限公司 向特定对象发行股票 之 发行保荐书 保荐人 二〇二五年五月 保荐人出具的证券发行保荐书 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： | 中信建投证券、本保荐人、 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 保荐人 | | | | 隆平高科、公司、发行人 | 指 | 袁隆平农业高科技股份有限公司 | | 中信集团 | 指 | 中国中信集团有限公司 | | 中信农业 | 指 | 中信农业科技股份有限公司 | | 本次发行、本次向特定对象 发行、本次向特定对象发行 | 指 | 袁隆平农业高科技股份有限公司本次向特定对象发 | | | | 行股票事宜 | | 股票 | | | | 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 | | 报告期 | 指 | 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-3 月 | | 中国、我国、国内 | 指 | 中华人民共和国 | | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | | 《注册管理办 ...

业绩数据 - 2024年营业收入85.66亿元，较2023年减少7.13%；2025年1 - 3月营业收入14.09亿元，较2024年同期减少32.03%[3] - 2024年营业成本54.32亿元，较2023年下降2.23%；2025年1 - 3月营业成本8.38亿元，较2024年同期下降33.91%[3] - 2024年营业毛利31.34亿元，较2023年下降14.56%；2025年1 - 3月营业毛利5.70亿元，较2024年同期下降29.06%[3] - 2024年期间费用34.51亿元，较2023年增长16.85%；2025年1 - 3月期间费用4.71亿元，较2024年同期下降36.89%[3] - 2024年归母净利润1.14亿元，较2023年减少43.08%；2025年1 - 3月归母净利润 - 209.47万元，较2024年同期减少102.72%[5] - 2024年扣非后归母净利润 - 2.89亿元，较2023年减少159.31%；2025年1 - 3月扣非后归母净利润1073.64万元，较2024年同期减少85.19%[5] - 2024年财务费用8.56亿元，较2023年增长115.12%，因境外子公司外币贷款汇兑损失[7] - 2025年1 - 3月毛利率40.49%，较上年同期增加1.69个百分点，因加强成本管理[10] 业绩下滑原因 - 2024年业绩下滑主因玉米种子销售收入减10.09亿元、毛利减5.34亿元、财务费用增4.58亿元、资产与信用减值损失增1.78亿元[9] - 2025年1 - 3月业绩下滑主因玉米种子销售收入减6.01亿元、公允价值变动损失增3781.16万元、所得税费用增7929.78万元[10][11][12] 同行业对比 - 2024年同行业可比公司营业收入均值较上年同期下降6.26%，2025年1 - 3月增长30.93%[17][19] - 2024年公司归母净利润及扣非后归母净利润较上年同期下滑，与同行业可比公司变动基本一致[21] - 2025年1 - 3月公司归母净利润及扣非后归母净利润较上年同期下滑，同行业部分小体量公司因品种畅销或业务增长实现减亏或盈利增长[21] 其他公司业绩 - 2024年敦煌种业归母净利润同比增长22.26%，扣非后归母净利润同比下降8.21%[22] - 2024年丰乐种业归母净利润及扣非后归母净利润均同比增长[22] - 2024年登海种业、荃银高科、农发种业归母净利润及扣非后归母净利润下降幅度较大[23] - 2024年度登海种业归母净利润5662.56万元，同比降77.86%，扣非后归母净利润 - 2363.79万元，同比降113.33%[24] - 2025年1 - 3月农发种业收入同比增85.29%，带动盈利同比增长[25] - 2025年1 - 3月登海种业归母净利润2459.77万元，同比降18.37%，扣非后归母净利润412.38万元，同比降70.24%[27] - 2025年1 - 3月荃银高科归母净利润219.67万元，同比降87.62%，扣非后归母净利润 - 825.04万元，同比降239.64%[27] - 2025年1 - 3月神农种业归母净利润 - 97.50万元，减亏88.44%，扣非后归母净利润 - 143.12万元，减亏83.83%[27] - 2025年1 - 3月万向德农归母净利润2267.92万元，同比降34.41%，扣非后归母净利润2225.33万元，同比降34.77%[27] - 2025年1 - 3月敦煌种业归母净利润6387.99万元，同比增61.85%，扣非后归母净利润6131.07万元，同比增69.74%[27] - 2025年1 - 3月丰乐种业归母净利润 - 1059.01万元，减亏22.88%，扣非后归母净利润 - 1185.97万元，减亏26.06%[27] - 2025年1 - 3月农发种业归母净利润5162.03万元，同比增13.55%，扣非后归母净利润2150.14万元，同比增26.32%[27] 募集资金 - 本次发行募集资金总额1199999994.81元，净额1187526409.91元，用于偿还贷款及补充流动资金[28] 历史数据 - 2021 - 2024年1 - 9月公司归母净利润分别为7884.34万元、 - 83286.86万元、20005.47万元和 - 47541.33万元[32,35,40] - 2021 - 2024年1 - 9月公司扣非后归母净利润分别为 - 47348.59万元、 - 98030.81万元、48687.13万元和 - 87405.10万元[32,35,40] - 报告期内各期汇兑损失分别为1441.75万元、18892.37万元、6893.73万元和25169.91万元[34,37] 销售价格 - 公司水稻种子销售价格分别为33.07元/公斤、32.89元/公斤、36.29元/公斤及33.39元/公斤[38] - 早粳稻水稻国家收购最低价格分别为2.44元/公斤、2.48元/公斤、2.52元/公斤及2.54元/公斤[38] - 公司国内玉米种子销售价格分别为16.38元/公斤、18.95元/公斤、23.16元/公斤及23.24元/公斤[39] - 国内大连商品交易所（DCE）玉米期货平均价格分别为2808.51元/吨、2903.29元/吨、2768.33元/吨及2532.17元/吨[39] - 公司巴西玉米种子销售价格分别为30.56元/公斤、44.90元/公斤、43.64元/公斤及33.16元/公斤[39] - 国际芝加哥期货交易所（CBOT）玉米期货平均价格分别为1445.63元/吨、1813.85元/吨、1549.39元/吨及1205.51元/吨[39] 境外数据 - 2021 - 2024年1 - 9月报告期各期境外收入金额分别为27.33亿元、41.40亿元、42.89亿元及14.28亿元，占比分别为46.38%、54.97%、46.51%及49.56%[41] - 2021 - 2024年9月各期末产生汇兑损益的贷款余额分别为25.38亿元、22.42亿元、3.4亿元、19.37亿元[42] - 报告期内各期汇兑损失分别为1441.75万元、18892.37万元、6893.73万元、25169.91万元[42] - 2021 - 2023年汇兑损失主要由公司国内美元借款产生，该借款2023年度已全部结清[42] - 2023年及2024年隆平巴西从中资金融机构取得中长期低息人民币贷款，是2024年1 - 9月汇兑损失主要来源[42] 未来展望 - 发行人2024年及2025年1 - 3月业绩下滑不会对公司当年及以后年度经营、未来持续经营能力产生重大不利影响[44] - 发行人2024年及2025年1 - 3月业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响[44] - 发行人符合上市公司向特定对象发行股票的条件，业绩下滑不会对本次发行构成实质性障碍[44]

业绩数据 - 2024年营业收入85.66亿元，同比下降7.13%[2] - 2024年归母净利润1.14亿元，较2023年减少43.08%[4] - 2024年扣非后归母净利润 - 2.89亿元，较2023年减少159.31%[4] - 2024年玉米种子销售收入较上年同期减少10.09亿元[6] - 2024年财务费用较上年同期增长4.58亿元，同比增长115.12%[3][5] - 2025年1 - 3月营业收入14.09亿元，同比下降32.03%[2] - 2025年1 - 3月归母净利润 - 209.47万元，较2024年同期减少102.72%[7] - 2025年1 - 3月扣非后归母净利润1073.64万元，较2024年同期减少85.19%[7] - 2025年1 - 3月玉米种子销售收入较上年同期减少6.01亿元[7] - 2025年1 - 3月公允价值变动损失为4176.39万元，较上年同期增加3781.16万元[8] - 2025年1 - 3月玉米种子毛利减少2.34亿元[9] - 2025年1 - 3月衍生金融工具公允价值变动损失较上年同期增加0.38亿元，所得税费用增加0.79亿元[9] 同行业对比 - 2024年同行业可比公司营业收入均值较上年同期下降6.26%，2025年1 - 3月上升30.93%[11][13] - 2024年登海种业归母净利润同比下降77.86%，扣非后同比下降113.33%[15] - 2024年荃银高科归母净利润同比下降58.23%，扣非后同比下降68.40%[15] - 2024年神农种业归母净利润增亏40.51%，扣非后增亏61.44%[15] - 2024年万向德农归母净利润同比下降19.39%，扣非后同比下降19.78%[15] - 2024年农发种业归母净利润同比下降63.08%，扣非后同比下降132.33%[15] - 2025年1 - 3月登海种业归母净利润2459.77万元，同比降18.37%，扣非后412.38万元，同比降70.24%[19] - 2025年1 - 3月荃银高科归母净利润219.67万元，同比降87.62%，扣非后 - 825.04万元，同比降239.64%[19] - 2025年1 - 3月神农种业归母净利润 - 97.50万元，减亏88.44%，扣非后 - 143.12万元，减亏83.83%[19] - 2025年1 - 3月万向德农归母净利润2267.92万元，同比降34.41%，扣非后2225.33万元，同比降34.77%[19] - 2025年1 - 3月敦煌种业归母净利润6387.99万元，同比增61.85%，扣非后6131.07万元，同比增69.74%[19] - 2025年1 - 3月丰乐种业归母净利润 - 1059.01万元，减亏22.88%，扣非后 - 1185.97万元，减亏26.06%[19] - 2025年1 - 3月农发种业归母净利润5162.03万元，同比增13.55%，扣非后2150.14万元，同比增26.32%，化肥业务收入同比增85.29%[19] - 2025年1 - 3月隆平高科归母净利润 - 209.47万元，同比降102.72%，扣非后1073.64万元，同比降85.19%[19] 资金募集 - 本次发行募集资金总额1199999994.81元，净额1187526409.91元，用于偿债和补流[22] 历史业绩 - 2021 - 2024年1 - 6月公司归母净利润分别为7884.34万元、 - 83286.86万元、20005.47万元和11128.86万元[24] - 2021 - 2024年1 - 9月，公司归母净利润分别为7884.34万元、 - 83286.86万元、20005.47万元和 - 47541.33万元[26][28][33] - 2021 - 2024年1 - 9月，公司扣非后归母净利润分别为 - 47348.59万元、 - 98030.81万元、48687.13万元和 - 87405.10万元[26][28][33] 销售价格 - 公司水稻种子销售价格分别为33.07元/公斤、32.89元/公斤、36.29元/公斤及33.39元/公斤[31] - 早粳稻水稻国家收购最低价格分别为2.44元/公斤、2.48元/公斤、2.52元/公斤及2.54元/公斤[31] - 公司国内玉米种子销售价格分别为16.38元/公斤、18.95元/公斤、23.16元/公斤及23.24元/公斤[32] - 国内大连商品交易所（DCE）玉米期货平均价格分别为2808.51元/吨、2903.29元/吨、2768.33元/吨及2532.17元/吨[32] - 公司巴西玉米种子销售价格分别为30.56元/公斤、44.90元/公斤、43.64元/公斤及33.16元/公斤[32] - 国际芝加哥期货交易所（CBOT）玉米期货平均价格分别为1445.63元/吨、1813.85元/吨、1549.39元/吨及1205.51元/吨[32] 境外收入与汇兑 - 2021 - 2024年1 - 9月境外收入金额分别为27.33亿元、41.40亿元、42.89亿元及14.28亿元，占比分别为46.38%、54.97%、46.51%及49.56%[34] - 2021 - 2024年9月各期末产生汇兑损益的贷款余额分别为25.38亿元、22.42亿元、3.4亿元及19.37亿元[35] - 报告期内各期汇兑损失分别为1441.75万元、18892.37万元、6893.73万元和25169.91万元[27][29][35] 其他情况 - 审计机构对公司2022 - 2024年财务报表出具标准无保留意见审计报告，2025年1 - 3月财务报表未经审计[37] - 保荐人专项说明和发行人律师法律意见中无影响本次发行的情形[37] - 公司及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为[38] - 公司财务状况正常，报表项目无异常变化[39] - 公司未发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化[40] - 公司主营业务未发生变更[41] - 公司管理层及核心技术人员稳定[41] - 公司未发生未履行法定程序或未披露的重大关联交易[41]

融资进展 - 2025年3月6日深交所审核通过公司向特定对象发行A股股票申请[1] - 2025年4月7日公司收到证监会同意注册批复[1] 业绩情况 - 2024年年度、2025年一季度业绩较上年同期有波动[1] 信息披露 - 公司会同中介机构出具会后事项承诺函并更新资料，相关公告在巨潮资讯网披露[1] - 公司将根据发行进展及时履行信息披露义务[2]

转基因概念板块表现 - 截至5月8日收盘，转基因概念板块下跌1.12%，位居概念板块跌幅榜前列 [1] - 板块内丰乐种业、荃银高科、万向德农跌幅居前，分别下跌2.40%、1.95%、1.92% [1][2] - 芭田股份、科前生物、托普云农涨幅居前，分别上涨2.16%、1.92%、1.85% [1][3] 资金流动情况 - 转基因概念板块获主力资金净流出1.23亿元 [2] - 11只个股主力资金净流出，6只净流出超千万元 [2] - 荃银高科、丰乐种业、大北农主力资金净流出居前，分别净流出2897.62万元、2565.25万元、2256.70万元 [2] - 托普云农、隆平高科、芭田股份主力资金净流入居前，分别净流入765.04万元、700.77万元、232.15万元 [2][3] 相关概念板块涨跌幅 - 成飞概念、大飞机、铜缆高速连接涨幅居前，分别上涨7.01%、3.06%、3.04% [2] - 大豆、PEEK材料、玉米跌幅居前，分别下跌1.62%、1.39%、1.00% [2]

市场扩张和并购 - 公司购买隆平发展7.14%股权，交易完成后持有42.89%股权，拥有股权表决权比例超50%[9] - 标的资产对应71,444,112股股份[8] - 2023年10月19日，7.14%股份过户至公司名下[10] - 协议签署前缴纳800万元交易保证金转为部分价款，2023年10月16日支付剩余79,298.00万元[11] 业绩总结 - 2024年公司实现营业收入85.66亿元，同比下降7.13%[27] - 2024年归属于上市公司股东的净利润1.14亿元，同比下降43.08%[27] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 - 2.89亿元，同比下降159.31%[29] - 2024年经营活动产生的现金流量净额4.89亿元，同比下降32.00%[29] - 2024年末总资产239.33亿元，同比下降13.75%[29] 其他新策略 - 公司按法律法规完善法人治理结构，提升治理水平[31] - 公司股东大会、董事会、监事会及经理层权责明确、运营合规[31] 合规与承诺 - 交易相关方保证提供信息真实、准确、完整并承担法律责任[15][16] - 公司及子公司最近五年未受刑事或行政处罚（与证券市场明显无关除外），无重大经济纠纷诉讼或仲裁[17] - 公司最近十二个月内无违规对外担保或资金被占用情形[17] - 公司及董事、高管截至函件出具日无犯罪侦查或违规调查情形[17] - 公司及相关人员最近36个月内无重大资产重组相关内幕交易处罚或刑事责任[18] - 控股股东及控制公司不经营与上市公司竞争业务[18] - 控股股东将尽量避免和减少与隆平高科及其子公司的关联交易[18] - 控股股东承诺保持隆平高科在业务、人员等方面的独立，不违规占用资金[19] - 董事和高管承诺不损害隆平高科利益，职务消费受约束，资产使用合规[19] - 董事和高管承诺薪酬、股权激励与填补回报措施执行情况挂钩[19][20] - 控股股东承诺不越权干预隆平高科经营，若违反承诺承担法律责任[20] - 控股股东和董监高在特定期间无减持隆平高科股份计划，减持将依规披露[20][21] - 隆平发展及相关人员承诺为交易提供真实、准确、完整信息并承担法律责任[22][23] - 隆平发展及子公司近五年无重大违法违规及失信行为[23] - 隆平发展及相关人员不存在内幕交易等违规情形[23][24] - 持续督导期内交易各方承诺履行正常，无违反承诺情形[25] - 本次交易不涉及业绩承诺及补偿义务[26] - 持续督导期内公司实际实施重组方案与公布方案无重大差异[33] - 截至意见出具日，交易标的资产交割过户完成并履行信息披露义务[34] - 交易各方按承诺履行义务，无违反承诺情形[34] - 截至2024年12月31日，重大资产购买持续督导期限届满[34]

融资情况 - 公司向特定对象发行152,477,763股A股，发行价7.87元/股，募资1,199,999,994.81元[2] - 扣除费用后，实际募资净额1,187,526,409.91元[2] - 发行后总股本由1,316,970,298股增至1,469,448,061股[2] 资金监管与余额 - 公司与多家银行签《募集资金三方监管协议》，履行无问题[4] - 各银行专户余额分别为3亿、2.25亿、2.25亿、2.25亿、2.1779999481亿元[7] 资金支取规则 - 12个月内累计从专户支取超5000万或募资净额20%（孰低），需通知丙方[10]

地块交易信息 - 中建信和地产与长沙市芙蓉城市建设投资集团联合以底价10.53亿元竞得[2025]长沙市015号地块 [1] - 地块楼面价为5498元/㎡ [1] - 地块起始价为10.5257亿元 竞价增价幅度为1052万元 [2] - 地块总出让面积70904.73㎡（约106.32亩） 计容总建面达191400㎡ [2] 地块属性 - 地块位于芙蓉区东湖街道东湖村 土地性质为居住用地 出让年限70年 [2] - 容积率≤2.7 [2] - 地块紧邻滨河路 合平路 可快速连接城市主干道人民东路 [4] - 地块配套入读湘郡培粹新校区 周边有多所优质学校 [4] - 地块东临浏阳河风光带 西靠在建东湖湿地公园 [4] 区域发展 - 隆平高科板块是长沙市十大重点板块之一 定位为现代种业标杆区 高端服务业示范区 [4] - 近三年宅地供应仅5宗 稀缺性日益凸显 [4] 竞买方背景 - 中建信和地产隶属世界500强第13位的中建集团旗下 是湖南本土首个销售额破百亿房企 [6] - 2024年销售业绩位居湖南重点房企和长沙权益榜首位 [6] - 长沙市芙蓉城市建设投资集团成立于2000年 主要从事土木工程建筑业 [6] - 中建信和在隆平高科板块打造的桃李九章项目多次名列长沙楼市销售前茅 [6]

玉米概念板块表现 - 截至5月7日收盘，玉米概念板块上涨3.40%，位居概念板块涨幅第4位 [1] - 板块内30只个股上涨，*ST万方涨停，秋乐种业、康农种业、神农种业涨幅居前，分别上涨17.90%、10.24%、8.52% [1] - 跌幅居前的个股包括星湖科技、云图控股、川宁生物，分别下跌3.12%、1.62%、0.43% [1] 概念板块涨跌幅对比 - 兵装重组概念以5.31%涨幅领涨，成飞概念、转基因分别上涨4.93%、3.71% [2] - 中国AI 50、华为盘古、Sora概念(文生视频)跌幅居前，分别下跌0.88%、0.85%、0.80% [2] - 大豆、环氧丙烷、大飞机概念涨幅紧随玉米概念，分别上涨3.29%、3.06%、3.03% [2] 资金流向 - 玉米概念板块获主力资金净流入4.27亿元，19只个股获净流入，6只个股净流入超3000万元 [2] - 金健米业主力资金净流入1.73亿元居首，大北农、神农种业、丰乐种业分别净流入6281.80万元、4752.11万元、4508.86万元 [2] - 金健米业、*ST万方、隆平高科主力资金净流入比率最高，分别为25.97%、13.36%、8.91% [3] 个股资金流入榜 - 金健米业今日涨6.53%，换手率14.63%，主力资金净流入1.73亿元 [3] - 大北农涨2.18%，换手率5.29%，主力资金净流入6281.80万元 [3] - 神农种业涨8.52%，换手率32.37%，主力资金净流入4752.11万元 [3] - 丰乐种业涨4.45%，换手率11.35%，主力资金净流入4508.86万元 [3] - 隆平高科涨1.85%，换手率3.14%，主力资金净流入3818.00万元 [3] 个股资金流出榜 - 星湖科技主力资金净流出3925.20万元，跌幅3.12%，换手率5.17% [5] - 川宁生物主力资金净流出1246.03万元，跌幅0.43%，换手率2.88% [4] - 云图控股主力资金净流出1019.25万元，跌幅1.62%，换手率2.49% [4]