发行方案调整 - 2024年12月16日调整发行方案，国机资本认购金额由5000万元调至2000万元[4] 国机资本情况 - 国机资本注册资本426844.70万元，中国机械工业集团持股70.25%[6][8] - 2023年末资产总额754921.84万元，负债285615.94万元，所有者权益469305.90万元[13] - 2023年度营业总收入15504.33万元，利润总额18334.71万元，净利润14302.79万元[13] 发行相关 - 向特定对象发行股票定价基准日为发行期首日，价格不低于均价80%[14] - 国机资本同意认购2000万元股票，数量为金额除以每股价格[14][17] 关联交易 - 关联交易经独立董事和董事会会议审议通过[22] - 年初至披露日与关联人累计关联交易17371万元[23] 影响与意义 - 发行不导致控制权等重大变化，募集资金使资产负债率下降[20] - 关联交易提供资金，加强公司多方面能力[20]

证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2024-101 国机精工集团股份有限公司 关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票预案 及相关文件修订情况说明的公告 国机精工集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 16 日召开的第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议 审议通过了《关于<2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的 议案》等相关议案。主要修订内容如下： 一、公司关于《2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》 的修订内容 | 章节 | 章节内容 | 修订情况 | | --- | --- | --- | | 特别提示 | 特别提示 | 更新本次发行已经履行的审议或审 批程序 | | | | 更新本次募集资金的金额 | | | | 更新国机资本拟认购的金额 | | 第一节 本 次发行概 | 四、本次发行方案概要 | 更新国机资本拟认购的金额；更新本 次募集资金的金额和用途 | | 况 | 六、本次发行是否导致公司 | 更新本次发行的股票数量上限 | | | 控制权发生变化 | | 公司本次对于向特定对象发行股票预案的修订内容主要包括： 1 | ...

第八届监事会第三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 公司第八届监事会第三次会议于 2024 年 12 月 12 日发出通知， 2024 年 12 月 16 日以通讯方式召开。本次会议应出席 3 人，实际出 席 3 人。 本次会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。 二、监事会会议审议情况 会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案： 证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2024-098 国机精工集团股份有限公司 1.逐项审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股 票方案的议案》 将原发行方案董事会决议日"2022 年 12 月 26 日"调整为"2023 年 10 月 19 日"，根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》7-4 第 四条的规定："发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得 列入募集资金投资构成。"因此，董事会决议日的调整将涉及发行方 案募集资金总额的调整。本次募投项目拟使用的募集资金从 28,365.00 万元调整至 11,474.11 万元，方案调整后， ...

融资相关 - 公司收到集团同意调整向特定对象发行股票方案批复[2] - 募集资金总额调整为不超11474.11万元[2] - 集团以7000万元国有资本专项资金参与认购[2] - 国机资本以2000万元自有资金参与认购[2] - 发行需获深交所审核及中国证监会注册[2]

发行情况 - 向特定对象发行股票事项已获多次审议通过，尚需深交所审核和证监会注册[9][57] - 发行对象不超35名特定投资者，含国机集团及其子公司国机资本[10][35] - 发行构成关联交易，已履行相关程序[11] - 募集资金不超11474.11万元，用于项目二期和补充流动资金[11][49] - 发行数量不超发行前股本总数30%，截至2024年9月30日总股本52895.79万股[12][54] - 发行价格通过询价确定，不低于定价基准日前20个交易日均价80%且不低于每股净资产[13][41] - 国机集团认购7000万元，国机资本认购2000万元，不参与询价接受结果[14][42] - 若国机集团、国机资本增持不超2%，锁定期18个月，超2%则36个月，其余对象6个月[15][46] 公司业绩 - 2021 - 2023年公司分别实现营业收入332788.96万元、343599.64万元和278372.53万元[122] - 2023年净利润25880.48万元，扣非后19045.74万元[180] 股东回报 - 2021 - 2023年现金分红占比分别为41.99%、40.15%、40.88%[165][166][167] - 最近三年累计现金分红25293.11万元，与年均可分配净利润比率122.50%[168] - 2023 - 2025年原则上每年现金分红不低于当年可分配利润40%[174] 项目情况 - 新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目（二期）总投资25609万元，拟用募集资金8031.88万元[102][113] - 项目建设期18个月，建成达产后年含税收入11633万元等[117][118] 未来展望 - 发行完成后总资产及净资产增加，资产负债率降低[132][133] - 短期内每股收益可能下降，即期回报或摊薄[182] 公司策略 - 严格监管募集资金，加快项目建设，提升盈利能力[190][191] - 完善治理结构，加强内部控制制度建设[194] - 董事和高管、控股股东和实控人作出相关承诺[195][196]

国机精工集团股份有限公司 关于2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的 可行性分析报告（修订稿） 一、本次募集资金使用计划 本次发行股票募集资金总额不超过 11,474.11 万元（含），扣除发行费用后拟 用于以下用途： 本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公 司将按照项目实施情况调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部 分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际 情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定以募集资金 置换预先已投入募投项目的自筹资金。 二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析 （一）新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目（二期） 1、项目概况 本项目建设单位和实施主体为上市公司全资子公司郑州磨料磨具磨削研究 所有限公司，建设地址位于河南省洛阳市伊川县白沙镇产业集聚区纬四路心里程 院区三号楼，无新建建筑，利用公司现有租赁厂房 1 栋。项目总投资 25,609 万 元，其中拟使用本次募集资金 8,031.88 万元。 本项目拟在一期项目基础上，持续开展 MPCVD 法金刚石关键共性技术的研 究，提升了 ...

业绩数据 - 2023年归属于母公司所有者的净利润为25880.48万元，扣非后为19045.74万元[5] - 2023年总股本为52912.93万股，2024年发行前为52895.79万股，发行后为54043.20万股[8] 股票发行 - 本次发行股票募集资金总额不超过11474.11万元[2] - 假设2024年发行于12月31日实施完毕，发行价格10元/股，发行数量1147.41万股[5] 收益测算 - 2024年净利润下降10%，发行后基本每股收益0.43元/股，扣非后0.32元/股[8] - 2024年净利润持平，发行后基本每股收益0.48元/股，扣非后0.35元/股[8][9] - 2024年净利润增长10%，发行后基本每股收益0.53元/股，扣非后0.39元/股[9] 未来展望 - 本次募投项目以消费品用宝石级大单晶金刚石为目标市场，形成新盈利增长点[12] 技术研发 - 公司自主研发的MPCVD设备性能达国际先进水平，部分优于进口设备[15] - 公司宝石级大单晶金刚石产品属技术第一梯队[15] 公司策略 - 制定未来三年（2023 - 2025年）股东回报规划，建立决策、监督和调整机制[19] 相关承诺 - 董事、高级管理人员承诺不输送利益、不损害公司利益，薪酬与填补回报措施挂钩[21] - 控股股东、实际控制人国机集团承诺不越权干预、不侵占公司利益，履行填补回报措施[22]

募投项目与资金 - 募投项目拟使用募集资金从28365.00万元调整至11474.11万元[2] - 本次发行募集资金总额不超过11474.11万元（含）[26] - 新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目（二期）投资总额25609.00万元，拟使用募集资金8031.88万元[27] - 补充上市公司流动资金投资总额3442.23万元，拟使用募集资金3442.23万元[27] 股本与发行 - 截至2024年9月30日，上市公司总股本为52895.79万股[16] - 本次发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%[16] - 本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产[13] 认购情况 - 国机集团认购总额为7000万元，国机资本认购总额为2000万元[13] - 国机资本认购金额由5000万元调整至2000万元[49] 股份转让限制 - 若国机集团及其一致行动人较本次发行结束之日前12个月内增持不超过公司已发行的2%的股份，所认购股票18个月内不得转让；超过2%，则36个月内不得转让；其余发行对象认购股票6个月内不得转让[19] 决议与议案 - 本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起12个月[30] - 2022年度向特定对象发行股票相关议案表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权[34][38][41][45][48][51] - 《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》等议案已获公司第八届董事会独立董事2024年第三次专门会议全票同意[34][38][42][45][48][52] 其他 - 关联董事蒋蔚、张江安、张弘在相关议案表决时回避[37][40][44][47][50] - 国机资本是公司控股股东、实际控制人的控股子公司以及一致行动人，本次发行构成关联交易[46][48][52] - 公司编制了《2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》等报告[36][39][43] - 公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出填补回报措施，相关主体作出承诺[43] - 独立董事认为公司本次发行调整方案及预案内容切实可行，符合公司发展战略和股东利益[34][38][42][45][48][52] - 本次发行涉及关联交易相关事项符合法律法规及公司章程规定，定价机制公允合理[48][52] - 会议备查文件为第八届董事会第四次会议决议和第八届董事会独立董事2024年第三次专门会议决议[53]

新策略 - 2024年12月16日公司董事会和监事会审议通过向特定对象发行股票议案[1] - 《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》于同日披露[1] - 发行需深交所审核通过并获证监会同意注册[1] - 公告于2024年12月18日发布[3]

方案表决 - 《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案》及预案可行，获3票同意[2][4] - 2022年度向特定对象发行股票方案合理，利于业绩，3票同意[5][6] - 募集资金使用计划合规，3票同意[7][8] - 摊薄即期回报及填补措施合法，保障权益，3票同意[9][10] - 发行股票构成关联交易，事项合规定价公允，3票同意[12]