市场扩张和并购 - 公司拟购买浙江华峰合成树脂有限公司100.00%股权和浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司100.00%股权[1] - 本次交易前十二个月内公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产交易行为[2]

公司概况 - 华峰化学注册资本为49.62543897亿元[21] - 华峰合成树脂成立于2008年3月6日，初始注册资本10000万元[24] - 截至评估基准日，公司注册资本和实收资本均为30800万元[27] - 公司主营业务为革用聚氨酯树脂及相关产品的研发、生产、销售等[34] - 评估基准日公司拥有1家全资子公司和1家分公司[36] 财务数据 - 2024年12月31日母公司报表口径资产、负债和股东权益账面价值分别为27.15亿元、20.81亿元和6.34亿元[40] - 2024年12月31日合并报表口径资产、负债及股东权益账面价值分别为27.48亿元、20.81亿元和6.66亿元[40] - 货币资金账面价值6.01亿元，含银行存款5.09亿元和其他货币资金0.91亿元[42] - 应收账款账面价值4.32亿元，账面余额4.55亿元，坏账准备0.23亿元[42] - 应收款项融资账面价值3.76亿元，均为无息银行承兑汇票[42] - 长期股权投资账面价值0.64亿元，系对全资子公司广东聚氨酯公司的投资[43] - 建筑物类固定资产账面原值4.40亿元，账面净值3.48亿元[43] - 设备类固定资产25421台（套、辆），账面原值8.73亿元，账面净值4.26亿元[44] - 无形资产—土地使用权账面价值0.74亿元，土地面积27.54万平方米[45] - 2023 - 2024年合并报表口径下，资产从47.56亿元降至27.48亿元，负债从28.76亿元降至20.81亿元，营业收入从28.97亿元增至32.34亿元，净利润从2.90亿元增至3.42亿元[30] - 2023 - 2024年母公司报表口径下，资产从47.50亿元降至27.15亿元，负债从28.93亿元降至20.81亿元，营业收入从27.70亿元增至30.95亿元，净利润从2.77亿元增至3.32亿元[32] 评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日[14] - 评估范围包括44项已授权发明专利和2项商标许可使用权[12] - 采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果[15][56] - 华峰合成树脂股东全部权益评估价值为40.446685亿元[16] - 与合并报表口径归属于母公司股东权益账面价值相比，评估增值33.7828208835亿元，增值率为506.96%[16] - 评估结论使用有效期自2024年12月31日起至2025年12月30日止[17] - 资产基础法下，资产账面价值27.15亿元，评估价值34.31亿元，增值率26.40%[92] - 资产基础法下，负债账面价值20.81亿元，评估价值20.76亿元，减值率0.20%[92] - 资产基础法下，股东全部权益账面价值6.34亿元，评估价值13.55亿元，增值率113.70%[92] - 两种方法评估结果相差26.90亿元，差异率66.51%[95] 未来展望 - 华峰合成树脂未来年度所得税税率为15%，其全资子公司广东聚氨酯公司为25%[91] 市场扩张和并购 - 华峰化学拟发行股份及支付现金购买华峰合成树脂股权[10] 其他 - 华峰合成树脂租赁办公场所等房屋土地，租赁面积从113.00㎡到6846.09㎡不等，租赁期限多为1 - 3年[103] - 华峰合成树脂有多笔质押业务，涉及大额存单、银行承兑汇票等[99] - 评估人员未对设备和建、构筑物做技术检测，假定资料真实有效[106] - 评估报告只能用于载明的评估目的和用途，有效期自评估基准日起一年[108] - 资产评估报告日为2025年4月11日[110]

市场扩张和并购 - 公司拟购买浙江华峰合成树脂和热塑性聚氨酯公司各100%股权[1] 业绩总结 - 2024年交易前每股收益0.45，交易后（备考）0.47[2] 未来展望 - 拟提高整合绩效提升业绩和盈利能力[4] - 加强成本管控，完善公司治理[6] - 完善利润分配政策，强化投资者回报机制[7][8]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买华峰合成树脂和华峰热塑100%股权[13] - 交易总对价600,000.00万元，现金对价60,000.00万元，股份对价540,000.00万元[16] - 发行股份购买资产的发行价格为6.14元/股，发行股份数量为879,478,824股[19][22] 业绩承诺 - 合成树脂2025 - 2027年承诺净利润分别不低于30100万元、32400万元和34200万元，合计96700万元[70] - 华峰热塑2025 - 2027年承诺净利润分别不低于17000万元、20200万元和23200万元，合计60400万元[70] 关联交易 - 2024年采购商品和接受劳务关联交易小计138,753.88万元，2023年为89,470.12万元[125][126] - 2024年出售商品和提供劳务关联交易小计161,081.09万元，2023年为77,797.13万元[127][128] 华峰合成树脂 - 华峰合成树脂股东全部权益评估价值404,466.85万元，增值率506.96%，100%股权交易价404,000.00万元[14][15] - 注册资本和实收资本均为30800万元，有1家分公司和1家子公司[79][83][84] - 2024年向重庆华峰化工采购原材料金额为102,633.49万元，2023年为57,364.32万元[125] 华峰热塑 - 华峰热塑评估价值196,323.68万元，增值率478.49%，100%股权交易价196,000.00万元[14][15] - 注册资本和实收资本均为8000万元，有1家子公司[154][159] - 2024年向浙江华峰合成树脂采购金额为122882.08万元，2023年为72529.20万元[189] 其他 - 本次交易业绩承诺期为2025 - 2027年，若2025年内实施完毕适用此承诺[27] - 本次交易不构成重大资产重组，资产总额、资产净额、营业收入指标占比分别为16.68%、22.68%、23.82%[28][30] - 交易对方通过本次交易取得的股份自发行完成之日起36个月内不得转让[24]

市场扩张和并购 - 公司拟购买浙江华峰两公司各100%股权[2] 股价表现 - 20个交易日股价从7.05元涨至8.11元，涨幅15.04%[4] - 剔除相关因素未超20%，无异常波动[3]

交易基本信息 - 上市公司华峰化学拟发行股份及支付现金购买华峰合成树脂和华峰热塑100%股权，交易价格合计600,000.00万元[15][21][23][25] - 交易对方为华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华[15] - 报告期为2023年、2024年，评估基准日为2024年12月31日[16] 财务数据 - 2024年末公司资产总额3,596,617.46万元，负债总额941,402.15万元，所有者权益2,655,215.31万元[133] - 2024年度营业收入2,693,140.72万元，利润总额251,359.41万元，净利润222,683.40万元[136] - 2024年度经营活动现金流量净额302,480.09万元，投资活动净额 -438,872.16万元，筹资活动净额 -188,730.04万元[139] - 2024年12月31日资产负债率26.17%，毛利率13.83%，基本每股收益0.45元/股[140] 交易估值与对价 - 华峰合成树脂评估增值337,828.21万元，增值率为506.96%；华峰热塑评估增值162,386.38万元，增值率为478.49%[23][24] - 本次交易现金对价60,000.00万元，股份对价540,000.00万元[26] - 发行股份数量为879,478,824股，占发行后总股本比例为15.05%，发行价格6.14元/股[28] 股权结构变化 - 交易前华峰集团持股223,794万股，比例45.10%；交易后持股282,725万股，比例48.40%[33] - 交易前尤小平持股39,852万股，比例8.03%；交易后持股51,104万股，比例8.75%[33] - 交易前尤小华持股32,677万股，比例6.58%；交易后持股41,560万股，比例7.11%[33] - 交易前尤金焕持股32,376万股，比例6.52%；交易后持股41,259万股，比例7.06%[33] - 交易前其他股东持股167,554万股，比例33.76%；交易后持股167,554万股，比例28.68%[33] 业绩承诺 - 若交易于2025年内完成，业绩承诺期为2025 - 2027年度[56] - 华峰合成树脂2025 - 2027年承诺净利润分别不低于30100万元、32400万元、34200万元，合计96700万元[56] - 华峰热塑2025 - 2027年承诺净利润分别不低于17000万元、20200万元、23200万元，合计60400万元[56] 交易性质与进展 - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[22][99][100][102] - 本次交易已经公司第九届董事会第五次、八次会议审议通过，已履行交易对方内部授权或批准[105] 公司业务与规模 - 公司氨纶产能与产量全球第二、中国第一，聚氨酯原液和己二酸产量全国第一[132] 股东相关企业 - 公司持有上海华峰材料科技研究院（有限合伙）80.00%股权、浙江华峰房地产开发有限公司60.00%股权、上海华峰铝业股份有限公司55.14%股权[176] - 尤小平及其亲属在多家公司持有股权[181] 标的公司情况 - 华峰合成树脂注册资本为30800万元人民币，股权结构为华峰集团51%，尤小平19%，尤金焕15%，尤小华15%[198] - 2008年3月华峰合成树脂设立，设立时注册资本为10000万元[199]

市场扩张和并购 - 公司拟100%收购浙江华峰合成树脂有限公司和浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司股权[1] 其他新策略 - 公司制定《华峰化学股份有限公司内幕信息知情人管理制度》[1] 合规操作 - 交易筹划初公司向深交所申请股票停牌[2] - 公司采取保密措施并登记内幕信息知情人[2] - 公司编制相关文件并报备[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买华峰合成树脂和华峰热塑各100%股权[4] - 本次交易属于同一控制下的聚氨酯行业并购[7] 其他信息 - 最近36个月内公司控股股东为华峰集团，实际控制人为尤小平，控制权未变[9] - 本次交易完成后，控股股东仍为华峰集团，实际控制人仍为尤小平[9] - 截至核查意见出具日，公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形[12] - 本次交易不存在中国证监会或深交所要求的其他未披露事项[14]

业绩总结 - 2023、2024年度公司营业收入分别为28.97亿元、32.34亿元[6] - 2024年度合并营业收入同比增长11.63%，营业成本同比增长13.17%，营业利润同比增长14.70%，利润总额同比增长14.60%，净利润同比增长18.00%[22] - 2024年度母公司营业收入同比增长11.73%，营业成本同比增长12.89%，营业利润同比增长17.29%，利润总额同比增长16.99%，净利润同比增长20.01%[22] 财务状况 - 2024年12月31日公司资产总计27.48亿元，较2023年下降42.21%[17] - 2024年12月31日负债合计20.81亿元，较2023年下降27.65%[19] - 2024年12月31日所有者权益合计6.66亿元，较2023年下降64.57%[19] - 2024年货币资金为6.04亿元，较2023年下降70.40%[17] - 2024年应收账款为4.47亿元，较2023年增长20.08%[17] - 2024年短期借款为5.20亿元，较2023年下降40.14%[19] 应收账款 - 截至2023、2024年12月31日，公司应收账款账面余额分别为3.95亿元、4.71亿元[8] - 截至2023、2024年12月31日，公司应收账款坏账准备分别为2321.65万元、2387.20万元[8] - 截至2023、2024年12月31日，公司应收账款账面价值分别为3.72亿元、4.47亿元[8] 现金流量 - 2024年度合并经营活动产生的现金流量净额为5.4616399404亿美元，2023年度为9.0445239283亿美元[1] - 2024年度合并投资活动产生的现金流量净额为6.6859775648亿美元，2023年度为 - 6.7367326368亿美元[1] - 2024年度合并筹资活动产生的现金流量净额为 - 21.0555482116亿美元，2023年度为2.3502390611亿美元[1] 其他财务数据 - 2024年专项储备本期提取10,965,345.88元，本期使用 - 9,926,485.06元[30] - 2024年综合收益总额为332,407,504.61元，2023年为276,983,240.70元[30] - 2024年利润分配中对所有者（或股东）的分配为 - 1,556,557,593.41元[30] 公司运营 - 公司成立时注册资本10,000万元，现注册资本30,800万元[31] - 会计年度自公历1月1日起至12月31日止，财务信息会计期间为2023年1月1日至2024年12月31日[36] 子公司情况 - 公司将广东华峰聚氨酯有限公司等2家子公司纳入合并财务报表范围，对广东华峰聚氨酯有限公司和瑞安市华峰贸易有限公司持股比例均为100.00%[198][199] - 瑞安市华峰贸易有限公司于2024 - 12 - 27注销[199] 政府补助 - 2024年度新增与收益相关的政府补助3,600,848.22元，2023年度为1,930,438.26元[200]

市场扩张和并购 - 公司拟购买浙江华峰合成树脂和热塑性聚氨酯两公司100%股权[2] 评估相关 - 聘请坤元资产评估公司，评估机构具独立性[2] - 评估假设合理，目的为交易定价提供参考[3][5] - 评估资产范围一致，方法合规参数合理[5] - 交易以评估结果定价，具备公允性[6]