蔚蓝锂芯 2024 年第三次临时股东大会 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所关于 江苏蔚蓝锂芯股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的法律意见书 致：江苏蔚蓝锂芯股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《江苏蔚 蓝锂芯股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，江苏世纪同 仁律师事务所（以下简称"本所"）接受江苏蔚蓝锂芯股份有限公司（以下简称 "贵公司"）的委托，指派本所律师出席贵公司 2024 年第三次临时股东大会，并 就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序 以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法 对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本 ...

资金使用 - 获批使用不超8亿闲置募集资金现金管理[1] - 购买3000万结构性存款产品[2] - 购买前理财产品余额5.8亿[5] 产品信息 - 产品期限94天，起息日09月06日，到期日12月09日[2] - 收益兑付日12月11日，保本浮动型[2] - 预期年化收益率1.00%-2.50%[2] 其他要点 - 与宁波银行无关联关系[3] - 采取措施控制投资风险[3] - 现金管理助提资金效率和业绩[4] - 备查文件为认购凭据和产品协议[6][7]

股本与上市 - 公司设立时股本为4500万股，2007年8月15日注册资本增至4560万元[1] - 2008年5月6日核准首次向社会公众发行1520万股，6月5日在深交所上市[2] - 公司注册资本为115204.6537万元[2] - 公司股份总数为115204.6537万股，股本结构为普通股115204.6537万股，其他种类股零股[5] 股份转让与交易限制 - 公司收购本公司股份特定情形下，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[8] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[10] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[10] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[10] - 公司董事等将持有的本公司股票在买入后6个月内卖出等，所得收益归公司所有[10] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行[11] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[14] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[16] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[19] - 公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后等多种担保情形需股东大会审议[19] 股东大会相关 - 年度股东大会应于上一会计年度完结后6个月内举行[19] - 董事会收到独立董事或监事会召开临时股东大会提议后10日内反馈[22] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[23] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[24] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[26] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[26] - 发出股东大会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[29] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[35] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[35] - 单独或合并持有公司股份3%以上的股东有权提名董事、监事候选人，1%以上的股东有权提名独立董事候选人[37] - 当选董事、监事所得票数须达出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一以上[38] - 股东大会通过有关派现等提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案[41] 董事会相关 - 董事会由6名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[48] - 董事会决定单笔金额在公司最近经审计的合并报表净资产50％以下的对外投资等方案，年度累积金额有相应限制[51] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上等为关联交易，部分关联交易需提交股东大会审议[52] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[53] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[53] - 董事会临时会议通知时限为会议召开前5天，经全体董事同意可随时召开[53] 管理层任期 - 董事任期为3年，可连选连任[42] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[58] - 监事的任期每届为3年，任期届满连选可以连任[61] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报等[66] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[66] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[67] - 股东大会作出利润分配决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[67] - 公司现金分红时，当年以现金分配的利润不少于当年合并报表归属母公司可供分配利润的10%[69] - 公司年末资产负债率超70%或有重大投资计划可不现金分红[69] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，其中股东监事2人，公司职工代表监事1人[62] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[63] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[73] - 公司合并、分立、减资应按规定通知债权人并公告[77][78] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[79] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[79] - 公司实际经营包括锂离子电池单体制造等[84]

股票代码：002245 股票简称：蔚蓝锂芯 编号：2024-055 江苏蔚蓝锂芯股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会无否决议案的情形； 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 1、现场会议召开时间：2024 年 9 月 5 日下午 2:30。 2、现场会议召开地点：江苏省张家港市金塘西路 456 号江苏蔚蓝锂芯股份 有限公司会议室。 3、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 4、召集人：公司董事会。 5、现场会议主持人：董事长 CHEN KAI 先生。 6、本次股东大会会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和公司章程的规定。 7、会议的出席情况 （1）出席会议的总体情况 参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 761 名，代表 股份 237,159,146 股，占公司有表决权股份总数的 20.59%。公司董事、监事及 公司高级管理人员和见证律师出席或列席了会议。 （ ...

江苏蔚蓝锂芯集团股份有限公司章程（草案） (经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议) 公司经中华人民共和国商务部商资批[2007]490 号文件《商务部关于同意张 家港澳洋顺昌金属材料有限公司变更为中外合资股份有限公司的批复》批准，以 原中外合资有限公司整体变更发起方式设立；在江苏省苏州工商行政管理局注册 登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为：91320500743109453W。 第三条 公司设立时的股本为 4,500 万股，全部由发起人认购。 公司于 2007 年 8 月 15 日经江苏省对外贸易经济合作厅批准，注册资本增加 至 4,560 万元。 第一章 总则 第一条 为维护江苏蔚蓝锂芯集团股份有限公司(以下简称"公司")、公司 股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、 法规和规范性文件的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。 公司于 2008 年 5 月 6 日经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］646 号文核准 ...

会议信息 - 公司第六届董事会第十七次会议于2024年8月19日召开，通知于8月13日送达[1] - 应出席董事6名，实际出席6名，2名独立董事通讯表决[1] 议案决议 - 以6票同意通过变更公司名称、修改公司章程、召开2024年第三次临时股东大会三项议案[1][2][3] - 变更公司名称、修改公司章程议案尚需提交股东大会审议批准[2]

股票代码：002245 股票简称：蔚蓝锂芯 编号：2024-054 江苏蔚蓝锂芯股份有限公司 本次股东大会的现场会议召开时间为 2024 年 9 月 5 日下午 2:30。 网络投票时间为：2024 年 9 月 5 日，其中，通过交易系统进行网络投票的 具体时间为 2024 年 9 月 5 日上午 9:15-9:25，9:30—11:30 和下午 1:00-3:00； 通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 9 月 5 日上午 9:15 至下 午 3:00 的任意时间。 关于召开2024年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：本次股东大会为 2024 年第三次临时股东大会。 2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司于 2024 年 8 月 19 日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开 2024 年第三次临 时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性 ...

公司架构 - 公司直接控股7家子公司、间接控股12家公司，形成三大主业[2] 名称变更 - 拟将名称变更为江苏蔚蓝锂芯集团股份有限公司，证券简称和代码不变[1] - 变更名称议案已通过董事会审议，需提交股东大会审议[1] - 变更名称符合公司及股东利益和相关规定[2] - 拟变更公司名称事项存在不确定性，投资者需注意风险[3]

保荐信息 - 公司2021年非公开发行股票项目保荐机构为中信建投[1] - 原保荐代表人赵溪寻因工作调动离职，沈谦接替[1] - 非公开发行A股股票项目持续督导期至2023年12月31日结束[1] - 变更后持续督导保荐代表人为杨传霄和沈谦[1] 保荐代表人情况 - 沈谦为硕士研究生学历，任中信建投高级副总裁[4] - 沈谦曾参与多个IPO、可转债等项目[4]

会议安排 - 2024年7月19日召开第六届董事会第十六次会议，决定8月8日开临时股东大会[2] - 7月23日刊登股东大会通知[2] - 8月8日14：30现场会议召开，同日9：15 - 15：00网络投票[5] 参会情况 - 出席股东大会819人，持表决权股份237,946,238股，占比20.6542%[7] 会议结果 - 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》[9]