董事会换届 - 公司第七届董事会将由9名董事组成，非独立董事6名，独立董事3名[3] - 2025年11月17日召开第六届董事会第四十七次会议，审议通过换届相关议案[3] - 董事任期三年，自股东会选举通过至第七届董事会任期届满[5] - 职工代表董事任期三年，自职代会和股东会选举通过至第七届董事会任期届满[6] 股权结构 - 控股股东东台市晶泰福科技有限公司持有公司1,570,307,572股，占总股本47.45%[9][13][15] - 靳保芳先生持有东台市晶泰福科技有限公司51%股权[9] - 靳军淼女士持有东台市晶泰福科技有限公司25%股权，直接持有公司6,226,175股[15] - 靳军辉女士持有东台市晶泰福科技有限公司24%股权[13] - 杨爱青先生直接持有公司826,230股[12] - 曹仰锋先生直接持有公司1,346,184股[18] - 谢志华等4人截至公告披露日未持有公司股份[19][20][21][23] 人员履历 - 陶然曾在上海晶澳太阳能光伏科技任CEO办公室助理[15] - 曹仰锋曾在晶澳太阳能任战略品牌委员会主任[17] - 朱仲群曾在上海国际集团任助理总裁[20] - 金斌曾任小鹏汽车、永辉超市副总裁，现任公司储能公司总经理[23] 其他 - 公告发布时间为2025年11月18日[8] - 候选人均无不得提名情形，无相关处罚等情况[15][16][17][18][19][20][21][22][23] - 候选人与大股东等无关联关系[15][18][19][20][21][23]

独立董事提名 - 谢志华被提名为晶澳太阳能第七届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 需具有五年以上相关工作经验[15] - 候选人及直系亲属持股不超1%且非前十自然人股东[18] - 不在持股5%以上股东及前五名股东任职[20] - 最近十二个月内无特定情形[24] - 近三十六个月无刑事处罚或行政处罚[27] - 近三十六个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[29] - 担任独董境内上市公司不超三家[33] - 在公司连续担任独董未超六年[35] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实、准确、完整，否则担责[36]

公司信息 - 公司证券代码为002459，简称为晶澳科技，债券代码为127089，简称为晶澳转债[1] 授信额度 - 2026年度拟向金融机构申请不超200亿元授信额度[2] - 授信额度内业务包括贷款、汇票、信用证、保函等[2] 授权安排 - 董事会授权财务负责人签融资文件，期限至2026年12月31日[2]

独立董事提名 - 晶澳太阳能董事会提名陈珏为第七届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人未取得资格证书，承诺参加培训获取[7] - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[34] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股和任职情况符合要求[20][21] - 被提名人近十二个月无不适任情形[23] - 被提名人无相关刑事处罚、行政处罚等情况[26][28] - 被提名人担任独立董事公司数量和任期合规[31][33]

股东权益与股东会 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可特定情形下请求诉讼或自行起诉[2] - 董事人数不足6人、未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求时，公司应2个月内召开临时股东会[3] - 股东会选举两名及以上董事时，股东表决权为所持股份数与应选董事总人数之积[3] - 候选董事人数与应选董事人数相等时，须获出席股东会股东所持表决权股份总数二分之一以上票数当选[3] - 候选董事人数多于应选董事人数时，当选董事所得票数不得低于出席股东会股东所持表决权股份总数二分之一[3] 董事会与委员会 - 董事会成员从十一名修订为九名，独立董事从四名变为三名，职工代表董事一名不变[4] - 审计委员会成员不少于三名董事，独立董事占多数[5] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[5] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等事项并向董事会提建议[6] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等事项并向董事会提建议[6] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[5] 监事会 - 监事每届任期三年，任期届满连选可连任[7] - 监事会由三名监事组成，其中一人为职工监事，监事会主席由全体监事过半数选举产生[7] - 当选监事所得票数不得低于出席股东会股东所持表决权股份总数的二分之一[4] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应在会议召开十日前通知全体监事；临时监事会会议通知应在会议召开三日前通知，经全体监事一致同意可豁免提前书面通知要求[9] - 监事会会议须过半数监事参加方能有效，决议通过须过半数以上监事同意[10] 公司运营与章程 - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[4] - 公司减少注册资本弥补亏损，应自股东会作出决议之日起30日内在指定媒体或系统公告[11] - 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，公司不得分配利润[11] - 修改公司章程或经股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[11] - 公司因特定情形解散，董事应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算[11] - 原《章程》中部分条款删除涉及“监事会”“监事”的内容[12] - 原《章程》中部分条款关于“监事会”“监事”的内容调整为“审计委员会”“审计委员会成员”[12]

内部控制方案 - 公司制定内控规范实施工作方案，涵盖公司及子公司全部经营活动和业务流程[2][6] - 内控评价原则为全面性、重要性、客观性[8] - 围绕内部环境等要素对内控设计和运行全面评价[9] - 内控评价程序含制定方案等六个步骤[12] 评价工作安排 - 年末内审部门拟订方案，报董事会审计委员会审核，经董事会批准后实施[11][13] - 评价工作组测试方法有个别访谈法等六种[13][15] - 以工作底稿记录评价内容，含评价要素等[10] 缺陷标准 - 内控缺陷分设计和运行缺陷[17] - 重大缺陷定量标准为错报≥营业收入和资产总额的0.5%[17] - 重大缺陷定性标准含缺乏决策程序等五条[17] - 财务报告内控重要缺陷为营业收入0.2%≤错报＜0.5%等[18] - 财务报告内控一般缺陷为错报＜营业收入和资产总额的0.2%[18] - 非财务报告内控重大缺陷定量标准参照财务报告执行[19] 其他规定 - 发生7类事项修改完善内控体系文件[22] - 内控评价报告基准日为12月31日，基准日后4个月内报出[25] - 内审部门每季度向董事会或其审计委员会报告内审情况，每年提交一次报告[27] - 会计年度结束前两个月提交次年度内审计划，结束后两个月提交年度报告[28] - 注册会计师对年度审计就财务报告内控情况出具意见[28] - 若注会对内控有效性异议，董事会等做专项说明[28] - 重大缺陷由董事会认定并采取应对策略追责[21] - 将内控执行情况作绩效考核指标并建立责任追究机制[29] - 会计年度结束后四个月内披露内控自我评价报告和注会意见[29] - 内审工作底稿及内控评价资料保存遵守档案管理规定[29] - 方案由董事会负责解释[30] - 方案自董事会审议通过生效实施，修改亦同[31] - 董事会日期为2025年11月17日[32]

股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求相关部门诉讼或自行诉讼[1] 股东会召开情形 - 董事人数不足6人时应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[2] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[2] 董事选举规则 - 股东会选举两名及以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选董事总人数相等表决权，全部投票权为股份数与应选董事总人数之积[2] - 候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东会股东所持表决权股份总数二分之一以上票数方可当选[2] - 候选董事人数多于应选董事人数时，以所得票数多者当选，且当选董事所得票数不得低于出席股东会股东所持表决权股份总数二分之一[2] 董事会调整 - 董事会成员由12名修订为9名，其中独立董事由5名变为3名，职工代表董事1名不变[3] 审计委员会规定 - 审计委员会成员不少于3名，独立董事占多数，由会计专业独立董事担任召集人[4] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席，决议经成员过半数通过[4] 提名与薪酬委员会职责 - 提名委员会负责拟定董事、高管选择标准和程序，对人选及任职资格遴选、审核并提建议[5] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案并提建议[5] 监事与监事会规定 - 监事每届任期3年，任期届满连选可连任[6] - 监事会由3名监事组成，其中1人为职工监事[6] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[6] - 候选监事当选须获得出席股东会股东所持表决权股份总数二分之一以上票数[3] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应提前10日发出；临时监事会会议通知应提前3日发出，经全体监事一致同意可豁免提前书面通知要求[8] - 监事会会议须过半数监事参加方能有效，决议通过须过半数以上监事同意[9] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[9] 公司运营相关规定 - 公司减少注册资本弥补亏损，应自股东会作出决议之日起30日内在指定媒体或系统公告[10] - 公司法定公积金和任意公积金累计额达到注册资本50%前，不得分配利润[10] - 修改公司章程或经股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[10] - 公司因特定情形解散，清算义务人应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算[10] 章程修订 - 原《章程》第248条修订为第226条，附件中删除监事会议事规则[11] - 原《章程》第12、29、30等条删除涉及“监事会”“监事”的内容[11] - 原《章程》第37、57、58等条中“监事会”“监事”内容调整为“审计委员会”“审计委员会成员”[11] 股东会表决规定 - 股东会表决应推举2名股东代表参加计票和监票，相关关联股东及代理人不得参加[3]

公司信息 - 证券代码为 002459，简称为晶澳科技[1] - 债券代码为 127089，简称为晶澳转债[1] 员工持股计划 - 2025 年 11 月 14 日召开第一次持有人会议，同意设立管理委员会[2] - 选举武廷栋等为委员，武廷栋任主任[2] - 委员任期与计划存续期一致，均为持有人[2] 公告信息 - 公告日期为 2025 年 11 月 18 日[4]

会议时间 - 现场会议时间为2025年12月8日15:00[2] - 网络投票时间为2025年12月8日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网投票系统）[2][24][25] - 股权登记日为2025年12月3日[4] - 会议登记时间为2025年12月4日9:30 - 11:30、13:30 - 17:00[11] 会议信息 - 会议地点为北京市丰台区汽车博物馆东路1号院诺德中心8号楼8层会议室[6] - 会议召开方式为现场表决与网络投票相结合[3] - 登记方式为现场、邮件、信函或传真登记[11] - 会议联系电话为010 - 63611960，传真为010 - 63611980，邮箱为ir@jasolar.com[14] - 网络投票代码为"362459"，投票简称为"晶澳投票"[20] 提案信息 - 应选非独立董事5名、独立董事3名[7][9][22][28] - 提案4.00、6.00、8.00需经出席股东会股东所持有效表决权的三分之二以上通过[9] - 提案于2025年11月18日披露于巨潮资讯网[8] - 股东选举非独立董事票数=有表决权股份总数×5[22] - 股东选举独立董事票数=有表决权股份总数×3[22] - 修订公司部分治理制度议案子议案数为9个[28] - 修订公司发行H股股票并上市后适用部分治理制度议案子议案数为3个[29] - 授权委托书有效期限自签署至本次股东会结束[27]

会议信息 - 晶澳太阳能第六届董事会独立董事专门会议第三次会议于2025年11月14日召开[1] - 应出席独立董事4名，实际出席4名[1] 议案审议 - 会议审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，表决4票同意、0票反对、0票弃权[1]