外部信息使用人管理制度 核心观点 - 公司制定本制度旨在加强定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息报送和使用管理，确保合规性和保密性 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关监管指引 [1] - 外部信息涵盖定期报告、临时公告、财务快报、统计数据及筹划中的重大事项等未公开重大信息 [1] 保密义务与责任 - 董事、高管及其他涉密人员需履行保密义务，禁止泄露未公开重大信息，包括通过业绩座谈会、分析师会议、投资者调研等途径 [3][4] - 离职董事及高管需遵守竞业禁止义务 [2] - 公司需管控内部信息流转，限制知情范围，并规范社交媒体使用 [3] 信息报送管理 - 无法律依据的外部统计报表应拒绝报送 [3] - 依法需报送的信息需登记外部单位人员为内幕知情人，并书面提醒其保密义务 [4][5] - 外部单位或个人不得泄露或利用未公开信息进行证券交易 [5][6] 违规处理与补救措施 - 外部单位泄密需立即通知公司，公司应公告并采取补救措施 [6] - 外部单位在研究报告等文件中不得使用未公开信息，除非与公司同步披露 [7] - 违规使用信息导致损失的需赔偿，涉及证券交易的将追缴收益或移送司法机关 [7] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按《公司法》《证券法》等法规执行，冲突时以法规为准 [8] - 制度由董事会解释，实施及修订需董事会审议通过 [8][9]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强与投资者之间的信息沟通，促进长期稳定的良性关系，完善治理结构，依据《公司法》《证券法》等法律法规及深交所规则[2] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等方式提升公司透明度与价值，实现尊重、回报和保护投资者的目标[2] 基本原则与目的 - 管理活动遵循公开、平等、规范化、诚信及自愿性五大原则，强调对所有投资者一视同仁，避免选择性披露[3] - 核心目的包括树立尊重投资者的理念、建立双向沟通渠道、提升治理透明度及公司形象[4] 管理内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营财务动态、重大事项（如资产重组、分红政策）及ESG信息等[5][7] - 采用多渠道沟通方式，包括官网、新媒体、电话会议、路演、分析师会议及现场调研，需确保便利性与信息合规性[5][9] - 明确禁止以投资者活动替代正式信息披露，泄露未公开重大信息时需立即公告[6][10] 组织与实施机制 - 董事会秘书统筹管理，证券部负责具体执行，包括信息归集、股东会筹备、分析师会议组织及投诉处理[13][28][29] - 要求董事、高管及员工配合相关工作，禁止透露未公开信息或作出股价预测等违规行为[14][31] - 投资者关系人员需具备法律财务知识、沟通能力及行业认知，并接受定期培训[15][33] 档案管理与责任追究 - 建立投资者关系档案，保存活动记录、交流内容及文档至少3年，分类管理电子或纸质资料[16][36] - 违反制度导致重大损害需追责，包括信息泄露或误导性陈述等情形[17][37] 附则与修订 - 制度由董事会解释修订，与法律法规冲突时以后者为准，自董事会审议后生效[17][39][40][41]

公司治理结构 - 公司设立总经理1名，由董事会聘任或解聘，副总经理由总经理提名并由董事会聘任或解聘 [6] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人，实行董事会聘任制 [4][9] - 总经理每届任期3年，可连任，副总经理协助总经理工作并直接对其负责 [11][14] 总经理职权 - 总经理主持公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议及年度经营计划 [12] - 总经理有权拟定内部管理机构设置方案、基本管理制度及具体规章 [12] - 总经理可决定聘任或解聘非董事会管辖的管理人员，并提请董事会聘任/解聘副总经理及财务负责人 [12] 高级管理人员义务与限制 - 高级管理人员需遵守忠实和勤勉义务，不得挪用资金、侵占财产或谋取商业机会 [25][26] - 禁止在控股股东单位担任除董事、监事外的其他职务人员担任公司高管 [8] - 高级管理人员需对公司定期报告签署书面确认意见，保证信息披露真实性 [27] 总经理办公会议机制 - 总经理办公会议为日常决策机构，由总经理或委托副总经理召集，实行例会制度 [15][16][17] - 会议需讨论管理制度草案、职工福利等事项，并听取工会意见 [19][20] - 会议记录需载明议题、讨论决定及出席人员，决议由总经理办公室督办落实 [21][22][23] 决策权限与报告制度 - 总经理有权审批交易金额低于公司净资产10%或1000万元的常规交易 [31] - 关联交易审批权限为自然人30万元、法人300万元或净资产0.5%以下，超限需提交董事会 [32] - 总经理需定期向董事会报告经营计划执行、重大合同、投资进展及诉讼事件等情况 [30][33] 制度生效与解释 - 本细则经董事会审议生效，修改需遵循相同程序，与法律或章程冲突时以后者为准 [37][38] - 细则中"以上"含本数，"过"不含本数，未尽事宜按国家法规及公司章程执行 [35][36]

年报信息披露重大差错责任追究制度 - 公司制定该制度旨在提高年报信息披露质量，增强真实性、准确性、完整性和及时性，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》[1][2] - 制度适用于公司董事、高级管理人员、子公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露相关的其他人员[3] - 责任追究遵循实事求是、客观公正、有错必究原则，过错与责任相适应，责任与权利对等[4] 责任认定及追究 - 违反国家法律法规导致年报信息披露重大差错或不良影响的将被追责[6] - 违反证券交易所规则及证监会相关指引导致信息披露差错的将被追责[6] - 违反公司内部管理制度导致信息披露差错的将被追责[6] - 责任追究前需听取责任人陈述和申辩[9] 责任追究形式 - 年报信息披露工作中涉嫌违法的人员将被依法追究法律责任[11] - 制度未尽事宜按相关法律法规处理[12] - 制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起施行[13][14]

总则 - 本制度旨在规范公司大股东、董事、高级管理人员所持股份及其变动的管理，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 适用范围包括持股5%以上的股东、实际控制人、董事及高级管理人员 [2] - 所持股份涵盖登记在其名下、他人账户持有及信用账户内的所有公司股份 [2] 股份转让限制 - 大股东在涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满六个月等情形下不得减持股份 [3] - 控股股东、实际控制人在公司涉及重大违法强制退市或被公开谴责等情形下不得减持股份 [4][5] - 董事、高级管理人员在离职后六个月内或公司被立案调查期间不得减持股份 [5] - 董事、高级管理人员在定期报告公告前15日或重大事件决策期间不得买卖公司股票 [6] 减持比例规定 - 大股东通过集中竞价交易在90日内减持不得超过公司股份总数的1% [8] - 大股东通过大宗交易在90日内减持不得超过公司股份总数的2% [8] - 董事、高级管理人员每年转让股份不得超过其所持股份总数的25% [6] - 协议转让单个受让方受让比例不得低于公司股份总数的5% [8] 信息披露要求 - 董事、高级管理人员股份变动需在2个交易日内披露变动数量、价格等信息 [16] - 大股东、董事、高级管理人员减持需提前15个交易日披露减持计划，包括减持数量、时间区间等 [16] - 增持计划需在实施期限过半时披露进展公告 [18] 其他管理措施 - 大股东、董事、高级管理人员不得融券卖出或开展以公司股份为标的的衍生品交易 [10] - 股份因离婚等情形分配时，过出方与过入方需合并计算持股并遵守减持规定 [10] - 董事会秘书负责管理董事及高级管理人员股份数据，并监督信息披露 [13][14]

公司治理结构 - 协鑫集成科技股份有限公司设立董事会战略与可持续发展委员会，负责研究公司长期发展战略、重大投资决策及ESG相关工作，并向董事会报告 [1] - 委员会由三名董事组成，包括董事长及至少一名独立董事，委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一董事提名，董事会选举产生 [2] - 委员会下设战略工作组和可持续发展工作组，由相关部门经理级以上人员组成，负责日常工作联络和会议组织 [3] 职责与权限 - 委员会主要职权包括研究公司年度经营计划、中长期发展战略、重大投资重组方案及ESG政策，并提出建议 [3] - 委员会对董事会负责，相关提案需提交董事会审议决定 [4] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [6] 工作程序 - 战略与可持续发展工作组负责前期准备工作，包括初审重大投资项目意向、可行性报告及ESG提案，并向委员会提交正式提案 [5] - 委员会根据工作组提案召开会议讨论，形成决议后提交董事会审议，并反馈给工作组 [5] 议事规则 - 委员会每年至少召开两次会议，需三分之二以上委员出席，决议需经全体委员过半数通过 [6] - 会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可采取通讯表决 [6] - 会议记录由董事会秘书保存，委员需对会议内容保密 [7] 附则 - 工作细则未尽事宜按国家法律及公司章程执行，若与法律或章程冲突需立即修订并报董事会审议 [8] - 工作细则自董事会决议通过之日起实施，解释权归属公司董事会 [9]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，在独立董事中选举[6] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 每年至少开两次会，提前三天通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] 决议与建议 - 决议须全体委员过半数通过[14] - 选举聘任前一至两月提建议材料[12] 细则规定 - 自董事会决议通过之日起实施[17] - 解释权归属公司董事会[18]

制度概况 - 目的是提高公司规范运作和年报披露质量[4] - 适用公司董事、高管、子公司负责人等[4] - 遵循实事求是等原则[5] 责任追究 - 七种情形追究责任人责任[7] - 四种情形从重或加重处理[9] - 四种情形从轻、减轻或免处理[10] 处理形式 - 追究责任形式有责令改正等[13] - 披露人员违法依法追究责任[13] 制度施行 - 由董事会负责解释和修订[16] - 经董事会审议通过之日起施行[17]

信息披露制度适用对象 - 信息披露事务管理制度适用于公司董秘、董事、高管等人员和机构[7] - 持股5%以上的股东属于信息披露事务管理制度适用对象[7] 信息披露文件与发布渠道 - 公司信息披露文件主要包括定期报告、临时报告等[8] - 公司依法披露信息应在深交所网站和符合规定的媒体发布[9] 投资者关系活动记录 - 公司在投资者关系活动结束后应及时编制活动记录表并刊载[13] - 活动记录表至少应包括参与人员、交流内容等内容[13] 内幕信息管理 - 公司应建立和执行内幕信息知情人登记管理制度[13] - 控股股东、实际控制人对未公开重大信息应采取保密措施[14] 媒体报道与信息告知 - 媒体报道可能影响股价时，控股股东、实际控制人应告知公司相关信息[16] 信息披露豁免情况 - 公司及相关信息披露义务人涉及国家秘密可豁免披露，涉及商业秘密可暂缓或豁免披露[17] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告应在第3个月、前9个月结束之日起1个月内披露[24] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[25] - 变更定期报告披露时间需较原预约日期至少提前五个交易日向深交所申请[28] 定期报告审核与审议 - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核，由全体成员过半数同意后提交董事会审议[29] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见，不得拒签[32][33] 定期报告提交与处理 - 定期报告经董事会审议通过后需向深交所提交年度报告等文件[33] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，需按规定提交专项说明等文件[34] - 若非标准审计意见涉及事项违反规定，公司需纠正并披露纠正后的资料[34] 定期报告差错处理 - 公司因定期报告差错或虚假记载被责令改正，涉及财务信息的按规定更正及披露[35] 可转换债券信息披露 - 发行可转换公司债券，需在年报和半年报中披露转股价格调整和累计转股情况[35] 业绩预告情况 - 公司预计年度经营业绩和财务状况满足特定情形需在会计年度结束之日起一个月内预告，如净利润为负值、实现扭亏为盈、净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等[36] - 公司预计半年度经营业绩出现特定情形之一，应在半年度结束之日起十五日内进行预告[37] - 上一年年度每股收益绝对值低于或等于0.05元，可免于披露年度业绩预告；上一年半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元，可免于披露半年度业绩预告[39] 业绩快报修正 - 公司披露业绩快报后，预计本期业绩或财务状况与已披露数据和指标差异幅度达20%以上，或最新预计报告期净利润等方向与已披露的业绩快报不一致，应及时披露修正公告[42] 重大事项披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖等情况需披露[46] - 除董事长或经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体等原因无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上需披露[47] 报告审核与编制 - 定期报告需在2个工作日内报深圳证券交易所审核后披露[55] - 定期报告由相关职能部门提供材料，总经理等编制草案提交董事会审议[55] 临时公告披露程序 - 临时公告需经董事会、股东会审议的按相应程序披露[57] - 临时公告无需经董事会、股东会审议的由董事会秘书组织起草发布[58] 信息报告与沟通 - 董事、高级管理人员获悉重大事件应在24小时内报告公司总经理和董事长[59] - 公司各部门和下属公司负责人应在24小时内向董事会秘书报告相关重大信息[59] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化需告知公司董事会[65] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司董事会[65] - 公司通过业绩说明会等形式沟通需事先报告董事长[63] - 董事会秘书接到证券监管部门质询应及时报告公司董事长[62] 信息披露配合与监督 - 持股5%以上的股东等相关主体应履行信息披露配合义务[67][78] - 证券公司等发现信息披露问题应要求纠正，否则报告监管机构[68] 会计师事务所解聘 - 公司解聘会计师事务所应说明原因并允许其陈述意见[68] 财务信息内控与保密 - 财务信息披露前应执行内控和保密制度[70] 信息知情人保密责任 - 信息知情人在信息公告前负有保密责任[72] 信息披露资料保管 - 证券部保管信息披露资料原件期限不少于10年[76] 信息披露责任与处罚 - 公司董事等应对信息披露负责[78][80][81] - 信息披露违规对责任人处罚，处理结果5个工作日报交易所备案[80] 制度修改与解释 - 制度修改须董事会审议通过[83] - 制度由董事会负责解释并自审议通过之日起生效[84][85]

管理层设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干，任期3年，连聘可连任[6][12] - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘[10] - 副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘[10] - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[10] 职责与决策 - 总经理对董事会负责，主持生产经营管理[14] - 副总经理受总经理委托分管日常经营管理[14] - 总经理办公会议为日常经营决策机构，实行例会制[17] 决策权限 - 交易涉及多项指标未达公司对应指标10%或特定金额，总经理有权决定[27][28] - 总经理有权批准与关联自然人低于30万元、关联法人特定条件的关联交易[28] 报告与义务 - 总经理定期或不定期向董事长报告公司情况[26] - 公司重大事件总经理应及时向董事会报告[28] - 高级管理人员对公司负有忠实和勤勉义务[22][23]