战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会并制定实施细则[2] 成员构成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长或副董事长担任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次，提前三天通知[11] - 2/3以上委员出席方可举行[14] - 决议经全体委员过半数通过[14] 细则相关 - 细则经董事会批准施行，由董事会解释修订[16] 职责 - 负责研究公司长期战略和重大投资决策并提建议[2]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占1/3以上且至少有一名会计专业人士[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事应具五年以上法律、会计、经济等工作经验[8] 独立董事提名与限制 - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[10] - 候选人近三十六个月无相关处罚及谴责批评[10] - 独立董事连任不超六年[12] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席董事会应解除职务[12] - 不符规定应停止履职，公司可解除职务[12] - 辞职致比例不符应60日内补选[13] - 每年现场工作不少于15日[17] 独立董事职权行使 - 行使部分职权须全体独立董事二分之一以上同意[18] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交审议[19] - 延期提议未采纳应向深交所报告[21] 专门会议规定 - 两名以上独立董事提议可召开专门会议[23] - 过半数独立董事推举一人召集主持[23] - 召集人提前两天通知全体独立董事[23] - 表决实行一人一票[23] - 会议记录需载明信息，出席董事签名[24] 其他规定 - 公司向独立董事提供资料及记录保存10年[27] - 行使职权遇阻碍可向监管机构报告[28] - 聘请中介机构费用由公司承担[28] - 公司给予适当津贴，标准经股东会审议披露[28] - 本制度经股东会审议通过施行[30]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后6个月内举行，召集人提前20日公告通知股东[18] - 临时股东会在董事人数不足规定、未弥补亏损达实收股本总额1/3、10%以上股份股东请求等情况2个月内召开[18] - 股权登记日和会议召开日间隔不多于7个工作日，和网络投票开始日至少间隔2个交易日[5] 股东权利 - 1%以上股份股东有权提出提案、提名董事候选人、征集股东权利[7][9][10] - 10%以上股份股东有权提议召开临时股东会[10] - 5%以上有表决权股份股东股份质押等情况书面通知公司[12] 会议通知与延期 - 董事会10日内反馈是否同意召开临时股东会，同意后5日内发通知[21][22] - 审计委员会同意股东请求5日内发通知[22] - 召集人年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[24] - 发出通知后延期或取消，至少2个工作日公告说明原因[25] 投票规则 - 互联网投票9:15至下午3:00，深交所交易系统交易日交易时间投票[25] - 选举两名以上董事实行累积投票制，表决权总数=持股数×拟选举董事席位数[31] - 关联交易关联股东回避，非关联股东表决需1/2或2/3以上通过[30][31] 决议与记录 - 股东会决议公告写明出席人数、表决权等内容[40] - 审议影响中小投资者利益事项单独计票并披露结果[40] - 会议记录保存不少于10年[40][41] 其他 - 公司2个月内实施派现、送股等方案[42] - 股东60日内可请求撤销违法违规股东会决议[42] - 规则经股东会通过施行，修改等由股东会决定，董事会解释[46]

审计委员会组成 - 成员由三名以上非公司高级管理人员的董事组成，独立董事过半数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由会计专业的独立董事担任，在委员内选举并报请董事会批准[5] - 委员任期与董事会一致，任期届满可连选连任[4] 审计委员会职责 - 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构[8] - 审核公司财务信息及其披露，监督及评估公司内部控制[8] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[10] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[11] - 审核公司财务会计报告，对其真实性、准确性和完整性提出意见[13] 审计委员会会议 - 例会原则上每季度召开一次[20] - 两名以上委员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[20] - 会议召开前三天须通知全体委员，紧急情况可随时口头通知[20] - 会议应由2/3以上的委员出席方可举行[21] - 会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过[21] - 应制作会议记录，出席会议的委员应签名[21] - 会议记录由公司董事会秘书妥善保存[21] - 会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会[21] 其他 - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[14] - 本细则经公司董事会批准之日起施行[23] - 本细则由公司董事会负责解释和修订[23]

薪酬制度适用人员 - 公司董事、总经理等为适用人员[2] 制度拟定与实施 - 董事会薪酬与考核委员会拟定并报审批[4] - 人力资源部、财务部配合实施[6] 薪酬构成与发放 - 董事和高管年薪分基本和绩效，绩效占比40%-60%[8] - 不同类型薪酬按不同周期发放[11] 薪酬调整与处理 - 薪酬随经营状况调整，依据多方面因素[14] - 特定情形可降薪或不发，离任按实际任期发奖金[11][13] 制度实施与解释 - 制度自股东会通过实施，由委员会解释[16]

成都云图控股股份有限公司 董事会议事规则 （2025年5月） 第一条 目的 为了保护成都云图控股股份有限公司（以下简称"公司"）和股东的权益，规 范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事 会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《公司法》 及国家有关法律法规、深圳证券交易所相关业务规则及公司章程等有关规定，制 定《成都云图控股股份有限公司董事会议事规则》（下称"本规则"）。 第二条 效力 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程 序的具有约束力的法律文件。 第三条 任职资格 董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事： （一）具有《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理 人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入 措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员， 期限尚未届满； 1 （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案 ...

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设独立董事召集人，选举后报董事会批准[4] 提名委员会职责 - 研究当选条件，审查任职资格[9] - 提前一至两个月提人选建议和材料[9] 提名委员会会议 - 不定期召开，提前三天通知，紧急可口头[11] - 2/3以上委员出席，一人一票，半数通过[11] - 记录由秘书保存，结果书面报董事会[12] 细则施行 - 经董事会批准施行，由董事会解释修订[14]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事担任，在委员内选举并报请董事会批准[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知，紧急时可口头通知[13] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[8] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准后实施[8] 考评流程 - 下设工作组提供资料、筹备会议和执行决议[5] - 对董事和高管考评先述职自评，再绩效评价，报董事会[11] 细则施行 - 细则经董事会批准施行，由董事会负责解释和修订[17]

信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内委托申报个人及近亲属信息[4] - 现任董事和高管信息变化或离任后2个交易日内委托申报信息[5] 股份减持限制 - 离职后六个月内不得减持股份[10] - 年报、半年报公告前15日内不得买卖股份[11] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股份[11] - 任职期及届满后六个月内每年转让不超所持总数25%[11] - 新增无限售股当年可转让25%，新增限售股计入次年基数[12] - 离婚分配股份后各自每年转让不超各自持有总数25%[12] 股份交易限制 - 发布增持计划实施完毕前不得减持股份[13] - 不得从事以本公司股票为标的的融资融券等交易[13] 信息披露 - 股份变动2个交易日内向公司报告并公告[16] - 减持提前十五个交易日书面告知，每次减持不超三个月[16] - 减持完毕或时间届满2个交易日内报告披露[17] - 股份被强制执行2个交易日内披露[17] - 未披露增持计划首次披露且拟继续增持需披露后续计划[19] - 增持期限过半次一交易日前披露进展[19] - 完成或提前终止增持及时通知公司披露[19] - 违反《证券法》买卖股票公司收回收益并披露[20] - 定期报告披露董事、高管持股变动[20] 责任管理 - 董事长为股份变动管理第一责任人[22] - 董秘每季度检查买卖披露情况[22]

综上，我们一致同意提名宋睿先生为公司总裁，同意提名张光喜先生、周燕 先生、阚夕国先生、车茂先生为公司副总裁，同意提名蒋淑萍女士为公司财务负 责人，同意提名陈银女士为公司董事会秘书，并提请公司第七届董事会第一次会 议审议。 成都云图控股股份有限公司董事会提名委员会 成都云图控股股份有限公司董事会提名委员会 关于第七届高级管理人员任职资格的审查意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》（以下简称《主板规范运作指引》）等法律法规、规范性文件及《公 司章程》《董事会提名委员会实施细则》的有关规定，我们作为成都云图控股股 份有限公司（以下简称"公司"）董事会提名委员会成员，对公司拟提名的高级管 理人员个人履历等相关资料进行了认真审阅，并发表审查意见如下： 1、公司拟提名宋睿先生为公司总裁，拟提名张光喜先生、周燕先生、阚夕 国先生、车茂先生为公司副总裁，拟提名蒋淑萍女士为公司财务负责人，拟提名 陈银女士为公司董事会秘书，本次提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。 2 ...