提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设独立董事召集人，选举后报董事会批准[4] 提名委员会职责 - 研究当选条件，审查任职资格[9] - 提前一至两个月提人选建议和材料[9] 提名委员会会议 - 不定期召开，提前三天通知，紧急可口头[11] - 2/3以上委员出席，一人一票，半数通过[11] - 记录由秘书保存，结果书面报董事会[12] 细则施行 - 经董事会批准施行，由董事会解释修订[14]

信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内委托申报个人及近亲属信息[4] - 现任董事和高管信息变化或离任后2个交易日内委托申报信息[5] 股份减持限制 - 离职后六个月内不得减持股份[10] - 年报、半年报公告前15日内不得买卖股份[11] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股份[11] - 任职期及届满后六个月内每年转让不超所持总数25%[11] - 新增无限售股当年可转让25%，新增限售股计入次年基数[12] - 离婚分配股份后各自每年转让不超各自持有总数25%[12] 股份交易限制 - 发布增持计划实施完毕前不得减持股份[13] - 不得从事以本公司股票为标的的融资融券等交易[13] 信息披露 - 股份变动2个交易日内向公司报告并公告[16] - 减持提前十五个交易日书面告知，每次减持不超三个月[16] - 减持完毕或时间届满2个交易日内报告披露[17] - 股份被强制执行2个交易日内披露[17] - 未披露增持计划首次披露且拟继续增持需披露后续计划[19] - 增持期限过半次一交易日前披露进展[19] - 完成或提前终止增持及时通知公司披露[19] - 违反《证券法》买卖股票公司收回收益并披露[20] - 定期报告披露董事、高管持股变动[20] 责任管理 - 董事长为股份变动管理第一责任人[22] - 董秘每季度检查买卖披露情况[22]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占1/3以上且至少有一名会计专业人士[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事应具五年以上法律、会计、经济等工作经验[8] 独立董事提名与限制 - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[10] - 候选人近三十六个月无相关处罚及谴责批评[10] - 独立董事连任不超六年[12] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席董事会应解除职务[12] - 不符规定应停止履职，公司可解除职务[12] - 辞职致比例不符应60日内补选[13] - 每年现场工作不少于15日[17] 独立董事职权行使 - 行使部分职权须全体独立董事二分之一以上同意[18] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交审议[19] - 延期提议未采纳应向深交所报告[21] 专门会议规定 - 两名以上独立董事提议可召开专门会议[23] - 过半数独立董事推举一人召集主持[23] - 召集人提前两天通知全体独立董事[23] - 表决实行一人一票[23] - 会议记录需载明信息，出席董事签名[24] 其他规定 - 公司向独立董事提供资料及记录保存10年[27] - 行使职权遇阻碍可向监管机构报告[28] - 聘请中介机构费用由公司承担[28] - 公司给予适当津贴，标准经股东会审议披露[28] - 本制度经股东会审议通过施行[30]

股份发行与结构 - 公司2011年1月18日上市，首次公开发行4200万股[5] - 2015年8月24日向5名特定对象非公开发行7300万股[5] - 2023年1月6日向20名特定对象非公开发行197,623,762股[6] - 公司注册资本为1207723762元，股份总数为1,207,723,762股[6][13] 股东权益与限制 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[24] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼等[26][27] - 董事、高管等任职及股份转让有相关限制规定[20] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 股东会审议重大资产购买、出售及担保等事项有比例规定[34][37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[57] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中职工代表董事1人，独立董事占1/3以上[75] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议有召集规定[84] - 董事会行使制订公司增加或减少注册资本等方案职权[75] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理3 - 7名等[104] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[105] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，2个月内披露中期报告[109] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[110] - 公司三个连续年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[113] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[122] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[128]

审计委员会组成 - 成员由三名以上非公司高级管理人员的董事组成，独立董事过半数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由会计专业的独立董事担任，在委员内选举并报请董事会批准[5] - 委员任期与董事会一致，任期届满可连选连任[4] 审计委员会职责 - 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构[8] - 审核公司财务信息及其披露，监督及评估公司内部控制[8] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[10] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[11] - 审核公司财务会计报告，对其真实性、准确性和完整性提出意见[13] 审计委员会会议 - 例会原则上每季度召开一次[20] - 两名以上委员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[20] - 会议召开前三天须通知全体委员，紧急情况可随时口头通知[20] - 会议应由2/3以上的委员出席方可举行[21] - 会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过[21] - 应制作会议记录，出席会议的委员应签名[21] - 会议记录由公司董事会秘书妥善保存[21] - 会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会[21] 其他 - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[14] - 本细则经公司董事会批准之日起施行[23] - 本细则由公司董事会负责解释和修订[23]

成都云图控股股份有限公司 董事会议事规则 （2025年5月） 第一条 目的 为了保护成都云图控股股份有限公司（以下简称"公司"）和股东的权益，规 范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事 会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《公司法》 及国家有关法律法规、深圳证券交易所相关业务规则及公司章程等有关规定，制 定《成都云图控股股份有限公司董事会议事规则》（下称"本规则"）。 第二条 效力 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程 序的具有约束力的法律文件。 第三条 任职资格 董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事： （一）具有《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理 人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入 措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员， 期限尚未届满； 1 （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案 ...

成都云图控股股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 （2025年5月） 第一章 总则 第一条 为进一步完善成都云图控股股份有限公司（以下简称"公司"）董事 和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事和 高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司治理准则》等有关国家相关法律、法规的规定及《公司章程》 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，并结合公司现行的薪酬管理体系，特制 定本薪酬管理制度。 4、体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩 挂钩。 第二章 薪酬管理机构 第四条 董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司董事和高级管理人员薪酬管 理制度，报董事会和股东会审批。 第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案并提出建议；制定董事与高级管理人员考核的标准；负责审查公司董事、 高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行 监督。 1 第二条 适用本制度的董事与高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总 经理、董事会秘书、财务负责人。 第三条 公司董事和高级管理人员 ...

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2025-035 成都云图控股股份有限公司 关于选举产生第七届董事会职工代表董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 成都云图控股股份有限公司董事会 2025年5月7日 1 附件 第七届董事会职工代表董事简历 鉴于成都云图控股股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会任期届满， 公司按照法定程序开展董事会换届选举工作。根据《中华人民共和国公司法》和 《公司章程》等相关规定，公司第七届董事会由 7 名董事组成，其中职工代表董 事 1 名，由职工代表大会选举产生。 公司于 2025 年 5 月 6 日召开了职工代表大会，经与会职工代表认真审议、 民主表决，一致同意选举周燕先生（简历详见附件）为公司第七届董事会职工代 表董事，与公司 2024 年年度股东大会选举产生的 6 名非职工代表董事共同组成 公司第七届董事会，任期至第七届董事会届满。 上述职工代表董事具备担任公司董事的任职资格和条件，当选后公司第七届 董事会成员中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超 过公司董事总数的 ...

综上，我们一致同意提名宋睿先生为公司总裁，同意提名张光喜先生、周燕 先生、阚夕国先生、车茂先生为公司副总裁，同意提名蒋淑萍女士为公司财务负 责人，同意提名陈银女士为公司董事会秘书，并提请公司第七届董事会第一次会 议审议。 成都云图控股股份有限公司董事会提名委员会 成都云图控股股份有限公司董事会提名委员会 关于第七届高级管理人员任职资格的审查意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》（以下简称《主板规范运作指引》）等法律法规、规范性文件及《公 司章程》《董事会提名委员会实施细则》的有关规定，我们作为成都云图控股股 份有限公司（以下简称"公司"）董事会提名委员会成员，对公司拟提名的高级管 理人员个人履历等相关资料进行了认真审阅，并发表审查意见如下： 1、公司拟提名宋睿先生为公司总裁，拟提名张光喜先生、周燕先生、阚夕 国先生、车茂先生为公司副总裁，拟提名蒋淑萍女士为公司财务负责人，拟提名 陈银女士为公司董事会秘书，本次提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。 2 ...

股东大会信息 - 股东大会于2025年3月22日刊登召开通知，4月26日刊登补充通知[5] - 股东大会于2025年5月6日14:00在成都召开，采用现场与网络投票结合方式，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[6] 股东出席情况 - 出席股东大会的股东及股东代理人共370人，代表股份554,233,710股，占公司有表决权股份总数的46.1211%[8] - 出席现场会议的股东及股东代理人共15人，代表股份452,453,637股，占公司有表决权股份总数的37.6514%[8] - 通过网络投票的股东共355人，代表股份101,780,073股，占公司有表决权股份总数的8.4697%[9] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》同意553,398,210股，占出席股东表决权股份总数的99.8493%[11] - 《2024年度监事会工作报告》同意553,383,110股，占出席股东表决权股份总数的99.8465%[13] - 《2024年度财务决算报告》同意553,384,910股，占出席股东表决权股份总数的99.8469%[16] - 《2024年度利润分配预案》同意553,479,310股，占出席股东表决权股份总数的99.8639%，中小股东同意104,594,441股，占出席中小股东表决权股份总数的99.2839%[18] - 《2024年年度报告》及摘要议案同意553,404,610股，占比99.8504%[20] - 《关于续聘2025年度审计机构的议案》同意553,392,610股，占比99.8482%，中小股东同意104,507,741股，占比99.2016%[23] - 《董事2024年度薪酬情况和2025年度薪酬方案》同意121,558,261股，占比99.3065%，中小股东同意104,499,941股，占比99.1942%[25][26] - 《监事2024年度薪酬情况和2025年度薪酬方案》同意552,864,090股，占比99.8447%，中小股东同意104,488,741股，占比99.1836%[29] - 《关于变更经营范围的议案》同意553,361,510股，占比99.8426%[31] - 《关于修订<公司章程><董事会议事规则><股东大会议事规则>的议案》同意553,339,510股，占比99.8387%[33] - 《关于修订<独立董事工作制度><董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》同意553,328,610股，占比99.8367%[36] 董事选举情况 - 非独立董事牟嘉云赞同票数538,066,727，占比97.0830%，中小股东赞同票数89,181,858，占比84.6539%[38] - 独立董事钟扬飞赞同票数538,059,662，占比97.0817%，中小股东赞同票数89,174,793，占比84.6472%[39][40] 决议有效性 - 公司本次股东大会的召集、召开程序等相关事宜合法有效，决议合法有效[41]