薪酬制度适用人员 - 公司董事、总经理等为适用人员[2] 制度拟定与实施 - 董事会薪酬与考核委员会拟定并报审批[4] - 人力资源部、财务部配合实施[6] 薪酬构成与发放 - 董事和高管年薪分基本和绩效，绩效占比40%-60%[8] - 不同类型薪酬按不同周期发放[11] 薪酬调整与处理 - 薪酬随经营状况调整，依据多方面因素[14] - 特定情形可降薪或不发，离任按实际任期发奖金[11][13] 制度实施与解释 - 制度自股东会通过实施，由委员会解释[16]

成都云图控股股份有限公司 董事会议事规则 （2025年5月） 第一条 目的 为了保护成都云图控股股份有限公司（以下简称"公司"）和股东的权益，规 范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事 会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《公司法》 及国家有关法律法规、深圳证券交易所相关业务规则及公司章程等有关规定，制 定《成都云图控股股份有限公司董事会议事规则》（下称"本规则"）。 第二条 效力 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程 序的具有约束力的法律文件。 第三条 任职资格 董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事： （一）具有《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理 人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入 措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员， 期限尚未届满； 1 （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案 ...

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设独立董事召集人，选举后报董事会批准[4] 提名委员会职责 - 研究当选条件，审查任职资格[9] - 提前一至两个月提人选建议和材料[9] 提名委员会会议 - 不定期召开，提前三天通知，紧急可口头[11] - 2/3以上委员出席，一人一票，半数通过[11] - 记录由秘书保存，结果书面报董事会[12] 细则施行 - 经董事会批准施行，由董事会解释修订[14]

信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内委托申报个人及近亲属信息[4] - 现任董事和高管信息变化或离任后2个交易日内委托申报信息[5] 股份减持限制 - 离职后六个月内不得减持股份[10] - 年报、半年报公告前15日内不得买卖股份[11] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股份[11] - 任职期及届满后六个月内每年转让不超所持总数25%[11] - 新增无限售股当年可转让25%，新增限售股计入次年基数[12] - 离婚分配股份后各自每年转让不超各自持有总数25%[12] 股份交易限制 - 发布增持计划实施完毕前不得减持股份[13] - 不得从事以本公司股票为标的的融资融券等交易[13] 信息披露 - 股份变动2个交易日内向公司报告并公告[16] - 减持提前十五个交易日书面告知，每次减持不超三个月[16] - 减持完毕或时间届满2个交易日内报告披露[17] - 股份被强制执行2个交易日内披露[17] - 未披露增持计划首次披露且拟继续增持需披露后续计划[19] - 增持期限过半次一交易日前披露进展[19] - 完成或提前终止增持及时通知公司披露[19] - 违反《证券法》买卖股票公司收回收益并披露[20] - 定期报告披露董事、高管持股变动[20] 责任管理 - 董事长为股份变动管理第一责任人[22] - 董秘每季度检查买卖披露情况[22]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事担任，在委员内选举并报请董事会批准[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知，紧急时可口头通知[13] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[8] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准后实施[8] 考评流程 - 下设工作组提供资料、筹备会议和执行决议[5] - 对董事和高管考评先述职自评，再绩效评价，报董事会[11] 细则施行 - 细则经董事会批准施行，由董事会负责解释和修订[17]

综上，我们一致同意提名宋睿先生为公司总裁，同意提名张光喜先生、周燕 先生、阚夕国先生、车茂先生为公司副总裁，同意提名蒋淑萍女士为公司财务负 责人，同意提名陈银女士为公司董事会秘书，并提请公司第七届董事会第一次会 议审议。 成都云图控股股份有限公司董事会提名委员会 成都云图控股股份有限公司董事会提名委员会 关于第七届高级管理人员任职资格的审查意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》（以下简称《主板规范运作指引》）等法律法规、规范性文件及《公 司章程》《董事会提名委员会实施细则》的有关规定，我们作为成都云图控股股 份有限公司（以下简称"公司"）董事会提名委员会成员，对公司拟提名的高级管 理人员个人履历等相关资料进行了认真审阅，并发表审查意见如下： 1、公司拟提名宋睿先生为公司总裁，拟提名张光喜先生、周燕先生、阚夕 国先生、车茂先生为公司副总裁，拟提名蒋淑萍女士为公司财务负责人，拟提名 陈银女士为公司董事会秘书，本次提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。 2 ...

董事会组成 - 公司第七届董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事[1] 人员选举 - 2025年5月6日职工代表大会选举周燕为第七届董事会职工代表董事[1] 人员履历 - 周燕1978年生，有公司供应、复肥事业部任职经历[3] 人员情况 - 截至公告披露日，周燕未持股，无关联关系等问题[3]

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2025-034 成都云图控股股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 一、本次股东大会未出现否决提案的情形。 二、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 3、表决方式：采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。 4、召集人：成都云图控股股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 5、现场会议主持人：过半数董事推选公司董事王生兵先生主持会议 6、会议通知公告：公司于2025年3月22日、2025年4月26日在《中国证券报》 《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登 了《关于召开2024年年度股东大会的通知》《关于2024年年度股东大会增加临时 提案暨2024年年度股东大会补充通知的公告》。 1 （一）会议召开情况 1、召开日期和时间 现场会议召开时间：2025年5月6日（星期二）下午14：00 网络投票时间：2025年5月6日 其中，通过深圳证券交易所交易系 ...

股东大会信息 - 股东大会于2025年3月22日刊登召开通知，4月26日刊登补充通知[5] - 股东大会于2025年5月6日14:00在成都召开，采用现场与网络投票结合方式，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[6] 股东出席情况 - 出席股东大会的股东及股东代理人共370人，代表股份554,233,710股，占公司有表决权股份总数的46.1211%[8] - 出席现场会议的股东及股东代理人共15人，代表股份452,453,637股，占公司有表决权股份总数的37.6514%[8] - 通过网络投票的股东共355人，代表股份101,780,073股，占公司有表决权股份总数的8.4697%[9] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》同意553,398,210股，占出席股东表决权股份总数的99.8493%[11] - 《2024年度监事会工作报告》同意553,383,110股，占出席股东表决权股份总数的99.8465%[13] - 《2024年度财务决算报告》同意553,384,910股，占出席股东表决权股份总数的99.8469%[16] - 《2024年度利润分配预案》同意553,479,310股，占出席股东表决权股份总数的99.8639%，中小股东同意104,594,441股，占出席中小股东表决权股份总数的99.2839%[18] - 《2024年年度报告》及摘要议案同意553,404,610股，占比99.8504%[20] - 《关于续聘2025年度审计机构的议案》同意553,392,610股，占比99.8482%，中小股东同意104,507,741股，占比99.2016%[23] - 《董事2024年度薪酬情况和2025年度薪酬方案》同意121,558,261股，占比99.3065%，中小股东同意104,499,941股，占比99.1942%[25][26] - 《监事2024年度薪酬情况和2025年度薪酬方案》同意552,864,090股，占比99.8447%，中小股东同意104,488,741股，占比99.1836%[29] - 《关于变更经营范围的议案》同意553,361,510股，占比99.8426%[31] - 《关于修订<公司章程><董事会议事规则><股东大会议事规则>的议案》同意553,339,510股，占比99.8387%[33] - 《关于修订<独立董事工作制度><董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》同意553,328,610股，占比99.8367%[36] 董事选举情况 - 非独立董事牟嘉云赞同票数538,066,727，占比97.0830%，中小股东赞同票数89,181,858，占比84.6539%[38] - 独立董事钟扬飞赞同票数538,059,662，占比97.0817%，中小股东赞同票数89,174,793，占比84.6472%[39][40] 决议有效性 - 公司本次股东大会的召集、召开程序等相关事宜合法有效，决议合法有效[41]

人事变动 - 2025年5月6日召开第七届董事会第一次会议，选举牟嘉云为董事长，宋睿为副董事长[2][3] - 聘任宋睿为总裁，张光喜、周燕、阚夕国、车茂为副总裁[3][4] - 聘任蒋淑萍为财务负责人，陈银为董事会秘书、证券事务代表[4][5] - 选举宋睿、胡宁、钟扬飞、郭孝东为各委员会召集人[6] - 聘任刘珊为内部审计负责人[6] 制度修订 - 修订六项制度，自审议通过之日生效实施[7] 持股情况 - 牟嘉云持股123,212,000股，宋睿持股323,282,949股[11][12] - 张光喜持股6,761,900股，阚夕国持股160万股，车茂持股80万股[13][14] - 刘珊持股12万股，蒋淑萍、陈银、周燕未持股[14][15][16][18] 关系说明 - 董事长牟嘉云和副董事长、总裁宋睿系母子关系[19]