一、审计意见 成都云图控股股份有限公司 2024 年度年报审计报告 | | | | 一、审计报告……………………………………………………… 第 1—6 | | 页 | | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 7—16 | | 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… 第 | 7 | 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… 第 | 8 | 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… 第 | 9 | 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 | 10 | 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | 11 | 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | 12 | 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………… 第 13-14 | 页 | | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………… 第 15-16 | | 页 | | 三、财务报表附注………………………………… ...

财务审计 - 审计公司对云图控股2024年12月31日财务报告内控有效性审计[4] - 公司董事会负责建立健全和评价内控有效性[5] - 审计公司负责发表审计意见并披露非财务内控重大缺陷[6] 审计结论 - 审计公司认为公司于2024年12月31日保持有效财务报告内控[8][9] 风险提示 - 内控有固有局限性，推测未来有效性有风险[7]

会议出席情况 - 2024年董事应参加董事会10次，现场出席2次，通讯参加8次，委托出席0次，缺席0次[5] - 2024年董事应参加股东大会2次，出席2次[5] - 2024年独立董事应参加董事会10次，现场出席2次，通讯参加8次，无委托出席和缺席[28][47] - 2024年独立董事应参加股东大会2次，出席2次[28][47] 委员会会议情况 - 2024年战略委员会委员出席4次董事会战略委员会会议[6] - 2024年审计委员会召集人主持5次审计委员会会议[26] - 2024年薪酬与考核委员会委员参加4次薪酬与考核委员会会议[26] 报告披露情况 - 2024年公司按时编制并披露《2023年年度报告》等多份报告[14][35][56] - 年审会计师事务所对公司2023年度财务报告及其内部控制出具无保留意见审计报告[14][57] - 保荐人对内部控制评价报告出具同意核查意见[14][57] 审计机构聘任 - 公司继续聘任天健会计师事务所为2024年度内部控制和财务审计机构[16] 员工持股计划 - 2024年4月11日会议对调整公司员工持股计划相关事项发表同意独立意见[29] - 公司第二期、第三期和第四期员工持股计划调整等事项经相关会议审议通过[40] - 公司董事会决定取消向股东大会提交员工持股计划调整事项议案[61] 薪酬审议 - 公司董事会薪酬与考核委员会审议董事、高级管理人员2023年度薪酬情况和2024年度薪酬方案[39] 独立董事工作 - 2024年独立董事现场工作时间累计达17 - 18天[33][54] - 2024年独立董事完成后续培训并取得合格证书[31] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职，为董事会决策提供参考意见[62] - 2025年独立董事将参加培训，学习新政策法规提高履职能力[62]

审计机构续聘 - 公司拟续聘天健事务所为2025年度内控与财务审计机构，待股东大会审议[1][9][10] - 审计委员会和董事会已全票通过续聘议案[9] 审计费用 - 2024年度审计费用160万元（含税），较上期无变化[7] - 管理层获授权后协商2025年度具体审计费用[9] 天健事务所情况 - 2023年业务收入34.83亿元，审计收入30.99亿元，证券收入18.40亿元[1] - 2024年上市公司客户707家，审计收费7.20亿元[1] - 截至2024年末职业风险基金和保险赔偿限额超2亿元[3] - 近三年受行政处罚4次等，67名从业人员受罚多次[4]

股东持股 - 宋睿持股308532949股，比例25.55%[3] - 珠海阿巴马私募基金相关产品持股29750000股，占比2.72%[3] - 牟嘉云持股106212000股，比例8.79%[3] - 张明达持股2331600股，比例0.19%[3] - 全体股东合计持股448826549股，占比37.16%[3] 股份质押 - 宋睿本次质押8657万股，占所持28.06%，总股本7.17%[1] - 宋睿本次解除质押9687万股，占所持31.40%，总股本8.02%[2] - 解除质押后宋睿质押115320000股，占所持37.38%，总股本9.55%[3] - 全体股东质押后合计质押股份占所持25.69%，总股本9.55%[3] 其他 - 宋睿质押无平仓风险，本次质押不导致控制权变更[4]

财务相关 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计均占公司合并报表对应总额的100%[1] - 财务报告内控缺陷按营业收入和资产总额错报金额划分等级[38] - 非财务报告内控缺陷定量标准参照财务报告执行[41] - 报告期内公司不存在财务和非财务报告内控重大和重要缺陷[45][46] 公司治理 - 公司建立以股东大会等为基础的法人治理结构[3] - 公司秉持打造化肥全产业链优势的发展战略[7] - 公司以“诚信、务实、团结、奋进”为核心价值观[9] 制度建设 - 公司建立健全与业绩考核等挂钩的薪酬管理体系[8] - 公司制定资金内控制度，上市以来无关联方违规占用资金情形[10][11] - 公司制定多项制度规范工程项目关键环节[12] - 公司建立安全环保、预算、采购等多项管理体系和制度[13][14][16] - 公司建立内控评价工作四阶段流程[33][34][35][36] 会议审议 - 2025年3月20日董事会和监事会审议通过《2024年度内部控制评价报告》[50][51]

独立董事评估 - 公司董事会对现任独立董事独立性评估并出具意见[1] - 三位独立董事未任其他职务，与公司及股东无利害关系[1] - 独立董事符合独立性要求[1] 报告信息 - 报告日期为2025年3月20日[2]

（一）会计师事务所基本情况 成都云图控股股份有限公司董事会审计委员会 关于会计师事务所 2024 年度履职情况评估及 履行监督职责情况的报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件 以及《公司章程》《会计师事务所选聘制度》等相关要求，成都云图控股股份有 限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，对 2024 年度 财务与内控审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健事务 所"）的履职情况进行了监督和评估，现将相关情况汇报如下： 一、2024 年年审会计师事务所基本情况 | 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 成立日期 | 2011 年 月 日 组织形式 | 7 | 18 | | 特殊普通合伙 | | | 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 | | | 128 号 | | | | 首席合伙人 | 钟建国 上年末合伙人数量 | | | | ...

业绩总结 - 2024年度营业收入2,038,118.25万元，同比下降6.37%[2] - 2024年度营业成本1,819,877.27万元，同比下降6.92%[2] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润80,446.73万元，同比下降9.80%[2] - 2024年度基本每股收益0.67元/股，同比下降9.46%[2] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额63,036.61万元，同比下降3.84%[2] - 截至2024年末资产总额2,364,859.59万元，同比增长15.37%[2] - 截至2024年末归属于上市公司股东的净资产881,648.95万元，同比增长6.52%[2] 新产品和新技术研发 - 应城基地70万吨合成氨项目基本完成设备采购、主体框架建设[3] - 荆州基地磷酸分级利用产业链全面投产[3] 资源获取 - 雷波磷矿查明三宗磷矿储量共计5.49亿吨，取得阿居洛呷磷矿290万吨/年采矿许可证[3] 公司治理 - 2024年董事会审计委员会召开5次会议，审议公司定期报告等事项[8] - 2024年董事会战略委员会召开4次会议，审议公司重大投融资等事项[9] - 2024年董事会薪酬与考核委员会召开4次会议，审议董事等年度薪酬事项[9] - 2024年公司全年共披露定期报告和临时公告100余份，获深交所信息披露考核A级评价且连续四年获此评价[11] - 2024年公司通过多种渠道与投资者充分沟通交流[12] - 2024年公司内部控制整体运行有效，无重大或重要缺陷[13] 未来展望 - 2025年公司董事会将围绕复合肥主业发展，保障重大项目落地[14] - 2025年公司董事会将提升决策水平，发挥带头作用[15] - 2025年公司董事会将完善公司治理，加强规范运作[15]

业绩数据 - 2024年营业收入203.81亿元，较2023年减少6.37%[4] - 2024年净利润8.04亿元，较2023年减少9.80%[4] 资产数据 - 2024年末总资产236.49亿元，较2023年末增加15.37%[4] - 2024年末净资产88.16亿元，较2023年末增加6.52%[4] 其他数据 - 2024年财务费用1.85亿元，较2023年增加39.59%[11] - 2024年投资现金流净额 -20.68亿元，较2023年增加42.13%[12]