制度内容 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理结构[2] - 管理层向独立董事汇报情况并安排实地考察[5] - 独立董事检查拟聘会计师事务所及注册会计师从业资格[3] 审计流程 - 财务负责人向独立董事提交审计工作安排等资料[7] - 安排独立董事与注册会计师见面会[8] 意见与权限 - 独立董事在年报中对重大事项发表独立意见[9] - 有异议经专门会议过半数同意可独立聘请中介机构[4] 交易限制与资料保存 - 特定时间内独立董事不得买卖公司股票[4] - 工作记录及资料保存十年[4] 制度生效与管理 - 制度经董事会审议通过后生效，修订权和解释权归董事会[5]

会议通知与召开 - 独立董事专门会议提前三日书面通知，紧急情况可随时通知[3] - 定期会议每半年至少一次，半数以上独立董事提议可开临时会议[3] 会议召集与举行 - 会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名及以上可自行召集[3] - 会议需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] 会议决策与记录 - 特定事项经讨论全体独立董事过半数同意提交董事会审议[4] - 行使特别职权需全体独立董事过半数通过[4] - 董事会秘书安排记录会议，与会独立董事签字确认[4][5] 档案保存与报告 - 会议档案保存期限不少于十年[5] - 独立董事述职报告应含专门会议工作情况[6]

安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为了促进完善安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 （以下简称"公司"）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东 特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》 的有关规定，制订本制度。 第四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其 中至少有一名会计专业人士。会计专业人士是指其应当具备丰富的会 计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上 职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等 专业岗位有五年以上全职工作经验。 公司董事会下设审计委员会，并根据实际需要设置薪酬与考核委 员会、提名委员会、战略及投资委员会等专门委员会。审计委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会成员中独立董事应当过半数，并担任 召集人 ...

内幕信息管理 - 公司内幕信息管理由董事会统一领导，董事长为主要责任人[2] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] 信息报送与档案管理 - 公司应2个工作日内报送内幕交易情况及处理结果[12] - 证券部做好知情人档案管理，材料至少保存10年[12] 保密责任与违规处理 - 知情人对内幕信息负有保密责任[14] - 违反制度的知情人，董事会视情节处罚并追究法律责任[14] 制度相关 - 制度依国家法规等执行，由董事会解释修订[16] - 制度自董事会决议通过之日起生效[16]

战略及投资委员会组成 - 由3名董事组成，含1名独立董事[4] - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 主任委员由公司董事长担任[5] 战略及投资委员会任期与会议 - 任期与董事会任期一致[4] - 每年至少召开两次会议，会前七天通知全体委员[11] - 会议需三分之二及以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[11] 细则实施与解释 - 实施细则自董事会审议批准之日起施行[13] - 细则解释权归属公司董事会[14]

公司基本信息 - 公司于2011年1月18日在深圳证券交易所上市，首次发行3400万股[8] - 公司注册资本为69001.1040万元，股份总数为69001.1040万股[8][17] 股权相关 - 商晓波最初持有7040万股，占比70.40％，后受让50万股，占比70.90％[15][16] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[17] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[23] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[38] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[55] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，非独立董事3人（含职工代表董事1人）[75] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[77] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议[78] 分红相关 - 公司拟实施现金分红需满足当年每股收益不低于0.1元、每股累计可供分配利润不低于0.2元[101] - 三个连续年度内，公司现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[102] 公积金相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[99] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上，可不再提取[99] 高级管理人员相关 - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书[94] - 总经理每届任期3年，可以连聘连任[95] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[110] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[117]

选聘规则 - 选聘议案可由审计委员会、独立董事或1/3以上董事提出[6] - 选聘文件保存至少10年[9] - 聘期一年可续聘[10] - 质量管理水平权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15%[11] 费用与人员规定 - 审计费用降20%以上需说明情况[13] - 项目合伙人和签字注会累计满5年后连续5年不得参与[13] - 公开发行股票上市后连续审计不超两年[13] 改聘情况 - 四种情况应改聘[15] - 改聘在被审计年度第四季度[16] - 年度报告审计期间一般不改聘[17] 解聘与信息披露 - 股东会解聘允许陈述意见，辞聘需说明有无不当[17] - 改聘需在公告详细披露信息[17] - 主动终止需向股东会说明情况[18] 监督与处理 - 审计委员会监督检查，结果在年度评价意见中[20] - 检查内容含法规执行、选聘程序等[21] - 违规处理包括通报批评等[21] - 严重问题不再选聘[21] 制度生效 - 制度由董事会解释，审议通过生效修订亦同[24]

股份转让限制 - 公司董事、高管上市1年内不得转让股份[4] - 董事、高管年报、半年报公告前15日不得买卖股票[5] - 持股5%以上股东买卖股票遵循6个月规定[7] 信息申报 - 新任董事、高管任职后2日内申报个人及亲属信息[9] - 信息变化、离任后2日内申报个人及亲属信息[9] 股份锁定 - 上市满1年，董事、高管新增无限售股75%自动锁定[13] - 上市未满1年，新增股份100%自动锁定[13] 可转让额度 - 每年首交易日按上年末持股25%算可转让额度[14] - 计算额度有小数四舍五入取整[14] - 持股不足1000股，可转让额度为持股数[14] 其他规定 - 权益分派致股份变化，可转让额度相应变更[14] - 涉嫌违规交易股份可被锁定[14] - 限售股满足条件可申请解除[14] - 锁定期间股份权益不受影响[14] - 董事、高管离任6个月内不得转让股份[15] - 制度与规定冲突按规定执行并修订[17] - 制度由董事会制定、修改、解释并生效[17]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独立财务顾问[5] 资金监管与检查 - 商业银行每月向公司出具银行对账单并抄送保荐或独立财务顾问[5] - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[9][25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放与使用情况进行现场检查[26] 报告与公告 - 董事会收到审计委员会报告后二个交易日内向深交所报告并公告[9] - 拟变更募集资金用途应在董事会审议通过后二个交易日内公告相关内容[22] - 改变募集资金投资项目实施地点应在董事会审议通过后及时公告[23] 项目论证与延期 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应重新论证项目可行性[11] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[11] - 公司拟延期实施募集资金投资项目需经董事会审议通过，保荐或独立财务顾问发表意见[12] 资金置换与使用 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[12] - 现金管理产品需为结构性存款、大额存单等安全性高的产品，期限不超十二个月且不得质押[13] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超十二个月，且不得用于高风险投资[14] - 超募资金应按补充募投项目资金缺口、临时补充流动资金、进行现金管理的顺序使用[18] 资金用途变更 - 取消或终止原募集资金项目等四种情形视作改变募集资金用途[20] - 变更募集资金用途需董事会和股东会审议批准，且原则上应投资主营业务[21] 节余资金使用 - 节余募集资金低于项目募集资金净额10%，经董事会审议通过并由相关机构发表意见可使用[23] - 节余募集资金达到或超过项目募集资金净额10%，需经股东会审议通过才可使用[23] - 节余募集资金低于500万元人民币或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[23] 项目进展核查 - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[25] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[25] 其他事项 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[27] - 公司应建立并完善募集资金相关内部控制制度[27] - 公司将按规定履行募集资金相关信息披露手续[28] - 违反制度规定将按内部责任追究机制追究责任[28] - 本制度与其他规定冲突时按相关规定执行[30] - 本制度自股东会审议通过之日起生效施行[31]

董事会构成 - 公司董事会由五名董事组成，设董事长一人[2] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[4] - 特定主体提议时应召开临时董事会会议，需提前5个工作日书面通知[4][5] 决策权限 - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需提交股东会审议[13] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况需经董事会审议批准[14] 委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[11] 关联交易界定 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（含），低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%为关联交易[15] - 公司与关联法人交易金额300万元以上（含），占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含），低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%为关联交易[15] 文件保存 - 董事会会议记录和决议书面文件保存期限不少于10年[18] 会议举行与决议规则 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[21] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[23] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[17] - 董事会审议担保事项，需出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意[16] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[16] - 增加新议案或事项需到会董事过半数同意列入议程后审议表决[17] - 改变会议通知中议案顺序需出席会议董事过半数同意[16]