会议信息 - 公司第六届董事会第八次会议通知于2025年5月19日发出，5月22日召开[2] - 会议应出席董事8人，实际出席8人[2] 议案表决 - 《关于增补第六届董事会非独立董事的议案》8票同意待股东大会审议[3] - 《关于更换高级管理人员的议案》8票同意且通过相关委员会审议[4][6] - 《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》8票同意[7] 其他 - 备查文件含相关会议决议[8] - 公告日期为2025年5月23日[9]

公司业绩情况 - 2024年公司营业收入48.74亿元，同比增长15.08%，归属于上市公司股东的净利润为6272.54万元，同比增长38.62% [4] - 2024年存储半导体业务营收5.13亿元，较2023年的1.27亿元增长300% [2] - 2024年万润半导体实现营业收入5.29亿元 [3] 公司战略规划 - 按照“一主一副”战略规划，发挥国资控股和市场化运作的混合所有制上市公司平台功能，通过加大内生发展和外延扩张等手段，重点加强LED汽车电子、半导体存储新质生产力领域的布局和投入，做实做大做强以LED、半导体存储器业务为主业的新一代信息技术业务 [2][3] - 继续按照“十四五”战略规划，全力构建以LED、存储半导体电子产业为主的新一代信息技术主产业和综合能源服务副产业，稳固国内、迈向海外 [4] 业务布局与发展 半导体存储业务 - 万润半导体后续将加大产品研发投入，完善闪存和内存产品布局，加快工业级、企业级及车规级存储产品研发，开拓直销类客户，拓展经销渠道，探索出海业务，加强品牌建设，引进高端人才，购置先进设备，提升存储产品设计和测试技术 [3] - 公司将结合自身发展战略，参与控股股东在半导体存储器等新质生产力领域的布局，加强产品技术研发投入，丰富产品矩阵，加大市场及客户开拓，致力于成为具有行业影响力的科技型创新型半导体存储器企业 [4] 国际市场拓展 - 立足LED照明业务，辐射LED照明工程、半导体存储等业务，全面开拓海外市场，以现有出口业务为基础，协同各子公司优势，专注产品研发、品牌运营、渠道建设与管理，开发新的核心经销商、代理商，打造“出海”项目，总部增设海外事业部，重点开拓中东、东南亚地区业务 [5] 问题回复 业绩补偿款债权 - 日上光电业绩补偿义务人向公司提供了部分现金担保和股票担保，公司已敦促其履行义务 [4] 同业竞争 - 控股股东严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于同业竞争的相关规定和承诺，维护上市公司业务独立 [3] 业务合作 - 公司与具体合作伙伴信息系商业秘密 [4] 产品价格 - 公司密切关注半导体存储器市场动态，结合市场及自身情况及时调整销售政策 [4] 分红计划 - 2024年度合并报表、母公司报表未分配利润均为负值，不满足现金分红条件，公司将加快发展业务，提升经营业绩，达到利润分配条件后回报投资者 [5] 外延并购 - 公司按照“研发、销售先行先试，制造逐步完善”的思路发展半导体存储器业务，如有重大事项将按规定披露 [5] 研发计划 - 公司密切关注行业动态和前沿技术，目前尚无研发hbm高宽带存储业务计划，作为新进入者将加强研发技术投入 [5]

市场整体表现 - 沪指5月20日上涨0.38%，申万所属27个行业上涨，美容护理、综合行业涨幅居前，分别上涨2.50%、2.12% [2] - 国防军工、煤炭行业跌幅居前，分别下跌0.50%、0.33% [2] - 两市主力资金全天净流出10.37亿元，18个行业主力资金净流入，13个行业净流出 [2] 电子行业资金动向 - 电子行业上涨0.71%，主力资金净流入26.73亿元，净流入规模居首 [2][3] - 医药生物行业主力资金净流入15.55亿元，日涨幅1.64% [2] - 国防军工行业主力资金净流出规模最大，达30.14亿元，基础化工行业净流出26.24亿元 [2] 电子行业个股表现 - 电子行业461只个股中334只上涨，7只涨停，119只下跌 [3] - 资金净流入个股226只，其中9只净流入超亿元，欧菲光净流入17.88亿元居首，盈方微、万润科技分别净流入2.97亿元、2.55亿元 [3] - 资金净流出个股中10只净流出超5000万元，光智科技、寒武纪、蓝黛科技净流出居前，分别为1.73亿元、1.44亿元、1.35亿元 [3] 电子行业资金流入榜 - 欧菲光涨停，换手率11.35%，主力资金净流入17.88亿元 [3] - 盈方微涨停，换手率12.45%，主力资金净流入2.97亿元 [3] - 万润科技涨停，换手率4.96%，主力资金净流入2.55亿元 [3] - 国科微涨幅12.54%，主力资金净流入1.41亿元 [3] 电子行业资金流出榜 - 光智科技上涨4.61%，主力资金净流出1.73亿元 [5] - 寒武纪上涨0.16%，主力资金净流出1.44亿元 [5] - 蓝黛科技下跌2.25%，主力资金净流出1.35亿元 [5] - 恒玄科技下跌2.09%，主力资金净流出9120.60万元 [5]

市场表现 - 截至05月20日10:51，传媒ETF（159805 SZ）上涨0 72%，其关联指数中证传媒（399971 SZ）上涨0 73% [1] - 主要成分股中，分众传媒上涨1 24%，万润科技上涨10 03%，巨人网络上涨2 87%，省广集团上涨3 03%，姚记科技上涨5 50% [1] - 文创IP概念股表现活跃，华立科技封20CM涨停，金运激光、柏星龙等跟涨，港股泡泡玛特早盘涨逾2%并创市值新高 [1] 行业驱动因素 - 券商研究指出AI应用安卓时刻有望到来，持续看好AI应用端机会，重点推荐涉及营销、短剧、游戏及IP潮玩产业链标的 [1] - 从基本面改善角度关注影视板块暑期档催化及广告投放复苏，相关成分股如分众传媒、芒果超媒等或受益于行业景气度提升 [1] - 传媒互联网板块短期业绩周期向上，中长期AI应用及IP变现为核心驱动力 [1] 关联产品及个股 - 关联产品：传媒ETF（159805） [2] - 关联个股：分众传媒（002027）、岩山科技（002195）、恺英网络（002517）、光线传媒（300251）、昆仑万维（300418）、利欧股份（002131）、三七互娱（002555）、蓝色光标（300058）、神州泰岳（300002）、巨人网络（002558） [2]

存储芯片概念股表现 - A股存储芯片概念股出现异动拉升行情 [1] - 盈方微、万润科技两只个股涨停 [1] - 东方中科、大港股份、同有科技、上海贝岭等个股跟随上涨 [1]

股东大会参会情况 - 参加股东大会股东及代理人共540人，代表股份258,451,678股，占有效表决权股份总数30.5751%[4] - 现场参会股东及代理人8人，代表股份252,668,221股，占有效表决权股份总数29.8909%[5] - 网络投票股东532人，代表股份5,783,457股，占有效表决权股份总数0.6842%[5] - 中小股东及代理人539人，代表股份56,473,424股，占有效表决权股份总数6.6809%[5] 议案表决情况 - 《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》同意票257,417,578股，占比99.5999%[6] - 《关于2024年度利润分配预案的议案》中小股东同意票55,477,824股，占比98.2370%[11] - 《关于公司及子公司向银行等外部机构申请综合授信额度及担保事项的议案》同意票257,301,378股，占比99.5549%[13] - 《关于2024年度董事报酬的议案》同意票55,391,724股，占比98.0846%[14] - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》中小股东同意票55,413,524股，占比98.1232%[17] - 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》中小股东同意票55,440,924股，占比98.1717%[18]

广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518038 11&12/F, TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, SHENZHEN, CHINA 电话(Tel.)：(86 755)88265288 传真(Fax.)：(86 755)88265537 电子邮件(Email)：info@sundiallawfirm.com 网址(Website)：www.sundiallawfirm.com 关于深圳万润科技股份有限公司 2024年度股东大会的 法律意见书 信达会字[2025]第134号 致：深圳万润科技股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称"信达"）接受深圳万润科技股份有限公司 （以下简称"公司"）委托，指派信达律师出席公司2024年度股东大会（以下简 称"本次股东大会"），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信 达律师事务所关于深圳万润科技股份有限公司2024年度股东大会的法律意见书》 （以下简称"《股东大会法律意见书》"）。 本《股东大会法律意见书》系根据 ...

授信与担保 - 公司及子公司申请综合授信额度不超26亿元[2] - 子公司对公司担保额度不超10亿元[2] - 对不同资产负债率子公司担保额度分别不超7亿和3亿元[2] - 截至公告日担保总额26.20亿元，对外担保余额19.78亿元，占2024年净资产128.69%[9] 贷款与业绩 - 长江万润申请2000万元1年期贷款，公司提供不超2000万元保证[5] - 长江万润2024年末资产总额2.04亿元，营收3.72亿元[6]

业绩说明会安排 - 公司将于2025年5月21日15:00-17:00通过网络文字互动方式在价值在线平台举行2024年年度报告业绩说明会 [1] - 投资者可通过指定链接https://eseb.cn/1o4Qp4eCaic或扫描二维码参与交流 [1] - 公司已提前于2025年4月25日在巨潮资讯网披露《2024年年度报告》 [1] 参会人员 - 出席人员包括董事长龚道夷、副总裁汪军、副总裁兼财务总监邹涛、独立董事童乔凌、副总裁兼董事会秘书潘兰兰 [2] - 说明会人员可能根据特殊情况进行调整 [2] 投资者互动安排 - 公司提前征集投资者问题 截止时间为2025年5月19日16:00 [2] - 问题可发送至公司投资者关系邮箱wanrun@mason-ledcom [2] - 公司将在说明会上集中回答投资者普遍关注的问题 [2]

募资情况 - 公司非公开发行66,060,000股A股，发行价10.71元/股，实际募资707,502,600元，净额695,358,037.3元[12] 资金用途 - 39,000万元用于收购日上光电100%股权，9,000万元用于总部大楼项目，剩余补充流动资金[12] 收购相关时间节点 - 非公开发行方案经2014年8月13日董事会及9月1日股东大会通过，2015年4月10日获证监会批复[13] - 2015年5月27日收到认购款，6月1日完成新增股份登记，6月8日新增股份上市[14][15] 收购估值 - 截至2014年6月30日，日上光电所有者权益账面价值15,781.48万元，评估后股东全部权益价值39,190.14万元，增值率148.33%，交易价39,000万元[16] 业绩承诺 - 业绩补偿义务人承诺日上光电2019 - 2024年净利润分别不低于2,000万元、2,400万元、2,800万元、3,200万元、3,300万元、33,145,338.57元，六年累计不低于170,145,338.57元[17] 业绩计算规则 - 业绩承诺期间累计实际净利润计算不包含2019年和2020年股权激励摊销款[18] - 当（业绩承诺期内归属于母公司股东净利润之和 - 扣除惠州日上股权转让收益）÷承诺净利润≥60%，累计实际净利润可含该收益，反之则不含[19] - 业绩补偿义务人2018年后收回重庆万润、长春万润已计提坏账的应收款项，冲回利润纳入累计实际净利润[19] - 重庆万润、长春万润2018年后发生应归集于2018年前的成本等减少利润事项，需冲减业绩补偿义务人承诺业绩[19] 2024年业绩数据 - 2024年度日上光电归属于母公司股东所有的净利润实现数为8314732.55元[33] - 2024年度收回长春万润截至2018年末已计提坏账的应收款项金额为1125938.42元[33] - 2024年度重庆万润发生的应归集于2018年以前的成本、费用、损失为131866.57元，长春万润为 - 5187972.46元，合计14496776.86元[34] 2019 - 2024年业绩数据 - 深圳日上光电2019 - 2024年各年承诺净利润分别为20000000元、24000000元、28000000元、32000000元、33000000元、33145338.57元，累计为170145338.57元[35] - 深圳日上光电2019 - 2024年各年实现的归属于母公司股东所有的净利润分别为14082391.85元、 - 179436.55元、10733278.00元、 - 4445411.84元、 - 1054452.90元、14496776.86元，累计为33633145.42元[35] - 深圳日上光电2019 - 2024年剔除惠州日上股权转让收益后实现的归属于母公司股东所有的净利润分别为 - 7304863.84元、 - 179436.55元、10733278.00元、 - 4445411.84元、 - 1054452.90元、14496776.86元，累计为12245889.73元，累计承诺业绩完成率7.20%[35] 资产情况 - 截至2024年12月31日，日上光电应收账款账面原值134829955.76元，坏账金额18329858.78元，账面净值116500096.98元[39] - 截至2024年12月31日，日上光电其他应收款账面原值196876227.19元，坏账金额5870536.22元，账面净值191005690.97元[39] - 截至2024年12月31日，日上光电应收款项合计账面原值331706182.95元，坏账金额24200395.00元，账面净值307505787.95元[39] - 截至2024年12月31日，日上光电存货账面原值40786387.44元，存货跌价准备3356684.10元，账面净值37429703.34元[40] 业绩奖励与补偿 - 业绩奖励条件为2019 - 2024年六年累计净利润超170,145,338.57元等[25] - 业绩奖励为累计实际净利润超承诺净利润部分的50%[25] - 日上光电应收款项净额2025年末前收回不少于70%，2026年末前收回剩余30%[26] - 日上光电超6个月以上存货净额2025年末前处置不少于70%，2026年末前处置剩余30%[27] - 业绩补偿计算公式为补偿金额=承诺净利润 - 业绩承诺期间累计实际净利润[23] - 业绩补偿义务人应在收到通知10个工作日内现金支付补偿款[23] - 业绩补偿义务人逾期支付补偿款，每日按未支付金额万分之五支付违约金[31]