收购交易概述 - 公司拟以4.947亿元人民币收购福建立兴食品股份有限公司51%股权 [1] - 交易完成后公司将取得标的企业控股权并纳入合并报表范围 [1] 交易主体信息 - 股权出让方包括林解本、王永和、郭树松、赵志坚、林建清及两家投资合伙企业（晟兴投资与众立投资） [1] - 标的公司为福建立兴食品股份有限公司 [1] 股权结构变化 - 交易后公司持有立兴食品51%股权实现控股 [1] - 标的公司将成为公司控股子公司 [1]

收购信息 - 公司拟受让立兴食品51%股权，交易价格49470.00万元[1][4] - 交易后公司持有立兴食品股份比例为51.00%，对应注册资本36164120.40元[10] 出资与估值 - 华安县晟兴投资合伙企业出资额1480.20万元[6] - 华安县众立投资合伙企业出资额1179.60万元[7] - 立兴食品注册资本7091.004万元[8] - 立兴食品100%股权估值97,000.00万元[15] 立兴食品情况 - 立兴食品拥有37条冻干生产线，8000平方米冻干炉设备[11] - 立兴食品年产各种冻干产品近6000吨、植物萃取粉及浓缩液近10000吨[11] - 立兴食品拥有一支四十多人的专业研发团队[11] 财务数据 - 2025年6月30日立兴食品资产总额505,330,395.37元[13] - 2025年6月30日立兴食品负债总额227,947,692.57元[13] - 2025年6月30日立兴食品净资产277,382,702.80元[13] - 2025年1 - 6月立兴食品营业收入251,105,319.98元[13] - 2025年1 - 6月立兴食品营业利润49,753,501.48元[13] - 2025年1 - 6月立兴食品净利润41,883,043.32元[13] - 2025年1 - 6月立兴食品经营活动现金流量净额49,991,725.89元[13] - 立兴食品母公司净资产账面价值30,765.27万元，评估价值97,800.00万元，增值率217.89%[15] - 立兴食品合并归母净资产27,738.27万元，评估价值97,800.00万元，增值率252.58%[15] 款项支付 - 乙方对应股份转让款460,664,568.51元，丙方对应股份转让款34,035,431.49元[18] - 工商变更登记/备案完成后5个工作日，公司将丙方交易对价34,035,431.49元划入丙方账户[20] - 协议签订后5个工作日，公司将乙方股份转让款的30%即138,199,370.55元划入乙方账户[20] - 工商变更登记/备案完成后5个工作日，公司再将乙方股份转让款30%即138,199,370.55元划入乙方账户[20] - 若目标公司完成2025 - 2027年业绩承诺，公司分别将乙方股份转让款的13%、13%、14%划入乙方账户[21] 业绩承诺 - 乙方承诺目标公司2025 - 2027年度经审计扣非净利润分别不低于7,500万元、8,900万元、10,000万元[23] - 业绩承诺期为2025 - 2027年，三年合计经审计扣非净利润累计不低于2.64亿元，平均每年扣非净利润不低于8800万元[31] 其他要点 - 本次交易以现金方式支付，资金来源为公司自有资金或自筹资金[26] - 本次交易完成后立兴食品将被纳入公司合并报表范围[29] - 公司收购立兴食品可借助其资源实现市场多元化拓展[29] - 本次交易存在交易不能按期顺利进行、商誉减值等风险[30] - 本次交易不涉及人员安置等情况，无增加关联交易和同业竞争情形[28]

会议信息 - 2025年第二次临时股东大会8月28日14:30召开[1] - 股权登记日为2025年8月22日[3] - 会议登记时间为2025年8月27日[6] 投票信息 - 网络投票时间为8月28日[1][15][17] - 网络投票代码为362695，简称煌上投票[13] - 股东互联网投票需身份认证[17] 议案信息 - 会议审议收购福建立兴食品股份有限公司控股权议案[4][19] - 议案需2/3以上表决权通过[4] - 需对中小投资者表决结果单独计票披露[5]

市场扩张和并购 - 公司拟收购福建立兴食品股份有限公司控股权，资金源于自有或自筹[2] - 收购股权后将提高公司综合竞争力[2] 会议相关 - 第六届监事会第十六次会议8月8日发通知，8月11日召开[1] - 应出席监事3人，实际出席3人，表决3票赞成收购议案[1][3]

会议情况 - 第六届董事会第十六次会议于2025年8月11日召开，9位董事全部出席[2] 市场扩张和并购 - 董事会同意以49470万元受让立兴食品51%股权，议案待股东大会审议[3] 其他新策略 - 审议通过提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案[5]

收购交易概述 - 公司拟以4.95亿元人民币受让福建立兴食品股份有限公司51%股权 [1] - 交易完成后公司将拥有立兴食品控股权并将其纳入合并报表范围 [1] - 股权转让方包括林解本、王永和、郭树松、赵志坚、林建清及两家投资合伙企业 [1]

财务表现 - 2025H1公司实现营收9.84亿元，同比下降7.19% [1] - 2025H1归母净利润0.77亿元，同比增长26.90%，扣非归母净利润0.68亿元，同比增长40.27% [1] - 2025Q2营收5.38亿元，同比下降10.72%，归母净利润0.33亿元，同比增长16.08%，扣非归母净利润0.29亿元，同比增长30.57% [1] - 毛利率为31.96%，同比下降0.47个百分点，其中酱卤肉制品业务毛利率达38.61%，同比提升2.23个百分点 [2] - 销售费用率10.97%，同比下降3.05个百分点，归母净利率7.82%，同比提升2.10个百分点 [2] 门店运营 - 截至2025年6月30日，肉制品加工业专卖店总数2898家，较年初减少762家，其中直营门店194家，加盟店2704家 [1] - 收入下滑主因消费场景疲软导致老店单店收入承压及门店数量减少 [1] - 公司推进门店结构优化，上线煌上煌营销数智平台，整合终端收银、报单、会员等信息系统 [1] 成本与费用控制 - 利润增长主因酱卤肉制品业务成本控制得当及线上线下销售费用投入缩减 [2] - 管理费用率8.54%，同比上升0.15个百分点，研发费用率3.31%，同比下降0.51个百分点 [2] 品牌与营销 - 通过高铁冠名、音乐节赞助触达年轻客群，联动超200家品牌跨界营销，线上线下曝光超2亿次 [3] - 升级景区特产店模型，深化"江西美食"标签，获产品金奖、福布斯大消费年度价值企业等行业奖项 [3] 产品策略 - 淘汰低效SKU，聚焦手撕酱鸭大单品，创新工艺和风味，优化品类矩阵 [3] - 截至中报末，手撕酱鸭销售额占比达22% [3] 战略规划 - 坚持"千城万店"战略，深耕老市场并科学开拓新市场 [1][3] - 深化"1+N"及"两卖一长"的线上线下结合经营模式，积极寻找优质并购标的提供长期增长动能 [3]

公司业绩表现 - 2025年上半年营业收入9.84亿元，同比下降7.19% [1][3] - 2025年上半年净利润7691.99万元，同比增长26.90% [1][3] - 营业收入已连续四年下滑，2021年至2024年分别为23.39亿元、19.54亿元、19.21亿元和17.39亿元 [5][6] - 2025年上半年营业收入仅完成全年21亿元目标的46.86% [1][7] 门店扩张与收缩 - 2023年10月提出"千城万店"战略，目标每年新增2000家以上门店，三至四年内达到10000家 [4][9] - 2024年以来一年半时间，专卖店数量减少36%，净减少1599家，其中直营店减少26%（68家），加盟店减少36%（1531家） [1][9] - 截至2025年6月30日，专卖店总数2898家，其中直营194家、加盟2704家 [9] 成本与毛利率 - 2025年上半年销售费用1.08亿元，同比下降27.38%，净减少0.41亿元 [3][4] - 原材料价格低位推动酱卤肉制品业综合毛利率同比提升2.23个百分点 [3] 战略目标与现状 - 2023年提出2026年营收目标40亿元，年均复合增长率16.20%，目前实现难度极大 [7][8] - 募资项目"浙江煌上煌年产8000吨酱卤食品加工建设项目"投资进度61.44%，未达预定2025年6月30日使用目标 [10] - "海南煌上煌食品加工及冷链仓储中心建设项目"投资进度28.36%，未达预定2025年12月31日使用目标 [10] 行业与经营环境 - 消费场景变化导致老店单店收入持续同比下降 [3][6] - 门店拓展不达预期且数量负增长是业绩不理想的主因 [3][6]

财务表现 - 2025年上半年营业收入9.84亿元，同比下降7.2% [1] - 归母净利润7692万元，同比上升26.9% [1] - 综合毛利率同比提升2.23个百分点至38.61% [1] - 2021-2024年营收持续下滑，分别为23.39亿元、19.54亿元、19.21亿元、17.39亿元，同比降幅4.01%、16.46%、1.7%、9.44% [1] 成本与费用 - 原材料采购价格大幅下降：鸭颈、鸡翅尖、鸭翅同比降幅38.7%、32.17%、21.35% [1] - 销售费用同比下降27.38%，主要因人工成本及线上线下促销费用减少 [1] 业务分项 - 酱卤肉制品营收6.17亿元，同比下滑11.65% [2] - 米制品业务营收3.12亿元，同比下滑1.36% [2] 门店动态 - 截至2025年6月30日，肉制品加工业专卖店总数2898家，较2024年末净减少762家 [2] - 直营门店从241家减少至194家，加盟店从3419家缩减至2704家 [2] - 2020年提出"千城万店"战略，目标2026年达1万家门店，但当前门店数量较2020年峰值4627家累计减少1729家 [3] 行业与战略分析 - 消费场景变化导致单店收入下降：线上消费分流、休闲零食竞争、健康意识提升 [2] - 加盟店抗风险能力较弱，关店以效益差的加盟店为主 [3] - 行业进入存量竞争阶段，过度依赖门店扩张的模式面临挑战 [3] - 公司转向精细化运营，优化门店模型以提升单店营收 [3] 目标达成情况 - 2025年上半年营收完成全年目标21亿元的47%，净利润完成目标1.45亿元的53% [3]

财务表现 - 公司2025年上半年营业收入9.84亿元，同比下降7.2% [1] - 归母净利润7692万元，同比上升26.9% [1] - 2021-2024年营收持续下滑，分别为23.39亿元（-4.01%）、19.54亿元（-16.46%）、19.21亿元（-1.70%）、17.39亿元（-9.44%）[3] - 上半年营收和净利润分别完成全年目标的47%和53% [5] 利润驱动因素 - 原材料采购价格下降：鸭颈（-38.70%）、鸡翅尖（-32.17%）、鸭翅（-21.35%）[3] - 综合毛利率同比提升2.23个百分点至38.61% [3] - 销售费用同比下降27.38%，主要因人工成本和促销费用减少 [3] 业务分项 - 酱卤肉制品营收6.17亿元，同比下滑11.65% [4] - 米制品业务营收3.12亿元，同比下滑1.36% [4] - 三大品牌为"煌上煌""真真老老""独椒戏" [4] 门店动态 - 肉制品加工业专卖店从2024年末3660家减少至2898家，净关店762家 [4] - 直营门店从241家减至194家，加盟店从3419家减至2704家 [4] - 2020年门店数量达4627家，四年半累计减少1729家 [5] 行业与战略挑战 - 消费场景变化导致单店收入下降：线上消费分流、健康意识提升、休闲零食竞争 [4][6] - "千城万店"战略进展不顺，原计划2026年达10000家门店，2025年目标营收21亿元 [5] - 行业进入存量竞争阶段，公司转向精细化运营和单店营收提升 [6] 专家观点 - 加盟店抗风险能力较弱，市场波动下优先淘汰效益差的门店 [6] - 卤味行业过度依赖门店扩张的增长模式面临动能衰退 [6]