证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2025—008 一、董事会会议召开情况 江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十二 次会议通知于 2025 年 3 月 31 日以电子邮件、专人送达和微信通知的方式通知全 体董事、监事及高级管理人员。本次会议于 2025 年 4 月 10 日在公司会议室以现 场会议方式召开。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，全体董事均亲自出席 会议，符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。本次会议 由董事长褚浚先生召集并主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公 司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《2024 年度董事会工作报告》 《2024 年董事会工作报告》具体内容详见 2025 年 4 月 12 日公司刊登于指 定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年年度报告》第三节 "管理层讨论与分析"和第四节"公司治理"。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董 ...

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2025—017 江西煌上煌集团食品股份有限公司 关于 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、审议程序 江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 10 日 召开的第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了 《2024 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，本次利润分配方案尚需 提交公司 2024 年度股东大会审议。 二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2024 年度审计报告，公司 2024 年度母公司实现净利润 88,404,217.62 元，按 10%提取母公司法定盈余公积 8,840,421.76 元，加上母公司年初未分配利润 1,010,247,139.29 元，减去 2023 年度现金分红总额 100,127,368.35 元,2024 年末母公司可供股东分配的利润为 989,683,566.80 元。 公司自上市以来一直以持续稳 ...

利润分配 - 公司经董事会审议通过的利润分配预案为每10股派发现金红利1.10元（含税），不送红股，不以公积金转增股本[4] - 2023年度以总股本556947081股为基数，每10股派现金红利1.80元（含税）[178] - 本报告期以股本559433021股为基数，每10股派息1.10元（含税），现金分红金额为61537632.31元[179] - 2024年度拟每10股派现金红利1.10元，以2025年3月31日总股本559,433,021股测算，分配利润61,537,632.31元，占2024年度可供分配利润的195.42%[182] 整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为1,739,291,324.72元，较2023年的1,920,549,123.15元减少9.44%[15] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为40,329,920.29元，较2023年的70,585,509.34元减少42.86%[15] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为40,703,198.84元，较2023年的48,448,769.41元减少15.99%[15] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为219,114,634.24元，较2023年的217,971,643.41元增加0.52%[15] - 2024年基本每股收益为0.072元/股，较2023年的0.124元/股减少41.94%[15] - 2024年稀释每股收益为0.072元/股，较2023年的0.124元/股减少41.94%[15] - 2024年加权平均净资产收益率为1.47%，较2023年的2.93%减少1.46%[15] - 2024年末总资产为3,282,353,555.33元，较2023年末的3,361,303,095.86元减少2.35%[15] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为2,754,023,019.77元，较2023年末的2,793,764,525.69元减少1.42%[15] - 2024年实现营业收入173,929.13万元，同比下降9.44%；归属于上市公司股东的净利润4,032.99万元，同比下降42.86%[67] - 2024年经营活动现金流入小计1965169044.07元，较2023年的2254434694.40元减少12.83%[84] - 2024年经营活动现金流出小计1746054409.83元，较2023年的2036463050.99元减少14.26%[84] - 2024年投资活动现金流入小计96928691.25元，较2023年的6478165.39元增长1396.24%[84] - 2024年投资活动现金流出小计164527846.02元，较2023年的362806827.48元减少54.65%[84] - 2024年投资活动产生的现金流量净额 -67599154.77元，较2023年的 -356328662.09元增长81.03%，因基建项目建设和理财产品投入减少[84][85] - 2024年筹资活动现金流入小计23868028.00元，较2023年的485077094.32元减少95.08%[84] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额 -150281139.47元，较2023年的239989147.55元减少162.62%，因上年募资及本期派现红利增加[84][85] - 2024年末货币资金1127790198.85元，占总资产34.36%，较年初比重增加0.81%[88] - 2024年末应收账款18248311.45元，占总资产0.56%，较年初比重减少0.62%[88] - 2024年末固定资产916575484.77元，占总资产27.92%，较年初比重增加4.11%[88] - 2024年末存货455271945.19元，占总资产13.87%，较年初比重减少0.94%[88] - 2024年末在建工程166810222.72元，占总资产5.08%，较年初比重减少0.93%[88] - 2024年末短期借款年初金额29532452.05元，占总资产0.88%，年末比重减少0.88%，报告期子公司已全部归还银行借款[88] - 2024年销售费用292,148,438.43元，同比增2.23%；管理费用180,178,191.61元，同比增10.87%[80] - 2024年财务费用 -11,698,005.09元，同比降15.24%；研发费用62,320,681.74元，同比增10.24%[80] - 2024年研发人员数量210人，较2023年的218人减少3.67%，占比为10.80%，较2023年的10.25%增加0.55%[83] - 2024年研发投入金额62320681.74元，较2023年的56531092.85元增长10.24%，占营业收入比例为3.58%，较2023年的2.94%增加0.64%[83] 各季度财务数据 - 各季度营业收入分别为第一季度4.58亿元、第二季度6.03亿元、第三季度3.92亿元、第四季度2.87亿元[20] - 各季度归属于上市公司股东的净利润分别为第一季度3257.33万元、第二季度2804.19万元、第三季度1794.95万元、第四季度 - 3823.47万元[20] - 各季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为第一季度2663.47万元、第二季度2191.54万元、第三季度1514.86万元、第四季度 - 2299.54万元[20] - 各季度经营活动产生的现金流量净额分别为第一季度9832.23万元、第二季度6872.11万元、第三季度10960.68万元、第四季度 - 5753.56万元[20] 非经常性损益 - 2024年、2023年、2022年非经常性损益合计分别为 - 37.33万元、2213.67万元、2657.04万元[21] - 2024年其他符合非经常性损益定义的损益项目为嘉兴市真真老老食品有限公司存货火灾损失1616.98万元[22] 公司业务概况 - 公司主营业务为酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品研发、生产和销售，所属行业为农副食品加工业[24] - 公司产品涵盖酱卤肉制品、米制品及佐餐凉菜等，品种达200多个[29] - 公司主要经营模式为直营连锁、特许经营连锁和经销商三种[35] - 公司主营业务包括酱卤肉制品加工业务和米制品业务，有“煌上煌”“真真老老”和“独椒戏”等三大品牌[36] 行业情况 - 我国卤制食品行业发展经历四个阶段，现处于持续扩张期，面临消费场景多元化等情况[25][26] - 未来卤制食品行业供应链能力、差异化创新与品质提升、技术驱动将成关键[27] - 未来几年供应链能力、差异化创新与品质提升、技术驱动将影响行业竞争格局[107] 公司资质证书有效期 - 排污许可证（编号91360100158401226E001Y）有效期至2026.11.26 [33] - 质量管理体系认证证书（编号00122Q39377R6M/3600）有效期至2025.12.10 [33] - 食品生产许可证（编号SC10436012111515）有效期至2026.8.2 [33] - 食品经营许可证（编号JY13601210040140）有效期至2027.10.10 [33] - 食品安全管理体系认证证书（编号001FSMS1301334）有效期至2025.12.10 [33] - 诚信管理体系证书（编号01 - CCAI（赣）17 - 0002）有效期至2027.11.25 [33] - 职业健康安全管理体系认证证书（编号00124S34236R0M/3600）有效期至2027.12.26 [33] - 环境管理体系认证证书（编号00124E35351R0M/3600）有效期至2027.12.26 [33] - 食品生产许可证（编号SC10444190004569）有效期至2026.8.5 [33] - 食品经营许可证（编号JY13601210084859）有效期至2030.3.17 [33] 公司品牌荣誉与活动 - “煌上煌”品牌被评为“中国品牌.典范100”，煌上煌酱鸭被评为“中国特色风味食品标志性产品”[36] - 报告期明星爆品手撕酱鸭荣获“2024大消费年度影响力产品”，被列为“江西美食名片”[36] - 公司投资建设的南昌市煌上煌酱卤博物馆获得“国家二级博物馆”证书[36] - 2024年公司统筹参与文旅等活动，跨界营销成功出圈[37] - 报告期公司推出多场全国大型品牌推广活动[37] - 报告期公司在南昌万寿宫开设两家全新概念门店[37] - 全新概念门店推出爆辣手撕酱鸭、卤味随心杯、炸卤等新品[37] - 真真老老公司粽子品牌获“中华名小吃”等荣誉，2024年获“浙江省农业名牌目录”[57] - “独椒戏”品牌锁定25 - 35岁Z世代群体，猪蹄复购率高，上榜新媒体热销和人气榜[58] 公司门店与销售网络 - 公司在全国有8大现代化食品生产加工基地，近4000家连锁专卖店分布在28个省份及直辖市[36] - 截至2024年12月底，公司肉制品加工业有3660家专卖店，其中直营241家、加盟3419家，销售网络覆盖28个省份及直辖市[43] - 2024年公司线上销售占比21.22%[45] 公司采购情况 - 2024年公司向农户采购毛鸭金额为147452608.10元，向原料供应商采购原材料金额为897040298.17元，一般采购燃料、水电等金额为61475929.07元，采购总金额为1105968835.34元[46] - 2024年冻新鸭平均采购价格22.25元/kg，较2023年的26.26元/kg下降15.25%[47] - 2024年鸭脚平均采购价格24.87元/kg，较2023年的27.98元/kg下降11.13%[47] - 2024年鸭翅平均采购价格12.06元/kg，较2023年的13.94元/kg下降13.49%[47] - 2024年鸭颈平均采购价格9.05元/kg，较2023年的17.58元/kg下降48.55%[47] - 2024年鸭舌平均采购价格73.71元/kg，较2023年的75.18元/kg下降1.95%[47] - 2024年鸭翅中平均采购价格11.27元/kg，较2023年的13.55元/kg下降16.81%[47] 各业务线财务数据关键指标变化 - 2024年食品加工业务收入1,680,912,252.08元，占比96.64%，同比下降10.26%；其他业务收入58,379,072.64元，占比3.36%，同比增长23.21%[69] - 2024年鲜货产品收入1,209,304,505.88元，占比69.53%，同比下降14.43%；包装产品收入49,015,867.03元，占比2.82%，同比下降10.05%[69] - 2024年屠宰加工业务收入70,431,777.16元，占比4.05%，同比增长51.56%；米制品业务收入351,134,954.42元，占比20.19%，同比下降1.83%[69] - 2024年检测业务收入1,025,147.59元，占比0.06%，同比下降22.85%；国内地区收入1,739,291,324.72元，占比100%，同比下降9.44%[69] - 2024年直营收入183,290,372.60元，占比10.54%，同比下降4.33%；加盟收入1,110,240,447.26元，占比63.83%，同比下降11.99%[69][71] - 2024年食品加工业务营业成本1,127,039,678.71元，毛利率32.95%，营业收入同比下降10.26%，营业成本同比下降15.23%，毛利率同比增长3.93%[70] - 2024年酱卤肉制品收入1,258,320,37

财务表现 - 2024年营业收入为17.39亿元，同比下降9.44% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为4032.99万元，同比下降42.86% [1] 分红方案 - 拟向全体股东每10股派发现金红利1.1元(含税) [1] - 不送红股，不以公积金转增股本 [1]

煌上煌限售股解禁公告核心内容 1 限售股解禁基本情况 - 公司总股本为559,433,021股 本次解除限售股份数量44,642,857股 占总股本比例7 98% [1] - 解禁股份来源于2023年向特定对象发行的A股 发行价10 08元/股 募集资金总额449,999,998 56元 净额441,535,813 42元 [1] - 发行对象新余煌上煌投资管理中心承诺锁定期18个月 自2023年10月9日上市起算 解禁日期为2025年4月9日 [1][2] 2 股东承诺履行情况 - 唯一解禁股东新余煌上煌投资管理中心严格遵守锁定期承诺 未发生违规担保或资金占用情形 [2] - 股东承诺锁定期届满后减持将遵守《公司法》《证券法》及深交所相关规则 [2] 3 股本结构变动与监管核查 - 本次解禁后公司股本结构将发生变动 但公告未披露具体变动数据 [4] - 保荐机构国金证券确认解禁事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等法规要求 [4] 4 关键时间节点 - 股份发行验资完成日为2023年9月18日 上市日为2023年10月9日 [1] - 限售股份上市流通日为2025年4月9日 [1][2]

股本与限售股 - 公司总股本559,433,021股，本次解除限售44,642,857股，占比7.98%[1][5] - 变动前有限售股92,773,574股占16.58%，变动后48,130,717股占8.60%[6] - 变动前无限售股466,659,447股占83.42%，变动后511,302,304股占91.40%[6] 发行情况 - 2023年向特定对象发行44,642,857股，发行价每股10.08元，募资449,999,998.56元，净额441,535,813.42元[2] 限售相关 - 新增股份限售期18个月，自2023年10月9日起算[2] - 申请解除限售股东为新余煌上煌投资管理中心，解除限售股份2025年4月9日上市流通[3][5] 其他 - 保荐人认为解除限售符合要求，对上市流通无异议[7] - 备查文件包括煌上煌限售股份解除限售申请表等[8]

股份发行 - 公司2023年10月9日向特定对象发行股票44,642,857股[2] 股份限售与解除 - 新余煌上煌投资管理中心承诺18个月内不转让认购股份[3] - 2025年4月9日44,642,857股解除限售，占比7.98%[5] 股份数量变动 - 变动前限售股92,773,574股占比16.58%，变动后48,130,717股占比8.60%[7] - 变动前无限售股466,656,447股占比83.42%，变动后511,302,304股占比91.40%[7] - 公司总股本559,433,021股，变动前后占比均100%[7]

文章核心观点 公司发布2025年第一次临时股东大会决议公告，会议审议通过多项规则和制度修订议案，召集和召开程序合规，表决结果合法有效 [1][18] 会议通知情况 - 公司于2025年3月1日在指定报刊和网站刊登召开股东大会通知 [2] 会议召开情况 - 会议召集人为公司董事会 [3] - 现场会议于2025年3月17日下午14:30召开，网络投票时间为当天，交易系统投票时间分三段，互联网投票系统为当天9:15至15:00 [4] - 会议主持人是公司董事长褚浚 [5] - 现场会议召开地点在江西省南昌县小蓝经济开发区洪州大道66号公司综合大楼三楼会议室 [6] - 会议以现场投票和网络投票相结合方式召开，召集和召开程序符合相关法律法规和公司章程规定 [7] 会议出席情况 总体情况 - 出席现场和网络投票的股东及代表共259名，代表股份375,075,685股，占公司有表决权股份总数的67.0677% [8] - 现场投票股东及代表7名，代表股份373,128,344股，占公司有表决权股份总数的66.7195% [8] - 网络投票股东252名，代表股份1,947,341股，占公司有表决权股份总数的0.3482% [9] 中小股东情况 - 出席现场和网络投票的中小股东共252名，代表股份1,947,341股，占公司有表决权股份总数的0.3482% [10] 其他人员情况 - 公司全体董事、监事、高级管理人员出席会议，北京市盈科（南昌）律师事务所律师见证并出具法律意见书 [11] 会议表决情况 《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》 - 同意374,043,484股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7248%；反对967,001股，占0.2578%；弃权65,200股，占0.0174% [12] - 中小股东同意915,140股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的46.9943%；反对967,001股，占49.6575%；弃权65,200股，占3.3482% [12] 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 - 同意374,029,184股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7210%；反对979,601股，占0.2612%；弃权66,900股，占0.0178% [13] - 中小股东同意900,840股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的46.2600%；反对979,601股，占50.3045%；弃权66,900股，占3.4355% [13] 《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》 - 同意374,034,984股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7225%；反对973,801股，占0.2596%；弃权66,900股，占0.0178% [14] - 中小股东同意906,640股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的46.5578%；反对973,801股，占50.0067%；弃权66,900股，占3.4355% [14] 《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 - 同意374,024,884股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7198%；反对983,401股，占0.2622%；弃权67,400股，占0.0180% [15] - 中小股东同意896,540股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的46.0392%；反对983,401股，占50.4997%；弃权67,400股，占3.4611% [15] 《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》 - 同意374,041,784股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7243%；反对967,001股，占0.2578%；弃权66,900股，占0.0178% [15] - 中小股东同意913,440股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的46.9070%；反对967,001股，占49.6575%；弃权66,900股，占3.4355% [16] 《关于修订〈累积投票实施细则〉的议案》 - 同意374,014,284股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7170%；反对987,301股，占0.2632%；弃权74,100股，占0.0198% [16] - 中小股东同意885,940股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的45.4949%；反对987,301股，占50.7000%；弃权74,100股，占3.8052% [16] 《关于修订〈网络投票实施细则〉的议案》 - 同意374,024,984股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7199%；反对977,701股，占0.2607%；弃权73,000股，占0.0195% [16] - 中小股东同意896,640股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的46.0443%；反对977,701股，占50.2070%；弃权73,000股，占3.7487% [17] 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 - 同意374,014,884股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7172%；反对987,801股，占0.2634%；弃权73,000股，占0.0195% [17] - 中小股东同意886,540股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的45.5257%；反对987,801股，占50.7256%；弃权73,000股，占3.7487% [17] 《关于修订〈公司章程〉的议案》 - 同意374,807,585股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9285%；反对194,600股，占0.0519%；弃权73,500股，占0.0196% [17] - 中小股东同意1,679,241股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的86.2325%；反对194,600股，占9.9931%；弃权73,500股，占3.7744% [18] 律师出具的法律意见 - 见证律师认为股东大会召集、召开程序，出席人员资格、召集人资格，表决程序和结果均合法有效 [18] 备查文件 - 江西煌上煌集团食品股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议 [19] - 北京市盈科（南昌）律师事务所《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》 [19]

会议时间 - 2025年3月1日决议召开股东大会并公告[4] - 3月17日下午14:30召开现场会议[5] - 3月17日为股东网络投票时间[5] 参会情况 - 7名股东现场出席，代表373,128,344股，占66.7195%[7] - 252名股东网络投票，代表1,947,341股，占0.3482%[7] - 共259名出席，代表375,075,685股，占67.0677%[7] 会议结果 - 审议9项修订议案，全部通过[8][9] - 律师认为会议合法有效[10]

股东参会情况 - 出席会议股东及代表259名，代表股份375,075,685股，占比67.0677%[5] - 现场投票股东及代表7名，代表股份373,128,344股，占比66.7195%[5] - 网络投票股东252名，代表股份1,947,341股，占比0.3482%[5] 议案表决情况 - 多项规则修订议案同意比例超99.7%[6][8][9][10][12][13][14] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意占比99.9285%[17] - 中小股东同意《关于修订<公司章程>的议案》占比86.2325%[17]