公司交易 - 证监会核准国信证券成为万和证券主要股东 核准深圳市投资控股有限公司成为万和证券实际控制人[3] - 国信证券通过换股方式取得万和证券21.84亿股股份 占股份总数96.0792%[3] - 交易金额达51.92亿元 创近三年券商并购交易金额新高[3] 战略整合背景 - 国信证券与万和证券同属深圳市国资委旗下 整合旨在优化深圳国有经济布局[3] - 加快市属国有金融资产战略性重组和专业化整合 提高资产证券化率及国有资本配置效率[3] - 实现国有资产保值增值[3] 行业并购趋势 - 券商行业持续并购重组浪潮 包括国泰君安合并海通证券形成国泰海通证券案例[3] - 国联证券整合民生证券形成国联民生证券的地方国资主导型案例[3] - 浙商证券与国都证券 西部证券与国融证券等多组券商并购组合相继落地[3] 政策驱动因素 - 2024年9月证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》 鼓励通过并购提升产业集中度[4] - 监管层提出打造航母级券商目标 支持头部机构并购重组[4] - 新国九条政策强化分类监管 中小券商面临更严格准入标准[4] 行业竞争格局 - 头部效应显著 2024年前5大券商营收占比达34%（2113亿元/6273亿元） 前10名占比50%[4] - 中小券商生存困境 万和证券2024年净利润0.29亿元 国融证券2024年净利润0.86亿元 均不足行业龙头单季利润1%[4] - 净资本300亿元是场外期权等创新业务准入红线[4] 资源协同价值 - 万和证券海南自贸港跨境业务资质为国信证券填补国际业务空白[4] - 万和证券49家分支机构强化国信证券在珠三角/长三角布局[4] - 深圳国资体系内资源整合实现客户协同[4] 风险化解与转型 - 部分被并购方存在经营风险 海通证券2024年1-9月归母净利润-6.59亿元 通过被吸收实现风险出清[4] - 经纪业务佣金率持续下行倒逼向财富管理转型 万和证券经纪收入占比超60%[4][5] - 行业整合涉及牌照 网点 人才与风险的重新洗牌[5]

交易概述 - 国信证券通过发行A股股份购买万和证券96.08%股权 [1] - 向7家机构发行股份总计629,313,683股 [1] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [1] 监管批复要点 - 证监会同意发行股份购买资产注册申请 [1] - 核准国信证券成为万和证券主要股东 [1] - 核准深圳市投资控股有限公司成为万和证券实际控制人 [1] 关键监管要求 - 需做好风险隔离并规范关联交易 [1] - 须在一年内制定具体整合方案 [1] - 批复自下发之日起12个月内有效 [1] 发行对象及持股明细 - 深圳市资本运营集团获发3.48亿股（最大股东） [1] - 深圳市鲲鹏股权投资获发1.57亿股 [1] - 其余5家机构合计获发1.04亿股 [1]

证券代码：002736 证券简称：国信证券 公告编号：2025-064 国信证券股份有限公司 关于收到中国证券监督管理委员会《关于同意国信证券股份 有限公司发行股份购买资产注册、核准万和证券股份有限公 过换股方式依法取得万和证券2,183,877,825股股份（占公司股份总数96.0792%） 无异议。 三、国信证券本次发行股份购买资产应当严格按照报送深圳证券交易所的有 关申请文件进行，按照有关规定办理本次发行股份的相关手续并及时履行信息披 露义务。 司变更主要股东及实际控制人的批复》的公告 四、万和证券应当切实做好与国信证券的风险隔离，严格规范关联交易，严 防利益冲突和输送风险。国信证券应当会同万和证券按照报送我会的初步整合方 案确定的方向，在一年内制定并上报具体整合方案，明确时间表，妥善有序推进 整合工作。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 五、本次发行股份购买资产注册批复自下发之日起12个月内有效。你们应 当依法办理相关股权变更手续。 国信证券股份有限公司（以下简称"公司""国信证券"）拟通过发行A股股 份的方式购买深圳市资本运营集团有限公 ...

公司收购交易 - 国信证券获得中国证监会批复 同意公司发行股份收购万和证券96.08%股权 [1] - 证监会核准国信证券成为万和证券主要股东 核准深圳市投资控股有限公司成为万和证券实际控制人 [1] - 批复有效期自下发之日起12个月内有效 公司将根据要求办理相关事宜并履行信息披露义务 [1]

证监会批复国信证券并购万和证券 - 证监会核准国信证券通过换股方式取得万和证券21.84亿股股份（占股份总数96.08%）并成为其主要股东 同时核准深圳市投资控股有限公司成为万和证券实际控制人 [1] - 证监会要求国信证券在一年内制定并上报具体整合方案 明确时间表并有序推进整合工作 同时要求双方做好风险隔离和规范关联交易 [5] - 本次交易历时一年：2024年8月22日国信证券首次公告拟收购万和证券53.09%股份 9月5日扩大至96.08% 12月6日通过董事会决议 12月20日获深圳市国资委原则同意 [5] 交易结构与实施进度 - 证监会同意国信证券向7家机构发行股份购买资产：向深圳市资本运营集团发行3.48亿股 鲲鹏股权投资发行1.57亿股 深业集团发行0.50亿股 深圳创新投资集团发行0.23亿股 远致富海十号发行0.22亿股 成都交子金控发行0.21亿股 海口金控发行0.09亿股 [2] - 2025年4月10日深交所受理交易申请 6月19日认定交易符合重组条件和信息披露要求 [6] 双方公司基本情况 - 国信证券总部位于深圳 2024年末总资产5015.06亿元 净资产1186.92亿元 累计完成319家IPO项目（含86家创业板） 在全国117个城市设有56家分公司和174家营业部 [7] - 万和证券2002年成立于海南 拥有51家分支机构（27家分公司+24家营业部） 2024年末资产总额115.25亿元 营业收入5.14亿元（同比增加） 归母净利润6431.7万元（同比增加） [7] 并购战略意义与行业影响 - 交易有助于国信证券完善跨区域布局 通过万和证券在海南、粤港澳大湾区、长三角等区域的网点优势 把握海南自贸港政策机遇 提升服务国家区域发展战略能力 [8] - 证券行业并购趋势加速：2024年3月证监会提出2035年形成2-3家国际竞争力投行 4月国务院支持头部机构并购重组 9月证监会再次强调支持上市券商并购 [9] - 行业整合案例频现：2025年4月国泰海通完成重组 8月西部证券获准成为国融证券主要股东 [9] - 国际经验显示美国投行数量过去10年减少30% 前十大投行占70%份额 日本形成五大巨头垄断格局 中国头部券商预计在"十五五"期间加速整合 [10]

公司业绩表现 - 二季度公司增长放缓 [1] - 二季度公司利润率同比及环比均出现下滑 [1] 生产运营状况 - 新工厂爬坡进展顺利 [1] - 新工厂对毛利率的负面影响呈现逐步改善趋势 [1]

全球CSP厂商资本支出增长 - 2025年海外亚马逊、谷歌、微软、Meta四家厂商合计资本支出预计增至3610亿美元，同比增幅超58% [1] - 2025年国内字节、腾讯、阿里资本支出有望超过3600亿元 [1] AI芯片与算力集群发展 - 英伟达AI芯片架构迭代周期从每4年加速至每两年一次，推动算力集群从64芯片机柜发展到576芯片集群 [2] - 芯片间网络连接速率从400G演进至1.6T，光通信、铜连接及液冷技术显著受益 [2] - 头部AI芯片企业华为、AMD陆续发布自研算力集群超节点项目 [2] CSP云厂自研芯片与架构创新 - 谷歌自研TPU芯片已规划至第七代，TPUV4采用OCS全光交换架构，TPUV6使用1.6T光模块 [3] - AWS自研Trainium芯片规划至第三代，Trainium2集群使用AEC铜缆连接，Trainium3将采用铜背板连接 [3] - Meta自研MTIA芯片并深度设计数据中心架构，为英伟达和AMD芯片设计独有机柜 [3] - 博通、Marvell等厂商积极参与全球CSP云厂数据中心建设 [3] - 国内腾讯、阿里、字节根据自身需求设计数据中心架构，立讯等厂商参与互联方案设计 [3] 光通信与铜连接市场前景 - 2025年全球800G光模块预计达4000万只，1.6T光模块预计超700万只 [4] - 2029年CPO渗透率有望达50%，OCS市场规模超16亿美元 [4] - 2029年PCIe Switch市场规模达50亿美元，DCI市场规模达284亿美元 [4] 智算中心互联技术升级 - 智算中心互联技术正从400G向1.6T跨越式升级，主要使用光通信和铜缆/铜背板连接 [1] - 推荐关注光模块厂商、光器件厂商、铜连接及通信设备厂商 [1]

指数表现及成分股 - 国证证券龙头指数上涨0.55% [1] - 成分股长江证券上涨4.74% 国信证券上涨3.41% 招商证券上涨2.59% 信达证券上涨1.57% 东方财富上涨1.26% [1] - 证券ETF龙头上涨0.49%至1.44元 盘中净申购1.1亿份 [1] 监管政策调整 - 证监会修改《证券公司分类监管规定》于2025年8月22日实施 [1] - 新规整合优化业务发展指标 引导行业聚焦高质量发展 [1] - 支持中小机构差异化发展 突出"打大打恶"导向并优化评价下调手段 [1] 行业影响分析 - 分类评级修订突出证券行业功能性发挥 [1] - 引导头部券商提升经营效率 鼓励中小券商发展特色化业务 [1] - 预计行业集中度有望继续提升 [1] 指数构成特征 - 国证证券龙头指数前十大权重股合计占比78.84% [2] - 前三大权重股为中信证券 东方财富 华泰证券 [2] - 指数反映证券主题优质上市公司表现 提供指数化投资工具 [1]

AI算力行业景气度 - 全球AI服务器市场规模预计2028年达到2227亿美元 其中生成式AI服务器占比从2025年29.6%提升至2028年37.7% [1] - 海外四大云厂商（亚马逊、谷歌、微软、Meta）2025年合计资本支出增至3610亿美元 同比增幅超58% [1] - 国内三大互联网企业（字节、腾讯、阿里）资本支出有望超过3600亿元 [1] GPU云（算力租赁）市场发展 - GPU云商业模式通过租赁方式解决高端AI芯片紧缺问题 具备灵活性和成本优势 [1][2] - 全球GPU云市场规模预计2033年增至128亿美元 [2] - 海外GPU云厂商CoreWeave和NBIS 2025年第二季度营收增速分别达207%和625% [3] 全球算力需求与供给 - 训练端需求因模型迭代加速维持高位 推理侧需求随应用渗透逐步提升 [1] - 英伟达GB系列高密度算力机柜加速出货 2025年下半年GB300有望加速交付 [1] - Meta、微软&OpenAI、xAI等企业加速建设10万卡集群 国内企业发力超万卡集群布局 [2] 国内外市场格局 - 英伟达通过股权或合作方式辅助CoreWeave、NBIS、Omniva等GPU云厂商发展 [3] - 国产AI芯片主要支持推理业务 英伟达芯片在训练场景性能更优 [3] - 国内算力租赁企业净利率测算达15% 与海外商业模式存在相似性 [3]

并购交易核心信息 - 证监会同意国信证券发行股份购买资产注册申请 向深圳市资本运营集团发行约3.48亿股 向深圳市鲲鹏股权投资发行约1.57亿股 向深业集团发行约4963.58万股 向深圳市创新投资集团发行约2252.28万股 向深圳远致富海十号投资企业发行约2164.2万股 向成都交子金融控股集团发行约2109.98万股 向海口市金融控股集团发行约948.31万股[1] - 证监会核准国信证券成为万和证券主要股东 核准深圳市投资控股有限公司成为万和证券实际控制人 对国信证券通过换股方式取得万和证券约21.84亿股股份无异议 持股比例达96.0792%[1] 交易时间线与审批流程 - 2024年8月21日国信证券发布筹划发行股份购买资产停牌公告 拟以发行A股股份方式购买万和证券控制权[2] - 2024年9月公告发行股份购买资产暨关联交易预案 拟向深圳资本 鲲鹏投资等7名交易对方购买合计持有万和证券96.08%股份[2] - 2024年12月20日获得深圳市国资委批复 原则同意发行股份购买资产暨关联交易方案[2] - 2025年4月10日深交所受理申请文件 2025年6月19日深交所审议通过交易方案[3] 国信证券基本面数据 - 截至2024年末注册资本96.12亿元 员工总数超过1万人 在全国117个城市和地区设有56家分公司 174家营业部[3] - 2024年末总资产达5015.06亿元 净资产达1186.92亿元 2024年实现营业收入201.67亿元 归属于母公司净利润82.17亿元[3] - 经纪业务客户数量 代理买卖证券业务净收入 代理销售金融产品净收入等指标排名行业前列[3] 整合方案与监管要求 - 证监会要求严格按报送深交所申请文件执行 及时履行信息披露义务 万和证券需做好风险隔离 规范关联交易[2] - 要求一年内制定并上报具体整合方案 明确时间表 有序推进整合工作[2] 行业影响分析 - 收购后国信证券有望通过业务赋能提升综合杠杆水平 驱动万和证券净资产收益率提升 实现协同效应[3] - 交易间接实现对国信证券的资本补充[3]