审计信息 - 审计涵盖2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日的合并及母公司资产负债表[4] - 审计涵盖2024年1 - 6月、2023年度、2022年度的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表[4] - 审计报告编号为天健审〔2024〕7 - 800号[4] - 审计报告日期为2024年11月11日[11] 财务数据 - 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日资产总计分别为113.1437859605亿元、130.9991271686亿元、146.8030075906亿元[14] - 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日负债合计分别为59.6327607221亿元、77.2372665442亿元、93.6163339554亿元[14] - 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日所有者权益合计分别为53.5110262384亿元、53.7618606244亿元、53.1866736352亿元[14] - 2024年1 - 6月营业收入为171,725,131.98元，2023年度为513,978,308.71元，2022年度为102,452,178.95元[20] - 2024年1 - 6月净利润为 - 23,728,022.00元，2023年度为61,540,777.45元，2022年度为 - 278,511,015.30元[20] 用户数据 - 截至2024年6月30日，公司拥有2家子公司、27家分公司、25家证券营业部[46] - 截至2024年6月30日，公司拥有员工822人，其中关键高级管理人员9人[46] 未来展望 - 国信证券拟发行股份收购公司96.08%的股份[47] 财务政策 - 公司按当年实现净利润的10%分别计提一般风险准备和交易风险准备金，万和弘远投资有限公司每月按不低于管理费收入的10%计提一般风险准备金[135] - 增值税税率为3%、5%、6%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育附加税率为2%，企业所得税税率为25%[137] 资产情况 - 2024年6月30日交易性金融资产为60.150141294亿元，较2023年12月31日的67.620602046亿元下降约10.99%[14] - 2024年6月30日应付债券为10.559436325亿元，较2023年12月31日的11.5816322404亿元下降约8.82%[14] - 2024年6月30日短期借款为18.1836000578亿元，较2023年12月31日的21.8614163382亿元下降约16.82%[14] 现金流量 - 2024年1 - 6月经营活动现金流入小计为21.3757051109亿元，2023年度为24.7752299581亿元，2022年度为35.9145967606亿元[24] - 2024年1 - 6月经营活动现金流出小计为12.8874513677亿元，2023年度为15.2384841193亿元，2022年度为17.5134658396亿元[24] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为8.4882537432亿元，2023年度为9.5367458388亿元，2022年度为18.401130921亿元[24]

国信证券股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明 国信证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行A股股份的方式购 买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有 限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合 伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有 的万和证券股份有限公司96.08%股份（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请了中联资 产评估集团有限公司就本次交易出具《国信证券股份有限公司拟发行股份购买 深圳市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公司股份所涉及 的万和证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字〔2024〕 第3736号），本次交易中标的资产以资产评估结果作为定价依据。 董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评 估目的的相关性及评估定价公允性进行了审查，具体如下： 四、交易定价的公允性 本次交易项下标的资产最终交易价格根据具有证券业务从业资格的评估 ...

国信证券股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明 国信证券股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行A 股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公 司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投 资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有 限公司合计持有的万和证券股份有限公司（以下简称"万和证券"）96.08%股 份（以下简称"本次交易"）。 为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公 厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司 董事会就本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施说明如下： 一、本次交易对上市公司即期每股收益的影响 根据上市公司2023年度审计报告、2024年上半年财务数据（未经审计）以 及天健会计师事 ...

国信证券股份有限公司董事会 关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动 情况的说明 国信证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行A股股份的方式购 买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有 限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合 伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有 的万和证券股份有限公司96.08%股份（以下简称"本次交易"）。 根据监管规则的要求，公司董事会对公司股票价格在本次交易首次公告日 前20个交易日内波动情况进行了自查，结果如下： 公司股票（证券简称：国信证券，证券代码：002736）自2024年8月22日 开市起开始停牌，本次交易停牌前20个交易日内股票价格波动情况，以及该期 间大盘及行业指数波动情况如下： | 项目 | 停牌前第21个交易日 收盘价格/指数 | 停牌前第1个交易日 收盘价格/指数 | 变化幅度 | | --- | --- | --- | --- | | | （2024年7月24日） | （2024年8月21日） | | | 国信证券收盘价（元/股） | 8.12 | 9.04 ...

国信证券股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的说明 国信证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行A股股份的方式购 买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限 公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、 成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有的万和 证券股份有限公司96.08%股份（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下 简称"《注册管理办法》"）的规定进行了审慎分析。根据《注册管理办法》第 十一条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会 ...

国信证券股份有限公司 履行监督职责的情况报告 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《国信证券股份有 限公司章程》《国信证券董事会专门委员会议事规则》等规定和要求，国信证券 股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"） 对公司 2023 年度的财务报表审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称"天健所"）履行监督职责情况如下。 一、2023 年 2 月 14 日，审计委员会与"天健所"沟通讨论公司 2022 年度 外部审计工作方案。"天健所广东分所"负责人、国信审计项目合伙人、签字注 册会计师等参加会议。国信审计项目合伙人介绍了财务报表审计及其内部控制审 计的主要目标、审计范围、重大会计事项等，对在审计报告中披露的关键审计事 项进行了初步判断。 二、2023 年 4 月 14 日，审计委员会审议通过《2022 年度财务报告（经审 计）》《天健会计师事务所 2022 年度审计工作总结》《2022 年度内部控制审计报 告》《关于聘请 2023 年度审计机构及其报酬的议案》等议案，"天健所广东分所" 负责人、国信审计项目合伙人、签字注册会计师等参加会议。国信审计项 ...

交易概况 - 国信证券拟发行A股股份购买万和证券96.08%股份，不募集配套资金[17] - 2024年6月30日为评估基准日，万和证券股东全部权益市场价值为540,370.69万元[21] - 标的资产交易价格确定为519,183.79万元[21] - 发行股份购买资产发行价格为8.60元/股[25] - 公司本次向交易对方发行股份数量合计为603,702,080股[27] 公司历史 - 国信证券前身为深圳国投证券有限公司，成立时注册资本10,000万元[37] - 1997年深圳国投证券有限公司资本金由1亿元增加到8亿元[40] - 1999年7月14日公司股东会同意将注册资本增加至20亿元[49] - 2000年6月26日公司更名为“国信证券有限责任公司”[50] - 2008年3月17日国信有限公司整体变更为股份有限公司，注册资本70亿元[58] - 2014年12月19日国信证券首次公开发行120000万股A股，29日上市交易[61] - 2020年8月国信证券非公开发行1412429377股A股[63] 股东信息 - 截至2024年9月30日，国信证券前十大股东有相应持股比例[64] - 深圳资本为国有独资有限责任公司，注册资本1552000万元[66] - 鲲鹏投资注册资本385亿元[68] - 深业集团注册资本5.98亿元[70] - 深创投注册资本100亿元[72] - 远致富海十号出资额2.06亿元[74] 交易进程 - 2024年9月4日，国信证券第五届董事会第三十一次会议审议通过多项交易议案[81] - 2024年12月6日，国信证券第五届董事会第三十六次会议审议通过多项交易议案，同意召开2024年第四次临时股东大会[83] - 本次交易尚需深圳市国资委批准、国信证券股东大会审议通过、深交所审核并经证监会同意注册等[87] 万和证券情况 - 万和证券注册资本为227,299.771万元，实缴注册资本相同[97] - 2002年1月万和有限设立，设立时注册资本12,530万元[100] - 2014年7月公司注册资本由1.253亿元增加到3.86035581亿元[122] - 2014年10月公司注册资本由3.86035581亿元增加至5亿元[127] - 2015年12月增资完成后，远致投资出资624,869,124元，持股79.38%[132] - 2016年万和有限整体变更为股份有限公司[138] - 2016年万和证券增资扩股[143] - 2017年8月万和证券注册资本由1,000,000,000元增加至1,563,274,502元[142] - 2017年12月增资完成后，万和证券注册资本变更为22.7299771亿元[146] - 截至法律意见出具日，万和证券拥有2家全资子公司万和弘远和万和投资，注册资本分别为2亿元和1亿元[152] - 万和证券拥有50家分支机构[156] - 截至法律意见出具日，万和证券拥有2项境内注册商标[163] - 截至法律意见出具日，万和证券拥有2项计算机软件著作权[164] - 截至法律意见出具日，万和证券及其子公司、分支机构在上交所拥有6个交易席位，在深交所拥有3个交易席位，在北京证券交易所和全国中小企业股份转让系统拥有3个交易单元[165] - 截至法律意见出具日，可能对万和证券及其子公司、分支机构有重大影响的未决诉讼、仲裁案件共7项[171] 交易合规 - 本次交易未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组[189] - 本次交易前三十六个月内及完成后，国信证券实际控制人一直为深圳市国资委，不构成重组上市[190] - 本次交易完成后，国信证券总股本仍超过4亿元，公开发行股份比例仍超过10%，符合股票上市条件[192] - 本次交易符合《重组管理办法》相关规定[194][198][200]

聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 相关规定的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过发行A 股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、 深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业 （有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司 合计持有的万和证券股份有限公司96.08%股份（以下简称"本次交易"）。第一 创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称"一创投行"或"本独立财务顾问"） 接受上市公司委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问，现就独立财务顾问 及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为 进行核查并发表如下意见： 3、上市公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易标的公 司的审计机构及上市公司备考财务报表的审阅机构； 4、上市公司聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合 规。 三、独立财务顾问 ...

国信证券股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 国信证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行A股股份的方式购 买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限 公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、 成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有的万和 证券股份有限公司96.08%股份（以下简称"本次交易"）。董事会现就本次交易 采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 1、公司与交易相关方就本次交易事宜进行商议筹划、论证咨询的过程中， 即告知交易相关方对本次交易相关信息严格保密，在内幕信息依法披露前，不得 公开或者泄露该等信息，不得利用该等信息进行内幕交易。 2、在内幕信息依法公开披露前，公司采取了必要且充分的保密措施，严格 限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，做好信息管理和内幕信息知情人登记工 作，知晓相关敏感信息的仅限于进行内幕信息知情人登记的核心参与人员。公司 已经按照深圳证券交易所的要求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人 登记表等相关材料。 3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公 ...

国信证券股份有限公司 未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划 为进一步增强回报股东意识，建立对投资者持续、稳定的回报机制，国信证 券股份有限公司（以下简称"公司"）依照《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《国信证券 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，综合考虑行业发展趋 势、公司战略规划、股东回报、公司财务状况以及外部融资环境等因素，制订了 《国信证券股份有限公司未来三年（2024年—2026年）股东回报规划》（以下简 称"本规划"）。具体内容如下： 一、本规划制订的基本原则 公司严格按照相关法律法规要求，同时兼顾证券行业以净资本为核心的监管 指标，制订股东回报规划。 （二）股东回报意愿 公司所制订股东回报规划应充分考虑股东回报意愿，特别是中小股东的需 求，履行应尽的社会责任和法律责任，树立投资者对公司良好发展的信心。 （三）公司财务状况 公司制订股东回报规划应当综合考虑公司的财务状况，主要包括现金流量状 1 （二）重视对投资者的合理回报，实行持续 ...