融资情况 - 公司向特定对象发行32,345,013股A股，每股18.61元，募资总额60,194.07万元，净额59,213.95万元[2] 借款安排 - 公司同意向中山科技提供不超20,000万元借款、向河南坚朗提供不超5,000万元借款[4] - 借款原利率参考LPR协商确定，现调整为无息借款[6] 审批情况 - 2024年10月29日董事会、监事会审议通过调整借款利率议案[8][10] - 保荐机构对调整借款利率事项无异议[11]

审计机构变更 - 公司拟聘任中兴华为2024年度审计机构，原审计机构为大华所[1] - 2024年10月18日审计委员会、10月29日董事会和监事会审议通过聘任议案[2][15][17][18] - 本次聘任需提交2024年第二次临时股东会审议通过生效[19] 中兴华情况 - 截至2023年12月31日，合伙人189人，注会968人，签过证券审计报告注会489人[2] - 2023年度业务总收入185,828.77万元，审计收入140,091.34万元，证券收入32,039.59万元[2] - 2023年上市公司审计客户124家，年报审计收费15,791.12万元[2] - 计提职业风险基金11,468.42万元，职业保险累计赔偿限额10,000万元[4] - 近三年受行政处罚2次、监管措施14次，37名从业人员受罚多次[5] 大华所情况 - 大华所为公司提供审计服务4年，上年度审计意见为标准无保留意见[12]

会计师事务所选聘 - 选聘或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[5] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] - 以满足要求的事务所审计费用报价平均值为选聘基准价计算得分[12] 合作相关 - 股东会通过后签审计业务约定书，聘期一年可续聘[12] - 审计项目合伙人等满五年后连续五年不得参与[13] 解聘与改聘 - 解聘或不续聘应在董事会决议后及时通知[15] - 审计委员会审议改聘议案可约见相关事务所并发表意见[15] - 除特定情况外年度报告审计期间不得改聘[15] - 拟改聘需详细说明情况，应在第四季度结束前完成选聘[16] 监督与报告 - 每年披露对事务所履职及审计委员会监督职责情况报告[18] - 审计委员会监督审计工作，至少每年向董事会提交报告[18] 违规处理 - 发现选聘违规且后果严重报告董事会处理责任人[18] - 经股东会决议解聘，违约损失由直接责任人承担[18] - 情节严重对责任人给予经济或纪律处分[18] 其他 - 事务所未按时提交报告等情节严重不再选聘[23] - 保存选聘等文件资料至少十年[19] - 制度依国家法规和章程执行，冲突以有效规定为准[21] - 制度由董事会负责解释，经审议通过生效及修改[21]

资本与股份 - 公司注册资本由32154万元增至35388.5013万元[2] - 公司股份总数由32154万股增至35388.5013万股[3] 股份转让与查阅 - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[4] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[6] 财务资助与代表人 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[3] - 公司法定代表人由董事长变更为代表公司执行公司事务的总裁（总经理），由董事会以全体董事过半数选举产生或更换[2] 股东权利与会议 - 原单独或合计持有公司3%以上股份的股东提提案和提名董监候选人，修订后为1%以上股份股东[12] - 公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会，新增过半数独立董事提议召开情形[10] - 股东会采用现场或电子通信方式召开和表决，电子通信方式需列明参与方式[11] 董事相关规定 - 因贪污等犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年等情况不能担任董事[13][14] - 董事不得侵占公司财产、挪用公司资金等[14] - 董事与公司订立合同或交易应向董事会或股东会报告并经决议通过[15] 公积金与利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[20] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[21] 公司合并与分立 - 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议，但应通知其他股东，其他股东有权请求公司按合理价格收购其股权或股份[21] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十的，可不经股东会决议[21] - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告，债权人有相应权利[22] 监事与会计师事务所 - 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一[19] - 公司聘用、解聘承办财务会计报告审计业务的会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[21] 公司解散与清算 - 公司出现解散事由应在10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[24] - 公司因特定原因解散应在15日内成立清算组，逾期债权人可申请法院指定人员组成清算组[24] 章程调整 - 《公司章程》中“股东大会”调整为“股东会”，条款编号及引用相应调整[25] - 公司将在股东会审议通过后办理相关工商变更手续[26]

会议相关 - 公司第四届董事会第二十三次会议于2024年10月29日召开[1] - 董事会决定于2024年11月14日召开2024年第二次临时股东会[31][32][33] 报告与议案 - 审议通过《2024年第三季度报告》[2][4] - 拟与天津中和胶业签不超400万元《销售合同》[12][15] 资金使用 - 同意用募集资金置换自筹资金19709.8万元[26][27] 机构聘请 - 同意聘请中兴华会计师事务所为2024年度审计机构[8][10][11] 制度与规则 - 制定《会计师事务所选聘制度》[5][7] - 修订《公司章程》等规则需提交股东会审议[16][17][19][20][21][22][23][24][25] 利率调整 - 调整部分募投项目实施主体募集资金借款年利率[29][30]

会议情况 - 公司第四届监事会第二十次会议于2024年10月29日召开，3名监事均出席[1] 议案表决 - 《2024年第三季度报告》等多项议案表决均为3票同意，0票反对，0票弃权[4][6][8][14][17] - 修订《监事会议事规则》议案尚需提交股东大会审议[12]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行32345013股，每股18.61元，募资总额60194.07万元，净额59213.95万元[1] - 募集资金发行费用合计980.12万元[5] 项目投资与资金投入 - 多个项目总投资及拟投入募集资金情况[4] - 截至2024年10月25日，自筹资金预先投入募投项目19374.96万元拟置换[5] - 已用自筹资金支付发行费用334.84万元拟置换[5] 决策与意见 - 2024年10月29日董事会同意置换自筹资金[7] - 保荐机构对置换自筹资金事项无异议[10]

会议信息 - 2024年第二次临时股东会现场会议于11月14日14:30召开[2] - 股权登记日为2024年11月11日[4] - 会议地点为广东省东莞市塘厦镇坚朗路3号公司总部会议室[7] 议案情况 - 会议审议多项议案，含聘任审计机构、修订《公司章程》等[8] - 议案2.00至议案5.00需出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[9] 登记信息 - 登记时间为2024年11月12日9:00 - 11:30、13:30 - 17:00[11] - 登记地点为广东省东莞市塘厦镇坚朗路3号公司董事会办公室[11] 投票信息 - 网络投票代码为362791，简称“坚朗投票”[19] - 深交所系统投票时间为2024年11月14日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[20] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年11月14日9:15 - 15:00[22] 其他 - 需填写参会登记表，剪报、复印件或按格式自制均有效[28]

公司股份 - 2016年3月1日公司首次公开发行人民币普通股股票5359万股，新股发行4436万股，老股转让923万股[7] - 公司注册资本为35388.5013万元，股份总数为35388.5013万股，均为普通股[7][16] - 白宝鲲等股东认购股份数及持股比例明确[14] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求及持股比例限制[20] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[24] 股东权益与要求 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、凭证[30] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下为公司利益诉讼[32] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[40] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 特定情形需2个月内召开临时股东会，单独或合并持有公司10%以上股份的股东可请求召开[43] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[62] 董事相关 - 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名[83] - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[75] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议等情况需作出书面说明并对外披露[79] 交易审议权限 - 董事会审议交易事项有多项权限标准[87] - 公司与关联人交易达到一定金额需董事会或股东会审议[90][93] - 董事长决定交易事项有相应权限标准[95] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[124] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[124] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[135]

融资情况 - 公司向特定对象发行32345013股A股，募资总额60194.07万元，净额59213.95万元[1][2] 借款安排 - 公司同意向中山科技、河南坚朗分别提供不超20000万、5000万元借款用于项目建设[3] - 借款利率由参考LPR协商确定调整为无息借款[4][5] 审议情况 - 2024年10月29日董事会、监事会审议通过调整借款利率议案[8][9] 机构意见 - 保荐机构认为调整借款利率符合规定，无异议[10][11]