公司治理结构 - 母公司烟台中宠食品股份有限公司制定制度规范对控股子公司的管理，涵盖全资子公司、控股50%以上或实际控制的公司[1] - 母公司与子公司为平等法人关系，母公司依法享有资产受益、重大决策、选择管理者等股东权利[1][2] - 子公司需建立健全法人治理结构，接受母公司监督并定期汇报经营情况[4][5][7] 人事管理机制 - 母公司通过子公司股东会制定章程并推选董事、监事及高管，委派人员需定期提交述职报告并接受考核[8][9][12] - 子公司管理层人事变动需向母公司备案，委派人员需履行忠实勤勉义务，禁止利益输送[11][13] 财务与经营控制 - 子公司需遵循母公司会计政策，及时报送财务报表并接受审计，重大事项需提前报批[15][17][18] - 禁止子公司擅自进行对外担保、投资、资产处置等行为，委托理财及衍生品投资需母公司批准[15] 信息披露与审计 - 子公司需在股东会/董事会结束后2个工作日内向母公司提交决议，重大事项需即时报告[24][26] - 母公司定期对子公司实施审计，涵盖经济效益、工程项目、经济责任等内容[20][21] 制度执行范围 - 本制度适用于合并报表范围内所有下属公司及分支机构，自董事会审议通过生效[27][28]

金融衍生品交易业务内部控制制度 核心观点 - 公司制定金融衍生品交易制度旨在规范交易行为并防范风险，所有交易需以套期保值为目的，禁止单纯盈利性操作 [2][3] - 交易品种限定为人民币远期结售汇、期权、远期外汇买卖、掉期和货币互换业务 [2] - 交易对手需为经监管批准的金融机构，不得使用募集资金或他人账户操作 [5][7] 交易原则与审批权限 - 交易金额需与外币收支预测严格匹配，且不得超过谨慎预测金额 [4] - 董事会审批权限为最近一期经审计净资产的50%，超50%需提交股东会审议 [4] - 交易计划由管理层提出，董事会授权总经理执行并签署协议 [4] 部门职责与操作流程 - 财务部主管交易方案制定、风险监控及交割资金安排 [5][6] - 审计部负责监督合规性，证券部履行信息披露义务 [6] - 子公司交易需经财务部审批并严格执行结算及账务处理 [6] - 操作流程包括市场分析、报价咨询、方案审批及协议签署 [6][7] 风险管理与信息披露 - 财务部需定期评估风险敞口，设定止损限额并执行止损规定 [7][8] - 亏损超100万元或达净利润10%且超1000万元时需2日内披露 [9] - 交易档案由财务部保管，业务人员需遵守保密制度 [8][9] 附则与制度执行 - 制度由董事会制定解释，与法律冲突时以后者为准 [10] - 人民币远期结售汇适用本制度，自董事会审议日起生效 [9][10]

公司治理制度 - 公司制定《防范控股股东及关联方资金占用制度》旨在建立长效机制，防止控股股东或实际控制人占用公司资金，依据《公司法》《上市公司监管指引第8号》等法律法规及《公司章程》[1] - 制度明确资金占用包括经营性占用（如采购、销售环节关联交易）和非经营性占用（如垫付费用、拆借资金等无对价行为）[1] 资金占用防范措施 - 公司禁止以预付费用、委托贷款、投资活动等方式将资金直接或间接提供给控股股东及关联方使用[2] - 具体禁止行为包括垫支工资福利、拆借资金、开具无真实交易背景商业票据、代偿债务等六类情形[2][4] - 关联交易需按《关联交易管理制度》执行，财务和审计部门需定期检查非经营性资金往来[3] 董事会及高管职责 - 董事和高管需勤勉尽责维护公司资金安全，董事长牵头组建工作小组（含总裁、财务总监等）负责清查[3][4] - 董事会和股东会需审批关联交易，资金支付严格执行审批流程[3] - 发生侵占行为时，董事会需采取措施要求赔偿或向监管部门报告，必要时可申请司法冻结控股股东股份[4] 资金占用处置机制 - 占用资金原则上需以现金清偿，非现金资产抵债需满足同一业务体系、增强公司独立性等条件[5] - 抵债资产需经中介机构评估/审计，定价需考虑资金现值折扣，方案需经股东会审议且关联方回避投票[5] 责任追究与制度执行 - 对纵容资金占用的董事和高管可给予处分或提议罢免[4] - 制度解释权归董事会，自审议批准后实施[6]

信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在规范烟台中宠食品股份有限公司的信息披露行为，确保信息真实、准确、完整、及时，保护股东权益，依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规[1] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组相关方等主体，需遵守本制度并接受监管[1][2] - 信息披露范围涵盖可能对公司证券价格产生重大影响的未公开信息及监管部门要求披露的信息[1] 信息披露原则与程序 - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且需同步向所有投资者公开[5][6] - 自愿性信息披露需保持持续性、一致性，不得选择性披露，内幕信息在依法披露前不得泄露或用于交易[6][7] - 定期报告编制流程包括高级管理人员起草、董事会审议、董事长主持审议会议、董事会秘书组织披露[15][16] 定期报告与临时报告内容 - 定期报告包括年度报告（需审计）、半年度报告和季度报告，分别需在会计年度结束4个月内、上半年结束2个月内、季度结束1个月内披露[11][12] - 年度报告需包含公司基本情况、主要财务数据、股东持股情况、管理层讨论与分析、审计报告等13项内容[13] - 临时报告涵盖董事会决议、重大交易（如资产买卖、对外投资）、关联交易、股权变动、重大诉讼等31类事项[22][23][24] 信息披露豁免与保密管理 - 涉及国家秘密、商业秘密的信息可申请暂缓或豁免披露，需满足未泄露、内幕人士书面保密承诺、股票交易无异常波动等条件[9][48][49] - 保密义务人包括董事、高管、控股股东、实际控制人及相关中介机构人员，泄密或内幕交易将依法追责[24][57][58] - 信息披露豁免需经证券部审核、董事会秘书复核、董事长签字确认，并登记豁免方式、信息类型及内幕知情人名单[54][56] 信息披露责任与档案管理 - 董事、高管对定期报告内容真实性负责，无法保证时需投反对票或弃权票并说明理由[17][18] - 信息披露文件由证券部存档，定期报告保存10年，董事及高管履职文件保存不少于5年[44][45] - 股东或实际控制人持股5%以上变动、股份质押冻结等需主动告知董事会秘书并配合披露[39][42]

公司对外投资管理制度框架 总则与定义 - 公司制定对外投资制度旨在规范投资行为、提高资金使用效率，依据《公司法》《上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 对外投资定义为以货币/股权/实物/无形资产等形式获取未来收益的活动，分为短期投资（≤1年）和长期投资（>1年）[1][2] - 投资类型包括独立经营项目、合资合作、参股法人实体及资产租赁/委托经营等[1] 投资管理原则与适用范围 - 遵循战略匹配、资源优化配置和经济效益最大化原则[2] - 制度覆盖公司及全资/控股子公司，子公司需参照制定相应制度[2] 审批与决策机制 - 实行专业管理+逐级审批制，股东会/董事会为最高决策机构，董事长/总裁在授权范围内可审批[2][3] - 短期投资由总裁办公室预选项目，财务部提供资金流数据，按权限审批后实施[3][4] - 长期投资需经总裁办公会初审→可行性研究→董事会/股东会终审，重大项目可引入第三方论证[5] 执行与监督 - 证券投资执行联合控制制度（双人操作+职责分离），资产登记需当日完成[4] - 财务部负责出资手续及工商/税务登记，法律顾问审核合同协议[5][6] - 投资项目实行季度报告制，预算调整需原审批机构批准[6] - 审计委员会/财务部对项目进行监督，行政部门负责档案管理[6][9] 投资退出与人事管理 - 允许在经营期满、破产、不可抗力或战略调整时收回/转让投资，程序与审批权限同初始投资[6][7] - 合资公司需派驻董事/董事长及财务总监，人选由总裁办公会提名，年度考核并提交述职报告[9][10] 财务与信息披露 - 财务部建立明细账簿，子公司按月报送报表并遵循统一会计政策[9][10] - 定期盘点投资资产确保账实一致，重大事项按《公司法》及《公司章程》披露[10][11] （注：全文未涉及具体财务数据或百分比变化，故未引用数值）

薪酬管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范董事及高级管理人员的薪酬管理，建立激励与约束机制以支持发展战略目标的实现 [1] - 制度依据包括《公司法》及公司章程，适用于章程规定的所有董事和高级管理人员 [1][2] - 薪酬设计遵循四大原则：公司长远利益（短期与长期激励结合）、权责利对等（按岗位贡献定薪）、绩效挂钩（与考核结果联动）、市场竞争（保持薪酬吸引力） [3] 薪酬管理机构 - 股东会负责审议董事薪酬，董事会负责审议高管薪酬 [4] - 董事会下设薪酬与考核委员会，专门拟定薪酬方案、考核办法并进行绩效评估 [5] - 审计委员会监督薪酬考核方案的实施，行政人事部与财务部配合具体执行 [5][6] 薪酬标准与发放 - 非独立董事按实际任职岗位领取薪酬（无董事津贴），外部董事不领取薪酬 [7] - 独立董事实行津贴制，标准为6万元/年（按月发放），履职费用由公司承担 [7] - 高管薪酬结构为"基本薪酬+绩效薪酬"：基本薪酬基于职位价值及市场行情按月发放，绩效薪酬与年度经营目标挂钩并按考核结果年终发放 [8][9] - 薪酬数据不含股权激励、员工持股计划等专项奖励 [9] 薪酬调整机制 - 调整需适应公司经营变化，董事薪酬调整经董事会及股东会审议，高管调整由董事会决定 [13][14] - 调整依据包括：同行业薪酬增幅数据、通胀水平（保障实际购买力）、公司盈利状况、组织结构及岗位变动情况 [15] 特殊情形处理 - 离任人员按实际任期及绩效发放奖金，但存在严重违规、被监管处罚、擅自离职等情形时公司有权扣发绩效薪酬 [11][12] 制度实施与修订 - 制度由董事会薪酬与考核委员会制定，董事会负责解释修订，经股东会审议后生效 [17]

总则 - 公司制定本制度旨在提高规范运作水平，确保年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提升透明度和质量 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 适用范围涵盖公司及控股子公司的董事、监事、高级管理人员、子公司负责人、控股股东、实际控制人及其他相关人员 [1] - 责任追究制度针对年报信息披露工作中的重大差错，包括财务报告重大会计差错、信息披露错误或遗漏、业绩预告或快报重大差异等情形 [1][4] 责任追究原则与程序 - 责任追究遵循实事求是、客观公正、有错必究、过错与责任相适应、责任与权利对等原则 [2] - 公司证券部在董事会秘书领导下负责收集责任追究资料并提出处理方案，最终由董事会批准 [2] 责任追究情形 - 违反国家法律法规导致年报信息披露重大遗漏或差错 [2] - 违反监管部门指引或公司内部制度（如《公司章程》《信息披露事务管理制度》）导致信息披露失误 [2] - 未按规程操作或提供信息存在重大遗漏、失实，造成年报披露差错 [2] - 财务报告重大会计差错认定标准包括：资产、负债、净资产、收入或利润差错金额占最近年度审计值5%以上且绝对值超800万元，或直接影响盈亏性质 [3][4] - 其他重大信息披露错误标准包括：未披露重大会计政策变更、涉及净资产10%以上的诉讼/担保/合同/交易等 [4] - 业绩预告差异认定标准：业绩变动方向与实际不一致，或变动幅度超预计范围20%以上且无合理解释 [4] - 业绩快报差异认定标准：与实际数据差异幅度达20%以上 [5] 从重或从轻处理情形 - 从重处理情形包括：主观因素导致恶劣后果、打击报复调查人员、多次发生差错等 [7] - 从轻处理情形包括：主动纠正损失、非主观因素（如不可抗力）等 [7] 责任追究形式 - 处理方式包括责令改正、通报批评、调岗/停职/降职、赔偿损失、解除劳动合同等 [7] - 可附带经济处罚，金额由董事会根据情节确定 [5] - 发生重大差错时需按监管要求披露更正原因、影响及责任认定结果 [5] 附则 - 季度报告、半年报的信息披露差错责任追究参照本制度执行 [6] - 制度自董事会审议通过后生效，解释权归董事会 [8]

融资管理规范 - 融资定义包括向金融机构的间接融资行为如综合授信/流动资金贷款/固定资产贷款/信用证融资/票据融资/开具保函 直接融资不适用本办法 [2] - 融资审批权限分层级：总裁审批单笔≤1%净资产(年度累计≤3%) 董事长审批单笔≤5%(累计≤10%) 董事会审批单笔≤20%(累计≤30%) 超权限需股东会审议 [2] - 年度股东会可预先审议下一年度融资计划并授权董事会实施 融资申请需包含金融机构/金额期限/资金用途/还款计划/担保机构等七项核心内容 [3][4] 对外担保管理 - 担保对象需满足存续企业法人/良好财务状况/未发生连带担保责任等七项资质条件 必须要求反担保且反担保方需具备执行能力 [4][11] - 担保审批需提交被担保人营业执照/审计财报/主债务合同/反担保合同等七类附件材料 董事会或股东会可聘请第三方机构出具专业意见 [5][6] - 股东会审批情形包括单笔担保超净资产10%/担保总额超净资产50%/总资产30%/负债率70%对象担保等八类情况 关联担保需非关联股东半数以上表决通过 [6][7][15] 执行与风控机制 - 融资/担保合同签署后7日内需备案 获批后30日内未签约需重新审批 财务部负责建立被担保人财务档案并定期向董事会报告 [8][9][22] - 被担保人出现经营恶化时需启动应急方案 担保债务到期未履行需及时追偿 展期或主合同变更视为新担保需重新履行审批程序 [9][23][27] - 融资资金用途变更需按原审批权限重新批准 预计贷款逾期需制定应急方案 控股子公司担保需参照本办法执行 [10][24][32] 信息披露与责任 - 融资及担保资料需及时送交董事会秘书 按监管规定履行信息披露义务 [28][29] - 董事违规审批需承担连带责任 管理人员越权审批造成损失将追究法律责任 未造成损失仍可内部处罚 [30][31] 制度生效与解释 - 本办法经董事会通过后报股东会批准生效 修改亦需相同程序 由董事会负责解释 [33][34]

董事选举实施细则 累积投票制规则 - 股东在选举两名以上董事时，表决权数等于持股数乘以拟选董事总人数，可集中或分散投票 [1] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，独立董事候选人需由持股1%以上股东提出 [2] - 董事会需在投票前向股东解释累积投票操作流程，计票人员需核对选票有效性 [2] 候选人提名与投票 - 持股3%以上股东可在股东会前提出非独立董事候选人，经董事会审核后提交审议 [1] - 股东投票时需注明持股数及每位候选人的投票权数，总票数不得超过有效持股数 [2][3] - 若投票权数超限，计票人员需要求股东重新分配，否则选票作废 [2] 计票与当选规则 - 候选人按得票数排序当选，但需获得出席股东会半数以上有效表决权支持 [3] - 最后两名得票相同且超拟选人数时，需对相同得票者重新选举 [3] - 三轮选举后仍不足法定人数时，原董事留任，15天内重新召集股东会补选 [3] 实施细则效力 - 本细则经股东会批准后生效，未尽事宜按国家法律及公司章程执行 [4] - 若与国家新法规冲突，需立即修订并报股东会审议 [4] 公司治理结构 - 董事会、独立董事或符合条件的股东可代为征集表决权 [1] - 监票人需公布候选人得票情况并按规则确定最终董事人选 [3]

关联交易基本原则 - 关联交易需遵循平等、自愿、等价、有偿原则，确保公平公正公开 [1] - 关联股东及董事在表决时需回避，特殊情况需单独声明并说明合理性 [1] - 董事会需客观判断关联交易对公司利益的影响，必要时聘请专业机构评估 [1] 关联人及交易范围 - 关联人包括关联法人（如控股股东、实际控制人）和关联自然人（如董事亲属） [2] - 关联交易类型涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁等16类事项 [2][5] - 公司需动态更新关联人名单，交易前需审慎判断是否构成关联交易 [2] 定价机制与管理 - 定价优先适用国家定价或市场价格，其次采用成本加成或协议价 [3] - 财务部需跟踪关联交易价格变动，定期向董事会备案 [3] - 交易价款按月或季度结算，按协议约定支付 [3] 审批与披露要求 - 与关联法人交易金额超300万元或净资产0.5%以上需董事会审批并披露 [4] - 交易金额超3000万元或净资产5%以上需股东会审议及中介机构评估 [4] - 日常关联交易可年度预计总金额，超预计部分需重新审批 [9][10] 股东及董事回避规则 - 关联董事不得表决，非关联董事过半数通过方可生效 [11] - 关联股东表决时需扣除其股份数，由非关联股东投票决定 [12][13] - 特定情形（如承销债券、现金认购股票）可豁免关联交易审批 [13] 子公司及文件管理 - 控股子公司关联交易视同公司行为，需履行同等审批及披露义务 [13] - 关联交易文件由董事会秘书保存，期限不少于10年 [14] - 制度修改需董事会提议并经股东会审议通过 [14]