证券代码：002976 证券简称：瑞玛精密 公告编号：2024-111 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 关于收购控股孙公司少数股东权益事项进展 暨完成股权交割、变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 2024 年 8 月 26 日，苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司(以下简称"公司") 召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购控股孙公司少数股东权益 的议案》，为进一步增强对孙公司 Cheersson Queretaro Precision Metal Forming S. DE R.L. DE C.V.（以下简称"墨西哥瑞玛"）的管控力度，提升其经营决策效率， 以便更好地落实公司海外业务长远发展规划，特别是北美地区汽车及新能源汽车 结构件业务、移动通信业务的市场开拓、订单获取与对客户服务的需要，同意全 资子公司瑞玛（香港）科技有限公司（以下简称"香港瑞玛"）以自有资金 58.20 万美元收购 ELEGANT ROSETTE LIMITED（以下简称"ERL 公司"）持有的墨 西哥瑞玛 20%股权，交易完成后，墨西哥 ...

融资进展 - 2024年11月12日公司收到深交所关于向特定对象发行股票的审核问询函[1] - 公司会同中介机构回复问询并更新申请文件[1] - 发行需通过深交所审核并获证监会同意注册，结果和时间不确定[2] - 公司将按规定披露发行进展[2] 公告信息 - 公告发布于2024年12月4日[3]

公司基本信息 - 公司有限公司成立于2012年3月22日，股份公司成立于2017年11月20日[16] - 公司股票于2020年3月6日在深圳证券交易所上市，代码为002976.SZ[16] - 截至2024年6月30日，公司注册资本为12,065.22万元人民币[16] 业绩总结 - 报告期内，公司营业收入分别为75489.51万元、120616.89万元、157707.60万元和75919.00万元，归母净利润分别为4531.51万元、6704.42万元、5167.79万元和695.60万元[68] - 2023年度归母净利润较上年同期下降22.92%[68] - 2024年1 - 6月，公司通讯行业收入7065.80万元，同比下降68.74%，外销收入21937.13万元，同比下降28.10%[68] - 2024年1 - 6月，公司营业收入较上年同期下降4.82%，归母净利润较上年同期下降86.51%[68] - 报告期内，公司毛利率分别为23.86%、24.81%、23.12%和21.08%，呈下降趋势且2024年1 - 6月下降幅度加大[77] - 报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为4,651.44万元、4,282.85万元、9,656.46万元和 - 8,052.77万元，2024年1 - 6月为负[78] 财务数据 - 截至2024年6月30日，发行人其他货币资金1235.84万元，交易性金融资产2569.85万元，其他应收款444.72万元，其他流动资产3435.35万元，长期股权投资36.30万元，其他权益工具投资3998.00万元，投资性房地产2680.06万元，其他非流动资产1209.04万元，均不属于财务性投资[52][53] - 发行人交易性金融资产中，中信银行单位大额存单1552.73万元，利率3.20%；苏州银行单位大额存单1008.12万元，利率3.11%；远期结售汇及外汇掉期8.99万元[56] - 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为23,922.22万元、51,863.29万元、53,041.21万元和58,928.08万元，分别占当期末流动资产的31.64%、41.35%、41.81%和46.29%[75] - 报告期各期末，公司存货账面价值分别为17,093.62万元、28,075.23万元、32,980.36万元和41,924.23万元，分别占当期末流动资产的22.61%、22.38%、26.00%和32.93%[76] - 截至2024年6月30日，公司商誉账面价值为8,554.86万元，其中收购信征零件形成商誉账面价值为8,457.69万元[80] - 截至2024年6月30日，公司短期借款余额为22,332.14万元，较2023年末增加7,924.39万元；未受限的货币资金、交易性金融资产合计为9,186.91万元，流动比率、速动比率分别为1.23、0.82[81] - 2023年度、2024年1 - 6月，公司对乾瑞科技的采购额分别为64.27万元、1,629.20万元[82] 发行股票情况 - 2024年7月瑞玛精密聘请国金证券为2024年度股权激励计划独立财务顾问[19] - 2024年8月瑞玛精密聘请国金证券为向特定对象发行股票的保荐机构及主承销商[19] - 瑞玛精密向特定对象发行股票项目内核会议于2024年7月26日召开并审核通过[26] - 本次证券发行经瑞玛精密第三届董事会第四次会议和2024年第二次临时股东大会审议通过[38] - 本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施[38] - 本次向特定对象发行股票每股面值为1.00元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于票面金额[39] - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过68,000.00万元[42] - 本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司股本总数的30%[48] - 本次向特定对象发行股票发行对象不超过35名[49] - 本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[49] - 发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[49] 募投项目情况 - 汽车空气悬架系统及部件生产建设项目建成达产后，将形成年产空气弹簧总成160万支、空气供给单元40万支等生产能力[46] - 座椅系统集成及部件生产建设项目建成达产后，将形成年产座椅集成系统及部件共445万件的生产能力[46] - 本次募投项目达产年每年新增折旧摊销占预计营业收入的比例为1.84%，占预计净利润比重为29.11%[85] - 募投项目完成后将形成年产空气弹簧总成160万支、空气供给单元40万支等空气悬架系统及部件，年产座椅集成系统及部件共445万件的生产能力[86] 风险提示 - 前次募投项目受外部环境及自身业务规划影响进行了延期和调整，若市场环境不利或产品推广不成功，可能无法达到承诺效益[71] - 本次募投项目受宏观环境、产业政策等不确定因素影响，实施存在风险，可能无法实现预期效益[83][84] - 本次向特定对象发行募集资金到位后，若业绩未相应增长，每股收益等指标将下降，即期回报短期内有被摊薄风险[90] - 本次向特定对象发行股票需经深交所审核、取得证监会同意注册批复，审批结果和时间不确定[91] - 募投项目刚投产初期，销售收入可能无法覆盖成本费用，存在无法盈利风险[88] - 募投项目后续实施中，若宏观政策等出现重大变化，新增产能可能无法消化[86] - 汽车空气悬架系统及部件生产建设项目后续实施有不确定性，产品若无法获客户认证，对经营不利[89] - 公司尚未启动座椅系统集成及部件生产建设项目相关供应链体系认证工作，预计在募投项目建设期结束前完成[89] 未来展望与策略 - 公司围绕“智能座舱”“智能底盘”系统领域，研发布局座椅和空气悬架系统及关键核心部件产品业务[94] - 公司坚持全球化发展战略，通过双向延伸并购完善产业布局，增强巩固产品市场占有率[94] 其他 - 普莱德（苏州）收到国内两家车企的定点通知，成为新平台项目空气悬架系统相关产品及新能源车型平台项目ECAS总成产品的定点供应商[89]

2-1 关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复 深圳证券交易所： 根据贵所 2024 年 11 月 12 日出具的《关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限 公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称"审核问询函"）的要 求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"或"我 们"）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函中提到的需要申报会计师说 明或发表意见的问题进行了认真核查。现做专项说明如下，请予审核。如无特 别说明，本回复中所使用的简称与《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特 定对象发行股票募集说明书》中的简称具有相同含义。 （注：本所没有接受委托审计或审阅发行人 2024 年 1-6 月期间的财务报表， 因此无法对发行人上述期间的财务信息发表意见或结论。以下所述的核查程序 及实施核查程序的结果仅为协助发行人回复交易所问询目的，不构成审计或审 阅。） 本回复中的字体代表以下含义： | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 回复正文 | 宋体 | 在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四 舍五入 ...

苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 向特定对象发行股票 募集说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （注册地址：四川省成都市东城根上街 95 号） 二〇二四年十二月 股票简称：瑞玛精密 股票代码：002976 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及 完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财 务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申 请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-1 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 重大事项提示 本公司特别 ...

公司基本信息 - 公司注册资本为12,065.22万元人民币（截至2024年6月30日）[14] - 有限公司成立于2012年3月22日，股份公司成立于2017年11月20日，股票于2020年3月6日上市[14] - 公司股票简称瑞玛精密，代码为002976.SZ，上市地点为深圳证券交易所[14] - 公司法定代表人为陈晓敏，统一社会信用代码为91320505592546102W[14] 主营业务 - 公司主营精密金属零部件、汽车电子、通讯设备及模具的研发、生产、销售，应用于汽车、通讯等行业[15] - 汽车领域产品包括精密零部件和座椅舒适系统部件[17][19] - 通信领域产品包括4G/5G滤波器、基站天线等通讯设备及相关精密金属结构件[21] 财务数据 - 2024年6月30日资产总计222,520.84万元，负债总计129,746.62万元，所有者权益总计92,774.22万元[25] - 2024年1 - 6月营业收入75,919.00万元，营业成本59,915.57万元，营业利润 - 496.21万元[27] - 2024年1 - 6月归属于母公司所有者的净利润695.60万元[28] - 2024年6月30日流动比率1.23倍，速动比率0.82倍，资产负债率（合并）58.31%[30] - 2024年1 - 6月应收账款周转率2.56次，存货周转率2.92次[30] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额 - 8,052.77万元，投资活动产生的现金流量净额 - 5,240.43万元，筹资活动产生的现金流量净额6,087.93万元[31] - 2023年度归母净利润较上年同期下降22.92%[32] - 2024年1 - 6月通讯行业收入7,065.80万元，同比下降68.74%，外销收入21,937.13万元，同比下降28.10%[32] - 2024年1 - 6月公司营业收入较上年同期下降4.82%，归母净利润较上年同期下降86.51%[32] - 报告期各期末应收账款账面价值分别为23,922.22万元、51,863.29万元、53,041.21万元和58,928.08万元，占流动资产比例分别为31.64%、41.35%、41.81%和46.29%[41] - 报告期各期末存货账面价值分别为17,093.62万元、28,075.23万元、32,980.36万元和41,924.23万元，占流动资产比例分别为22.61%、22.38%、26.00%和32.93%[42] - 报告期内毛利率分别为23.86%、24.81%、23.12%和21.08%，呈下降趋势且2024年1 - 6月下降幅度加大[43] - 报告期内经营活动现金流量净额分别为4,651.44万元、4,282.85万元、9,656.46万元和 - 8,052.77万元，2024年1 - 6月为负[44] - 截至2024年6月30日，商誉账面价值为8,554.86万元，其中收购信征零件形成商誉8,457.69万元[45] - 截至2024年6月30日，短期借款余额为22,332.14万元，较2023年末增加7,924.39万元；未受限货币资金等合计9,186.91万元，流动比率1.23、速动比率0.82[46] - 2023年度、2024年1 - 6月对乾瑞科技采购额分别为64.27万元、1,629.20万元[47] - 募投项目达产年新增折旧摊销占预计营业收入比例为1.84%，占预计净利润比重为29.11%[51] 募投项目 - 募投项目全部实施后将形成年产空气弹簧总成160万支、空气供给单元40万支等及座椅集成系统及部件445万件的生产能力[52] - 普莱德（苏州）收到国内两家车企空气悬架系统相关产品定点通知，但从试样到量产周期长[55] 股票发行 - 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过68,000.00万元，用于汽车空气悬架系统及部件生产建设项目（拟投入35,914.00万元）、座椅系统集成及部件生产建设项目（拟投入23,053.00万元）和补充流动资金（拟投入9,033.00万元）[72] - 本次发行股票数量不超过公司向特定对象发行前总股本的30%（含本数）[68] - 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[65] - 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，均以现金方式认购[64] - 本次向特定对象发行股票发行完成后，发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让[70] - 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元[62] - 本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月[75] - 本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由发行完成后的新老股东共同享有[74] - 本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核、取得中国证监会的同意注册批复，存在审批不确定性[58] - 本次向特定对象发行若未来公司业绩不能相应增长，每股收益等指标短期内存在被摊薄的风险[57] 其他 - 2024年7月瑞玛精密聘请国金证券为其股权激励计划独立财务顾问[83] - 2024年8月瑞玛精密聘请国金证券为本次发行股票保荐机构及主承销商[85] - 公司向特定对象发行股票方案经第三届董事会第四次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过[90] - 截至2024年6月30日，发行人其他货币资金金额为1,235.84万元，主要为银行承兑汇票保证金[107] - 截至2024年6月30日，发行人交易性金融资产金额为2,569.85万元，含中信银行单位大额存单1,552.73万元（利率3.20%）、苏州银行单位大额存单1,008.12万元（利率3.11%）等[109] - 截至2024年6月30日，发行人其他应收款账面价值为444.72万元，含押金、保证金355.50万元等[112] - 截至2024年6月30日，发行人其他流动资产金额为3,435.35万元[113] - 截至2024年6月30日，长期股权投资金额为36.30万元，持有乾瑞科技40.00%股权[115] - 截至2024年6月30日，其他权益工具投资金额为3998.00万元，是购买普拉尼德19.99%股权的交易对价[116] - 截至2024年6月30日，投资性房地产金额为2680.06万元，为对外出租的闲置房屋及建筑物[119] - 截至2024年6月30日，其他非流动资产金额为1209.04万元，主要是预付设备款、工程款等[120] - 保荐机构对发行人证券上市后在本次发行股票上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度内进行持续督导[121] - 保荐机构认为瑞玛精密本次向特定对象发行股票符合相关法律法规和规范性文件要求[124] - 保荐机构同意推荐瑞玛精密本次发行的证券在深交所主板上市并承担保荐责任[124]

募集资金与项目投资 - 本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过68000万元，35914万元用于项目一，23053万元用于项目二，9033万元用于补充流动资金[8] - 项目一总投资额由8000万元调增至43914万元，建设期45个月，达产年预计营业收入约142000万元、净利润约13180.75万元[8] - 项目二建设期33个月，达产年预计营业收入约40800万元、净利润约2457.11万元[8] - 募投项目投资总额76000万元，补充流动资金20201.19万元，占比29.71%[73][83] 项目产能 - 项目一建成后预计年产空气弹簧总成160万只、空气供给单元40万只[8] - 项目二建成后预计年产座椅集成系统及部件共445万件[8] 过往项目投资 - 截至2024年6月30日，“汽车、通信等精密金属部件建设项目”实际投资金额为27953.52万元[10] - 截至2024年6月30日，该项目累计实际投资金额为21013.10万元[10] 市场数据 - 2023年国内标配空气悬架的新车销量约为56.4万辆，乘用车渗透率达2.7%[31] - 2024 - 2030年空气悬架市场规模年均复合增长率预计超35%[31] - 2030年空气悬架市场规模有望超750亿元，市场渗透率将达30%[31] - 2030年新能源汽车市场空气悬架渗透率将达40%，燃油车市场渗透率将达4%[31] 业务合作与技术研发 - 2023年12月，普莱德（苏州）与普拉尼德签署《技术转让及合作开发协议》[8] - 公司向普拉尼德购买空气悬架相关专有技术、数据与经验，并于2023年初投资设立普莱德（苏州）[31] - 截至2024年10月末，普莱德（苏州）已获得汽车空气悬架系统核心技术相关发明专利，并提交十余项相关专利申请[42][56] 客户定点与销售预期 - 2024年2月获车企A定点，项目生命周期6年，预测量48万辆，全生命周期预计销售额约9亿元[45] - 2024年9月获车企B定点，项目生命周期10年，全生命周期预计销售额约10.8亿元[46] 股权交易 - 公司拟现金购买浙江大言所持香港大言51%股权，间接对应持有普拉尼德38.25%股权；全资子公司香港瑞玛拟现金购买亚太科技所持普拉尼德12.75%股权[59] - 2023年12月20日，公司以3998万元现金购买香港大言持有的普拉尼德19.99%股权[59] 财务业绩 - 2024年1 - 6月外销收入21937.13万元，同比下降28.10%；通讯行业收入7065.80万元，同比下降68.74%；通讯设备产品收入1010.62万元，同比下降91.85%[84] - 报告期综合毛利率分别为23.86%、24.81%、23.12%和21.08%，自2022年起持续下降且低于同行[84] - 报告期各期末存货账面价值分别为17093.62万元、28075.23万元、32980.36万元和41924.23万元，增长较快[84] - 最近一期存货周转率从2023年的3.61降至2.92，低于同行[84] - 报告期各期末短期借款分别为500.22万元、9489.46万元、14407.75万元和22332.14万元[84] - 报告期各期末流动比率分别为2.90、1.71、1.44和1.23，速动比率分别为2.24、1.33、1.07和0.82，均呈下降趋势且低于同行[85] - 报告期各期末资产负债率分别为30.33%、55.51%、56.15%和58.31%，2022年起高于同行[85] 其他交易 - 2023年及2024年1 - 6月与乾瑞科技关联交易分别为64.27万元和1629.20万元，金额大幅增长[86] - 2021年3月以1750万元收购惠虹电子68.97%股权，2022年10月以200万元转让该部分股权[85] 资产情况 - 截至2024年6月30日，公司其他货币资金金额为1235.84万元，主要为银行承兑汇票保证金[100] - 截至2024年6月30日，公司交易性金融资产金额为2569.85万元[102] - 截至2024年6月30日，公司其他应收款账面价值为444.72万元，主要包括押金、保证金等[104] - 截至2024年6月30日，公司其他流动资产金额为3435.35万元，主要包括待抵扣进项税等[106] - 截至2024年6月30日，公司长期股权投资金额为36.30万元，持有乾瑞科技40.00%股权[106] - 截至2024年6月30日，公司其他权益工具投资账面金额为3998.00万元，购买普拉尼德19.99%的股权[106] - 截至2024年6月30日，公司投资性房地产金额为2680.06万元，为对外出租的闲置房屋及建筑物[108] - 截至2024年6月30日，公司其他非流动资产金额为1209.04万元，为预付工程设备款[108][109]

公司当日交易情况 - 瑞玛精密今日涨停全天换手率21.48%成交额3.56亿元振幅17.03% [1] - 机构净买入2224.90万元营业部席位合计净买入1318.25万元 [1] - 当日该股因日振幅值达17.03%上榜机构专用席位净买入2224.90万元 [2] - 上榜的前五大买卖营业部合计成交7715.46万元买入成交额为5629.30万元卖出成交额为2086.15万元合计净买入3543.15万元 [2] - 共有3家机构专用席位现身即买二买三买四卖二合计买入金额2807.86万元卖出金额582.96万元合计净买入2224.90万元 [2] 公司资金流向情况 - 今日该股主力资金净流入4114.42万元其中特大单净流入3451.20万元大单资金净流入663.22万元 [2] - 近5日主力资金净流入1.09亿元 [2]

业绩总结 - 2023年度归母净利润较上年同期下降22.92%，2024年1 - 6月营业收入同比下降4.82%，归母净利润下降86.51%[18] - 2024年1 - 6月营业毛利16003.44万元，同比下降18.71%，综合毛利率21.08%，较上年同期下降3.60个百分点[127] - 2024年1 - 6月期间费用14827.81万元，同比增加31.32%，营业利润 - 496.21万元，同比下降107.64%[127] - 2024年1 - 6月净利润469.15万元，同比下降92.18%，扣非后归母净利润336.96万元，同比下降93.31%[127] 财务数据 - 报告期各期末应收账款账面价值分别为23922.22万元、51863.29万元、53041.21万元和58928.08万元[20][21] - 报告期各期末存货账面价值分别为17093.62万元、28075.23万元、32980.36万元和41924.23万元[22] - 报告期内毛利率分别为23.86%、24.81%、23.12%和21.08%，呈下降趋势[23] - 报告期内经营活动现金流量净额分别为4651.44万元、4282.85万元、9656.46万元和 - 8052.77万元[24] - 截至2024年6月30日，公司商誉账面价值为8554.86万元[25] 股权结构 - 截至2024年6月30日，公司总股本为120652200股，陈晓敏持股67998096股占56.36%，翁荣荣持股6449904股占5.35%[45] - 陈晓敏夫妇通过直接和间接合计持有公司64.54%股权[47] 未来展望 - 汽车及新能源汽车领域开发轻量化精密结构件，整合资源提高座椅产品单车价值量，推进空气悬架系统项目[110] - 移动通讯领域开发新集团客户，研究现有客户5G布局，提高通讯设备产品产销量[111] - 坚持全球化战略，规划新建海外生产基地、设立办事处，完善北美、欧洲市场营运体系，开拓东南亚市场[111][112] 新产品和新技术研发 - 围绕整车舒适系统需求，以“智能座舱”“智能底盘”为核心研发布局产品[109] - 围绕空气悬架系统业务参股普拉尼德并与它共同投资设立普莱德（苏州）[146] 市场扩张和并购 - 普莱德（苏州）成为国内某高端品牌车企新平台项目空气悬架系统前后空气弹簧总成产品定点供应商[146] 其他新策略 - 拟向特定对象发行股票募集资金不超过68000万元，用于汽车空气悬架等项目及补充流动资金[12] - 践行人才战略与管理机制，完善人才梯队和储备，优化激励机制[77] - 研发以客户需求及市场趋势为导向，实现合作设计与产品升级及前瞻性研发统一[84][85] - 采购采用直接采购，持续开发潜在供应商并严格把控流程[86] - 生产实行“以销定产”，部分采用委外加工模式[87] - 销售采取直销和“点对点”策略，与客户建立长期合作[88]