| 山东国瓷功能材料股份有限公司章程 3 | | | | | --- | --- | --- | --- | | 第一章 | 总则 | 3 | | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | | | 第三章 | 股 | 份 | 5 | | 第一节 | 股份发行 5 | | | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | | | 第三节 | 股份转让 7 | | | | 第四章 | 股东和股东会 8 | | | | 第一节 | 股东 | 8 | | | 第二节 | 股东会的一般规定 13 | | | | 第三节 | 股东会的召集 15 | | | | 第四节 | 股东会的提案与通知 17 | | | | 第五节 | 股东会的召开 18 | | | | 第六节 | 股东会的表决和决议 21 | | | | 第五章 | 董事会 | 27 | | | 第一节 | 董事 | 27 | | | 第二节 | 董事会 30 | | | | 第三节 | 独立董事 34 | | | | 第四节 | 专门委员会 37 | | | | 第六章 | 高级管理人员 39 | | | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 41 | ...

提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，选举需全体董事过半数通过[4] 会议规定 - 每年至少召开一次，提前三天通知[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[18] 职责与细则 - 负责拟定标准程序，遴选审核人选[6] - 就相关事项向董事会提建议[7] - 工作细则自董事会审议通过生效，由董事会解释[20]

证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2025-041 | 序 | 制度名称 | 变更 | 是否需要提交 | | --- | --- | --- | --- | | 号 | | 情况 | 股东会审议 | | 1 | 《股东会议事规则》 | 修订 | 是 | | 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 | | 3 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 | | 4 | 《董事会战略委员会工作细则》 | 修订 | 否 | | 5 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 修订 | 否 | | 6 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 否 | | 7 | 《独立董事专门会议制度》 | 修订 | 否 | | 8 | 《累积投票制实施细则》 | 修订 | 是 | | 9 | 《董事薪酬管理制度》 | 修订 | 是 | | 10 | 《控股股东、实际控制人行为规范》 | 修订 | 是 | | 11 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 | | --- | --- | --- | --- | | 12 | 《总经理工作细则》 | 修订 | 否 | | 13 | 《董事会秘 ...

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[9] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不超六年[4] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[4] 股东会授权 - 股东会授权董事会决定交易、担保、财务资助、一般关联交易事项，特定情况需股东会决策[10][11][12][13] 董事会运作 - 董事会设立专门委员会协助行使职权[15] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[17] - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日通知；临时会议提前3日通知，紧急情况可口头通知[20] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[18] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[21] - 出席会议的董事每一董事享有一票表决权，表决方式由主持人决定[27] 表决规则 - 董事会审议担保和财务资助事项需经出席会议三分之二以上董事同意[12][13] - 关联交易表决时关联董事应回避，表决权不计入总数[13] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人提交股东会审议[27] - 董事会审议通过提案形成决议，须有超过全体董事人数半数的董事投赞成票[30] 其他规定 - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事书面认可[20] - 董事会会议记录保存期限为10年[30] - 董事会决议由总经理组织经营班子落实，董事会督促检查[32] - 规则未尽事宜依国家法律法规、公司章程及其他规范性文件规定执行[35] - 规则与公司章程规定矛盾时以公司章程为准[35] - 规则自公司股东会批准之日起生效，修改亦同[36] - 规则由公司董事会负责解释[36]

山东国瓷功能材料股份有限公司 山东国瓷功能材料股份有限公司 股东会议事规则 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程 的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （2025 年 8 月） 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东会规 则》及《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规 定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年 ...

（2025 年 8 月） 山东国瓷功能材料股份有限公司 山东国瓷功能材料股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"）为强化董事会决策 功能，实现对公司各项财务收支和各项经营活动的有效监管，做到事前审计，专业审计， 确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其 他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本工 作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，根据公司章程及董事会 议事规则等规定，对公司审计、内控体系等方面监督并提供专业咨询意见。 第二章 机构及人员组成 第三条 审计委员会委员由三名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事两名，独立董事中至少有一名为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体 董事提名，并由董事会选举产生。 选举委员的提案获 ...

本人承诺参加深圳证券交易所组织的最近一次独立董事培训并取得深圳证券 交易所认可的独立董事资格证书。特此承诺！ 根据山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第 二十三次会议决议，本人王玥被提名为公司第六届董事会独立董事候选人。截至 2025年第一次临时股东会通知公告之日，本人尚未取得深圳证券交易所认可的独 立董事资格证书。 为更好地履行独立董事职责，本人承诺如下： 山东国瓷功能材料股份有限公司独立董事候选人 关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺函 承诺人：王玥 2025 年 8 月 17 日 ...

山东国瓷功能材料股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及经理 层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）等规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上 市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人 的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法 规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小 ...

山东国瓷功能材料股份有限公司 山东国瓷功能材料股份有限公司 独立董事年报工作规程 （2025 年 8 月） 第一条 为了进一步完善山东国瓷功能材料股份有限公司（下称"公司"）的治理 机制，加强内部控制建设，夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥独立董事在年报编 制和披露方面的监督作用，根据证券监管机构、证券交易所的有关规定以及《山东国瓷 功能材料股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）《山东国瓷功能材料股份有限 公司独立董事工作制度》及《信息披露管理制度》等相关制度，结合公司年报编制和披 露实际情况，特制定本工作规程。 第二条 独立董事在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规及 《公司章程》等相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，维 护公司整体利益。 第三条 每个会计年度结束后，独立董事应当及时听取公司管理层对公司本年度的 生产经营状况和投、融资等重大事项的进展情况的汇报，及时听取公司财务总监（财务 负责人）对本年度的财务状况和经营成果情况的汇报，公司管理层应安排独立董事对有 关重大问题进行实地考察。 第四条 独立董事应当对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期货相关业务资 ...

山东国瓷功能材料股份有限公司 山东国瓷功能材料股份有限公司 累积投票制实施细则 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为进一步完善山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保证所有股东充分行使选择董事的权 利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规 范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制定本细则。 第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举两名以上董事时， 股东所持的每一股份拥有与该次股东会应选董事人数相等的表决权，股东拥有的 投票权等于该股东所持股份数与应选董事人数的乘积，并可以集中使用，即股东 可以用所有的投票权集中投票选举一位董事候选人，也可以将投票权分散行使、 投票给数位董事候选人，最后按得票的多少决定当选董事。 第三条 本细则适用于选举或变更董事的议案。 第四条 本细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。 本细则中所称"董事"特指由股东会选举产生的董事。公司董事会中职工董 事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定 ...