市场扩张和并购 - 公司拟现金购买先声祥瑞267,526,000股股份，占已发行股份70%[2] - 交易标的公司主要从事生物制品及体外诊断试剂研产销[2] 其他信息 - 公司主要从事体外诊断试剂、仪器及生化原料研产销[2] - 标的公司与公司所处行业为医药制造类（C27）[2] - 本次交易符合相关规定[3]

交易概况 - 上市公司为北京利德曼生化股份有限公司，控股股东为广州高新区科技控股集团有限公司[18] - 上市公司拟现金收购先声祥瑞70%股份，作价173300万元[26][95] - 交易对方为上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞[28] - 交易审计评估基准日为2025年7月31日，报告期为2023 - 2025年7月[19] - 剥离资产为上海分公司全部资产、海南先为的100%股权[19] 业绩数据 - 2024年生化诊断业务收入占比超80%[37] - 2025年7月31日，交易前资产总计180871.84万元，交易后410374.54万元[42] - 2025年7月31日，交易前净利润 - 615.28万元，交易后5352.68万元[42] - 2024年度，交易前营业收入37022.69万元，交易后95257.63万元[42] - 2024年度，交易前归属于母公司股东的净利润 - 7510.13万元，交易后5779.59万元[42] - 2024年度基本每股收益从 - 0.14元/股上升到0.06元/股，2025年1 - 7月从 - 0.02元/股上升到0.06元/股[43] - 2025年7月31日，交易前资产负债率5.31%，交易后50.81%；2024年12月31日，交易前5.70%，交易后52.19%[43] 业务情况 - 上市公司主营业务向体内诊断、创新疫苗领域延伸[30] - 先声祥瑞核心销售产品聚焦结核筛查与诊断领域[30] - 先声祥瑞TB - PPD为国内独家产品，销售覆盖全国31个省、市、自治区[32] - 标的公司覆盖全国85%以上疾控中心[38] 财务指标 - 先声祥瑞100%股权评估值扣除基准日后分红248291万元，对应70%股份价值173803.70万元[31] - 先声祥瑞评估增值率为162.23%[31] - 先声祥瑞在基准日后分红19109万元[31] - 报告期内标的公司核心产品TB - PPD收入占比分别为95.95%、90.47%、77.92%，呈下降趋势[77] - 模拟剥离mRNA业务口径下，报告期内标的公司营业收入分别为65289.15万元、58234.95万元、22762.09万元，净利润分别为21042.53万元、18013.61万元、5967.95万元，整体下滑[78] - 2024年、2025年1 - 7月，富马酸贝达喹啉片推广服务收入分别为3224.56万元、3745.45万元，当期收入占比分别为5.54%、16.45%，呈上升趋势[80] - 报告期内公司销售费用分别为33254.66万元、27655.09万元和9785.27万元，占营业收入比例分别为50.93%、47.49%和42.99%，呈下降趋势[81] - 2024年、2025年1 - 7月，来自关联方海南先声的富马酸贝达喹啉片推广服务收入分别为3224.56万元、3745.45万元，当期收入占比分别为5.54%、16.45%，占比上升[82] - 报告期内公司主营业务毛利率分别为95.52%、95.96%和94.39%，整体较高且稳定[84] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，2025 - 2027年经审计合并口径扣非净利润分别不低于16593.00万元（剔除费用为17628.00万元）、18584.00万元和20814.00万元，三年累计不低于55991.00万元[97][99] - 年度实现净利润低于年度承诺净利润的85%（不含本数），触发当年度业绩承诺补偿义务[100] - 业绩承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润的85%（不含本数），触发累计业绩承诺补偿义务A；高于85%（含本数）且低于100%（不含本数），触发累计业绩承诺补偿义务B[100] - 补偿义务人合并补偿义务上限为77500万元[103] - 超额业绩奖励金额为超额业绩的50%，且不超过标的股份交易对价的20%[105] 支付安排 - 自协议生效日起5个工作日内，公司向共管账户支付交易对价的70%，即121310万元[110][111] - 自交割日起15个工作日内，公司向交易对方支付交易对价的30%，即合计51990万元[111] 风险提示 - 本次交易尚需获得相关批准，审批结果和时间存在不确定性[62] - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[63] - 本次交易完成后预计形成约10.19亿元商誉[69] - 标的公司存在业绩承诺无法实现及履约风险，实际盈利受多方面因素影响[67] - 标的资产评估结果基于假设，未来市场变化可能使评估值与实际价值有差异[68] - 本次交易为现金收购，公司资金筹措不足可能导致交易失败[71] - 交易完成后标的公司纳入管理，可能面临收购整合风险[72] - 医药和结核诊疗行业政策变化可能对标的公司生产经营不利[73][74] - 标的公司核心在研产品Xs02处于临床III期，药品研发和商业化存在风险[76]

董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 件的有效性的说明 北京利德曼生化股份有限公司 （二）公司按照相关规定，对本次重大资产重组的交易进程备忘录及内幕信息知 情人进行了登记，并对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行查询，并将有关材料 向深圳证券交易所进行报备。 （三）公司独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易相关事项进行了 审议，同意将本次交易相关事项提交董事会审议。 （四）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《北京利德曼生化股 份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及有关文件。 （五）2025年11月13日，公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会 议审议通过了本次交易的相关议案。 （六）2025年11月13日，公司与交易对方签署了《股权收购协议》及《业绩承诺 及补偿协议》。 北京利德曼生化股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支付现 金的方式购买上海百家汇投资管理有限公司（以下简称"上海百家汇"）、海南先声 百家汇科技发展有限公司（以下简称"海南百家汇"）、南京百佳瑞企业管理咨询合 伙企业（有限合伙）（以下简称"南京百佳瑞"，与上海百家汇、海南百 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买先声祥瑞267,526,000股股份，占其已发行股份的70%[2] - 本次交易标的为标的公司70%股权[8] - 本次交易以现金购买资产，不涉及股份发行和配套资金募集[15] 其他信息 - 上市公司总股本超4亿股，社会公众股占比不低于10%[7] - 本次交易未达经营者集中申报标准[6]

股票代码：300289 股票简称：利德曼 上市地点：深圳证券交易所 财务顾问 二〇二五年十一月 重大资产购买报告书（草案） 北京利德曼生化股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | | 上海百家汇投资管理有限公司、海南先声百家 | | 重大资产购买 | 汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨 | | | 询合伙企业（有限合伙） | 独立财务顾问 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完 整情况出具以下承诺： 1、本公司/本企业保证为本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本企业保证向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构 提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资 料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签 字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；所有文件的签名、印章均是真实 的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买先声祥瑞267,526,000股股份，占已发行股份70%[2] - 交易不涉及发行股份，不导致股权结构、控股权变更，不构成重组上市[2] 其他 - 说明发布时间为2025年11月13日[4]

板块整体表现 - 医疗器械板块在当日整体上涨0.57%，表现优于大盘，同期上证指数下跌0.07%，深证成指下跌0.36% [1] - 板块内呈现显著的资金流入态势，主力资金净流入7.39亿元，游资资金净流入1.84亿元，而散户资金净流出9.23亿元 [2] 领涨个股表现 - 天益医疗领涨板块，收盘价为65.30元，单日涨幅达11.34%，成交量为4.65万手，成交额为2.94亿元 [1] - 济民健康与中源协和均以10.00%的涨幅涨停，成交额分别为7.97亿元和8.57亿元 [1] - 丹娜生物上涨9.99%，利德曼上涨9.89%，爱朋医疗上涨8.21%，热景生物上涨7.90% [1] 领跌个股表现 - 福瑞股份跌幅最大，下跌4.30%，收盘价为73.00元，成交额为8.48亿元 [2] - 康众医疗下跌3.72%，麦克奥迪下跌2.78%，祥生医疗下跌2.66% [2] - 奥精医疗、开立医疗、仁度生物跌幅均超过2% [2] 个股资金流向 - 济民健康获得主力资金净流入2.05亿元，净占比高达25.70%，但游资和散户资金分别净流出6704.93万元和1.38亿元 [3] - 中源协和获得主力资金净流入1.94亿元，净占比22.65%，游资和散户资金分别净流出1.01亿元和9320.26万元 [3] - 奥美医疗、热景生物、冠昊生物分别获得主力资金净流入8615.02万元、8119.88万元、7498.20万元 [3]

医疗器械板块市场表现 - 11月12日早盘A股市场低开走高，医疗器械板块表现活跃，医疗器械ETF上涨0.65% [1] - 医疗器械ETF连续11个交易日获得资金净流入，合计吸金超9千万元 [1] - 持仓股中利德曼涨超10%，热景生物、奥美医疗、翔宇医疗等涨势靠前 [1] 脑机接口技术进展 - 上海阶梯医疗科技研发的植入式无线脑机接口系统进入国家药监局创新医疗器械特别审查程序 [1] - 该产品为国内首个进入创新医疗器械特别审查程序的侵入式脑机接口产品 [1] - 此举标志着相关技术正式从临床迈向市场，将加速上市进程并推动产业化发展 [1] 医疗设备行业基本面 - 2025年上半年设备招采的反弹在第三季度获得收入确认，2025年第三季度医疗设备板块收入和净利润同比改善明显 [1] - 在当前竞争环境下，产品高端升级和市占率提升为行业龙头业绩稳定增长提供动力 [1] - 短期看好低基数下国内经济复苏及设备更新招标推进对2025年下半年业绩的双重驱动 [1] - 中长期看好国产龙头企业在全球市占率的进一步提升 [1] 医疗器械投资工具 - 医疗器械ETF跟踪中证全指医疗器械指数，选取100支覆盖医疗器械、医疗服务、医疗信息化等核心医疗领域的代表性上市公司证券作为样本 [2] - 该指数能够有效捕捉细分赛道的结构性增长机会 [2] - 场外用户可选择华夏中证全指医疗器械ETF发起式联接A和联接C进行便捷布局 [2]

板块整体表现 - 11月6日医疗器械板块整体下跌0.31%，表现弱于大盘，当日上证指数上涨0.97%至4007.76点，深证成指上涨1.73%至13452.42点 [1] - 板块内个股表现分化，领涨股华兰股份上涨8.53%至44.00元，领跌股丹娜生物下跌4.69%至83.50元 [1][2] 领涨个股详情 - 华兰股份涨幅最大为8.53%，收盘价44.00元，成交量为6.75万手，成交额为2.93亿元 [1] - 福瑞股份上涨4.32%至74.56元，成交量为8.53万手，成交额为6.25亿元 [1] - 康众医疗、博拓生物、威高血净涨幅均超过2.7%，分别上涨3.04%、2.93%、2.73% [1] 领跌个股详情 - 丹娜生物领跌4.69%至83.50元，成交量为2.49万手，成交额为2.06亿元 [2] - 采纳股份下跌3.76%至30.44元，乐普医疗下跌3.41%至17.27元，楚天科技下跌3.38%至11.42元 [2] - 辰光医疗、济高发展、天臣医疗跌幅均超过2.9% [2] 板块资金流向 - 医疗器械板块整体呈现主力资金净流出6.38亿元，而游资和散户资金分别净流入1.92亿元和4.46亿元 [2] - 个股资金流向分化明显，东富龙主力资金净流入2116.55万元，主力净占比8.37%，福瑞股份主力资金净流出2398.87万元，主力净占比-3.84% [3] - 安旭生物主力净流入1128.29万元，主力净占比高达20.44%，显示出强劲的主力资金关注度 [3]

股东情况 - 截至2025年10月31日收盘 公司股东人数为33,688户 [2]