证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编号：2024-059 深圳市长亮科技股份有限公司 独立董事公开征集委托投票权报告书 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别声明： 本人赵一方作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委 托，就本公司拟召开的 2024 年第一次临时股东大会的股权激励计划相关议案征 集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律 责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。 1.本次征集表决权为依法公开征集，征集人赵一方女士符合《证券法》第九 十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理 暂行规定》第三条规定的征集条件； 2.截至本公告披露日，征集人赵一方女士未持有公司股份。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司股权 激励管理办法（2018 年修正）》（以下简称"《管理办法》"）的有关规定，并根 据深圳市长亮科技股份有限公司（以下 ...

公司基本信息 - 公司注册资本为人民币80,505.8850万元[10] - 2012年公司首次向社会公众公开发行1,300万股人民币普通股A股并在深交所上市[10] 激励计划概况 - 2024年9月19日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过激励计划相关议案[14] - 本激励计划拟授予股票权益合计1,409.625万股/万份，约占公司股本总额80,505.885万股的1.75%[14][15] - 本激励计划为股票期权与限制性股票（第一类限制性股票）激励计划，不设置预留权益[15] 股票期权激励 - 公司拟向激励对象授予1084.09万份股票期权，约占公司股本总额的1.35%[17] - 核心管理骨干及核心技术（业务）骨干（600人）获授1057.29万份股票期权，占计划授予总数的97.53%[20] - 股票期权激励计划有效期最长不超过36个月[22] - 股票期权行权安排分两个行权期，行权比例均为50%[27] - 股票期权的行权价格为每份人民币7.51元[30] 限制性股票激励 - 公司拟向激励对象授予325.535万股限制性股票，约占公司股本总额的0.40%[66] - 核心管理骨干及核心技术（业务）骨干（33人）获授限制性股票数量为325.535万股，占授予总数的100.00%[67] - 限制性股票激励计划有效期最长不超36个月[69] - 限制性股票限售期为授予登记完成之日起12个月、24个月[73] - 限制性股票授予价格为每股3.76元[79] 考核指标 - 2024 - 2025年激励计划考核指标为营收或净利润较2023年分别增长10%与20%[45] - 各管理体系业绩完成度A≥Am时，行权或解除限售比例X = 100%；An≤A＜Am时，80%≤X＜100%；A＜An时，X = 0，其中An = 80%，Am = 100%[41][89] - 激励对象行权或申请解除限售需上一年度考核等级在C级以上（含C级）[44][91] 过往业绩 - 2023年公司营业收入实际增幅仅为1.62%，致2024年营业收入指标低于前期计划[47] - 2023年度公司扣非且扣除股权支付费用后的净利润较2022年度增幅达177.22%[48] - 公司2022、2023年营业收入基本持平[48] 其他要点 - 激励计划涉及激励对象共计626人，其中11名员工同时参与两种激励计划[116] - 激励对象资金来源为自筹，公司不为其获取限制性股票与股票期权提供财务资助[119] - 激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施[126]

激励计划规模 - 拟授予股票权益合计1409.625万股/万份，占公司股本总额80505.885万股的1.75%[8] - 股票期权激励计划拟授予1084.09万份，占公司股本总额的1.35%[8] - 限制性股票激励计划拟授予325.535万股，占公司股本总额的0.40%[9] 激励对象 - 激励对象总人数为626人，包括核心管理骨干、核心技术（业务）骨干[9][28] - 激励对象包含4名外籍员工，为公司核心技术（业务）骨干[28] 价格与有效期 - 股票期权行权价格为7.51元/份，限制性股票授予价格为3.76元/股[9] - 股票期权激励计划有效期最长不超过36个月[10] - 限制性股票激励计划有效期最长不超过36个月[10] 业绩考核 - 2024 - 2025年激励计划考核指标为营收或净利润较2023年分别增长10%与20%[58][63] - 2023年公司营业收入实际增幅仅为1.62%[64][107] - 2023年度公司扣非且扣除股权支付费用后的净利润相较于2022年度增幅达到177.22%[65][109] 费用摊销 - 授予1084.09万份股票期权需摊销的总费用为1028.30万元[77] - 2024 - 2026年股份支付费用摊销分别为169.41万元、633.78万元、225.10万元[77] - 限制性股票数量为325.535万股，需摊销的总费用为1228.89万元[140] - 2024 - 2026年股份支付费用摊销分别为212.01万元、779.84万元、237.04万元[140] 实施程序 - 自股东大会审议通过激励计划之日起60日内完成授予等相关程序，否则终止实施[12] - 本激励计划经股东大会审议需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[144] - 公司应在60日内召开董事会确定授予日并完成相关程序，若未能完成，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划[146]

激励计划 - 2024年公司股票期权激励计划授予1084.09万份[2] - 核心骨干获授股票期权1057.29万份，占97.53%[2] - 核心骨干获授限制性股票325.535万股，占100%[19] 人员情况 - 600名骨干参与股票期权计划[2] - 33名骨干获授限制性股票[19] - 11名员工参与两激励计划[2]

财务审计 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] 利润分配 - 上市后最近36个月内公司未出现未按规定进行利润分配情形[1] 股权激励 - 激励对象包含单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东等人员[1] - 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超公司股本总额的20%[1] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额的1%[1] - 激励对象预留权益比例未超本次股权激励计划拟授予权益数量的20%[1] - 股权激励计划有效期从授权日起计算未超10年[2] - 绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标[3] - 绩效考核指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况[3] - 限制性股票（一类）各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额的50%[28] - 股票期权每期可行权的股票期权比例未超激励对象获授股票期权总额的50%[35] - 限制性股票（一类）每期解除限售时限不少于12个月[27] - 股票期权每期行权时限不少于12个月[34] - 限制性股票（一类）授权登记日与首次解除解限日间隔不少于1年[26] - 股票期权授权日与首次可以行权日间隔不少于1年[32] 其他 - 监事会认为股权激励计划有利于公司持续发展且无明显损害公司及全体股东利益情况[36] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书，各项专业意见均符合《股权激励管理办法》规定[37] - 股东大会审议股权激励计划草案时，关联股东拟回避表决[40] - 不存在金融创新事项[41]

监事会会议召开 - 定期会议每六个月召开一次，由主席召集[4] - 特定情况十日内召开临时会议[4] 会议通知 - 定期会议提前十日通知监事[5] - 临时会议提前三日通知，紧急情况随时通知[5] 会议决议 - 半数以上监事出席方可举行，决议需半数以上通过[8] - 以举手表决或投票表决，每名监事一票[8] 会议记录与资料保存 - 会议应有记录，出席监事和记录人签名[8] - 会议资料保存期限为10年[10] 规则生效与解释 - 规则经股东大会批准生效，修改亦同[12] - 由监事会负责解释[12]

担保制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[2] 担保原则与条件 - 对外担保需遵循平等、自愿、诚信、互利原则，未经批准不得对外担保[3] - 对外担保时要求被担保方提供反担保，控股、参股公司其他股东原则上按出资比例提供同等担保或反担保[4] - 可对符合条件的单位担保，不符合条件但担保风险小的经审议通过也可担保[6] 担保审查与评估 - 担保前需审查被担保方资信状况，董事会必要时可聘请外部机构评估风险[8] - 有特定情形或资料不充分的不得为其提供担保[9] 审议与决策 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等情况需提交股东大会审议[13] - 董事会审议担保事项需三分之二以上董事同意，关联担保需非关联董事三分之二以上通过[14] 合同与手续 - 对外担保须订立书面合同，签订人需持相关决议及授权委托书[16] - 接受反担保抵押、质押时，财务部会同法律顾问完善法律手续[16] 管理与监督 - 财务部负责担保事项登记与注销，指定专人保存管理担保合同[18] - 经办责任人需关注被担保方情况，定期收集财务资料并分析风险[19] 信息披露 - 披露担保事项需披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额及占最近一期经审计净资产的比例[23] - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务等情形，公司应及时披露[23] 责任追究 - 董事会视损失、风险大小和情节轻重给予有过错责任人相应处分[25] - 董事等管理人员擅自越权签订担保合同，应追究当事人责任[25] - 责任人擅自对外担保造成损失，应承担赔偿责任[25] - 相关部门及人员怠于行使职责造成损失，视情节给予经济或行政处分[25] - 责任人未经董事会同意擅自承担法律规定无须承担的责任，应承担赔偿责任并受行政处罚[25]

证券简称：长亮科技 证券代码：300348 深圳市长亮科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）摘要 深圳市长亮科技股份有限公司 二〇二四年九月 深圳市长亮科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 - 1 - 深圳市长亮科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要 特别提示 一、 深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）依 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激 励管理办法（2018 年修正）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》、《深圳证券交易所创业板 上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》和《深圳市长亮科 技股份有限公司章程》等有关规定制定本激励计划。 二、 本激励计划采用的激励工具为股票期权和限制性股票（第一类限制性 股票）。股票来源为公司 ...

证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编号：2024-057 深圳市长亮科技股份有限公司 第五届监事会第十七次会议 决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十七次 会议（以下简称"监事会"）由公司监事会主席宫兴华先生召集，于 2024 年 9 月 15 日向全体监事发出通知，并于 2024 年 9 月 19 日上午 11 时至 12 时在公司大 会议室举行。出席本次会议的监事共 3 人，占公司全体监事的 100%，符合 《公司法》及《公司章程》关于召开监事会的规定。 本次监事会由监事会主席宫兴华先生主持，审议了本次会议的议题，并以书 面投票表决方式审议通过了以下议案： 一、 审议通过了《关于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》 经审核，监事会认为：公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章 ...

会议安排 - 2024年9月19日召开第五届董事会第二十次会议，9位董事出席[2] - 2024年10月9日召开2024年第一次临时股东大会审议相关议案[11][12] 议案情况 - 《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等多项议案表决全票通过，需提交股东大会审议[3][5][10][14][17] - 拟修订《对外担保管理制度》，相关制度已披露[16][17]