交易概述 - 东土科技拟通过发行股份及支付现金方式收购高威科100%股份并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[2] - 发行价格为18.56元/股 不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%[2] - 本次交易预计构成重大资产重组 不构成关联交易及重组上市[2] - 公司证券部工作人员表示后续将安排对赌协议以保障上市公司利益[4] 市场表现 - 复牌首日股价一度冲高回落 午间收盘报25.90元/股 上涨6.72% 总市值达159亿元[2] - 停牌前公司市值为149亿元 年初至今涨幅超过100%[3] - 去年7月上旬至今年9月中旬 公司股价涨幅一度超过300%[3] 战略逻辑与协同效应 - 收购旨在补齐上市公司在解决方案环节的能力短板 推动由提供产品向成套解决方案及系统化服务模式升级[2] - 公司原有业务相当于工业自动化控制层的"大脑" 收购高威科可完善驱动层和执行层 使公司能够自主成为解决方案集成商[3] - 交易将促使双方在产品、技术与市场层面深度融合[2] - 此次收购不会改变东土科技自有业务格局[3] 标的公司情况 - 高威科成立于2001年 是一家工业自动化解决方案提供商[2] - 高威科曾三次IPO均告失败 最近一次于2024年9月撤回创业板IPO申请[3] - 根据招股书 高威科2022年营业收入为15.24亿元 归母净利润为5860.42万元[3] - 截至2022年底 高威科资产总额12.49亿元 归属于母公司所有者权益6.15亿元[3] 公司近期业绩 - 东土科技今年前三季度实现营收5.01亿元 同比下降11.72%[2] - 归母净利润为-1.48亿元 但同比实现减亏[2] - 新兴业务表现亮眼 智能控制器、工业操作系统及软件服务收入同比分别增长16.94%和12.85%[2]

科技与互联网安全 - 出现新型电信诈骗手段，骗子使用“l0086”冒充“10086”发送积分兑换诈骗短信，有用户因此损失7739元 [4][5] - 网警成功斩断一条侵害未成年人网络黑色产业链，抓获犯罪嫌疑人8名 [4][8] 消费品安全 - 第三方测评机构“老爸评测”发布报告，称在多款大品牌护肤品中检出已被禁用20年的工业染料苏丹红，该物质存在致敏、引发炎症、损伤肝肾和致癌等风险 [4][5] 资本市场与公司动态 - 东土科技于11月3日复牌，公司披露重组预案，拟通过发行股份及支付现金方式收购高威科100%股权，并募集配套资金 [4][6] - A股市场AI应用端概念股表现活跃，多只个股涨停，其中三七互娱出现一字涨停 [4][8] 科技产品与行业 - 华为新款二合一平板电脑产品信息曝光，预计市场定价在8000元左右 [4][8] 大宗商品市场 - 黄金价格出现直线跳水，现货黄金价格下跌近1% [4][7] 公司治理与事件 - 特斯拉首席执行官马斯克的万亿美元薪酬方案将于下周进行表决，目前马斯克正与咨询公司展开公开争论 [4]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购高威科100%股份，交易完成后高威科将成为全资子公司 [1] - 发行股份购买资产的定价基准为董事会决议公告日，发行价格为18.56元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80% [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，总额不超过股份购买交易价格的100%，发行股份数量不超过募集前总股本的30% [2] 交易标的财务表现 - 高威科2024年营业收入为150,231.75万元，同比增长2.76%，但净利润为1,335.86万元，同比下降76.85% [4] - 高威科2025年1-9月营业收入为100,686.39万元，净利润为324.69万元，资产总计117,833.31万元 [6] - 高威科曾计划在创业板IPO募资33,220.97万元，但于2024年9月被终止审核 [6] 收购方财务表现与战略意图 - 公司2025年前三季度营业收入为5.01亿元，同比下降11.72%，归属于上市公司股东的净利润为-1.48亿元 [7] - 公司2024年营业收入为10.29亿元，同比下降11.52%，归属于上市公司股东的净利润为0.39亿元，同比下降85.16% [8] - 收购旨在融合公司自主可控的智能控制产品与高威科的行业应用经验和市场渠道，推动向成套解决方案及系统化服务模式升级 [8] 公司历史融资情况 - 公司于2021年以简易程序向特定对象发行股票20,253,164股，发行价7.90元/股，募集资金净额1.55亿元 [9] - 公司于2023年向特定对象发行股票81,775,700股，发行价10.70元/股，募集资金净额8.60亿元 [10]

纪要涉及的公司与行业 * 公司为东土科技，其收购的公司为高威科 [1] * 行业涉及工业自动化、制造业、半导体设备、工业机器人、数控机床等 [4][10][12] 核心观点与论据 收购高威科的战略意图与协同效应 * 收购核心战略意图是利用高威科广泛的客户资源快速推广东土科技的控制器业务 [2][3] * 技术协同是关键，东土科技的国产工业控制底层技术（如宏大工业操作系统）与高威科原有海外品牌技术结合，实现国产替代并优化产品性能 [2][3][6] * 市场层面，高威科覆盖传统和新兴行业，加速东土科技控制器产品与制造业适配，高威科旗下深圳微秒公司的小型中型PLC及伺服系统将丰富东土科技产品线 [2][3][5][6] * 业务协同路径包括将东土科技根技术导入高威科应用场景实现国产替代，并加强双方在优势行业中的合作 [2][7] 并购后的具体业务协同计划 * 并购后将基于高威科渠道客户的行业属性、采购规模及技术需求进行分层，聚焦高端装备制造领域的头部企业（年采购量可达100万至200万），提供定制化解决方案 [8] * 需要对高威科销售及技术团队展开专项培训，使其熟悉东土科技的产品方案，确保方案落地 [8] * 客户转化分两类：项目型工业自动化系统集成解决方案客户（如水利水电、煤矿）替代速度较快，从2025年四季度开始优先推进；装备制造OEM客户适配周期较长 [9] 在半导体领域的进展与规划 * 公司在工业信创方面取得进展，工业机器人和数控机床项目正常交付，工业操作系统订单和营收均增长显著，表明在半导体领域取得实质性进展 [4][12] * 国内半导体设备市场规模约为500亿美元，其中20%已实现国产替代，剩余约400亿美元（约合两千七八百亿人民币）市场空间广阔，其中控制系统占比约3%，折合人民币大几十亿甚至百亿级别 [14] * 公司已获得半导体设备市场的规模化订单，并计划进一步丰富解决方案（包括伺服驱动）以提高附加值和客户粘性 [4][14][15] * 公司与国内头部企业签订规模化订单，并与海光、龙芯中科等芯片厂商合作，新发布的控制器产品对标英特尔高端工控机和工业服务器 [13] 在机器人领域的投资与规划 * 公司2025年三季度引入战略投资者，投资巨升机械厂商如主机动力、安陆以及北京人形机器人创新中心，通过构建生态丰富应用场景 [10] * 人形机器人布局处于战略布局阶段，与头部企业合作验证技术适配，如主机动力对东土科技的总线技术Autobus感兴趣，预计相关进度到2026年上半年见效 [10][11] 其他重要内容 * 高威科业务具体包括技术集成产品销售、自动化控制系统集成、自动化产品分销（代理三菱、西门子、施耐德、汇川等品牌）、工业数字化（如MES系统）、运控产品研发制造 [5] * 高威科在全国拥有约5000家客户 [9] * 公司启动了研发合作，如2025年10月操作系统团队配合奥科打造基于国产芯片的专用控制系统 [9]

个股复牌信息 - 11月3日有4只个股复牌 包括中元股份 东土科技 威高血净 [1]

公司重大资产重组 - 公司拟发行股份及支付现金购买高威科100%股份，发行价格为18.56元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [1] - 此次交易不构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市 [1] - 公司股票自2025年10月21日起停牌，于2025年11月3日复牌 [1] 交易标的基本情况 - 高威科是一家专业从事工业自动化、数字化综合服务和自动化控制系统核心产品研发、生产和销售的高新技术企业 [3] - 高威科业务覆盖新能源电池、光伏、汽车、消费电子、环保、印刷包装等制造业细分行业 [3] - 高威科2022年营业收入为15.24亿元，归母净利润为5860.42万元，资产总额12.49亿元，归属于母公司所有者权益6.15亿元 [4] - 高威科曾于2023年9月通过创业板IPO审议，但于2024年9月撤回上市申请 [4] 公司财务与经营表现 - 公司前三季度实现营业收入5.01亿元，同比下降11.72% [4] - 公司前三季度归母净利润为-1.48亿元，同比减亏 [4] - 公司智能控制器收入同比增长16.94%，工业操作系统及软件服务收入同比增长12.85% [4] - 公司停牌前市值报149亿元，年初至今涨幅超过100%，去年7月上旬至今年9月中旬股价涨幅一度超过300% [1] 公司战略布局 - 收购高威科是公司强化工业智能产业链布局的关键一步 [5] - 公司通过多项战略投资深度布局具身机器人领域，参股深圳逐际动力科技有限公司和成都安努智能技术有限公司 [6] - 公司拟领投北京人形机器人创新中心有限公司（"天工机器人"）A轮 [6]

重大资产重组方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购北京高威科电气技术股份有限公司100%股份，发行价格为18.56元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [1] - 交易涉及43名交易对象，不构成关联交易，预计构成重大资产重组，但不构成重组上市 [1] - 公司股票自2025年10月21日起停牌不超过10个交易日，并于2025年11月3日复牌 [1] 公司股价表现 - 公司股价从去年7月上旬至今年9月中旬涨幅一度超过300% [1] - 停牌前公司市值为149亿元，年初至今涨幅超过100% [1] 收购标的概况 - 高威科成立于2001年，是一家从事工业自动化、数字化综合服务和自动化控制系统核心产品研发、生产和销售的高新技术企业 [3] - 业务覆盖新能源电池、光伏、汽车、消费电子、环保、印刷包装等制造业细分行业 [3] - 高威科2022年营业收入为15.24亿元，归母净利润为5860.42万元，资产总额12.49亿元，归属于母公司所有者权益6.15亿元 [3] - 高威科曾于2023年9月通过创业板IPO审议，但于2024年9月撤回上市申请 [3] 公司近期财务表现 - 今年前三季度公司营业收入为5.01亿元，同比下降11.72% [3][5] - 前三季度归母净利润为-1.48亿元，同比减亏，扣非净利润为-1.66亿元 [5] - 第三季度单季度营业收入为1.11亿元，同比下降24.80%，归母净利润为-5950万元 [5] - 新兴业务中智能控制器收入同比增长16.94%，工业操作系统及软件服务收入同比增长12.85% [3][4] 战略布局动向 - 此次收购是公司强化工业智能产业链布局的关键一步 [5] - 公司近期通过多项战略投资深度布局具身机器人领域，参股深圳逐际动力科技有限公司和成都安努智能技术有限公司，并拟领投北京人形机器人创新中心有限公司A轮 [5]

估值方法变更 - 兴证全球基金管理有限公司旗下基金自2025年10月29日起，对所持有的东土科技股票采取指数收益法进行估值 [1] - 此举旨在使基金对长期停牌股票等没有市价的投资品种的估值更加公平、合理 [1] - 该估值方法变更的依据是《中国证监会关于证券投资基金估值业务的指导意见》及中国证券业协会《关于发布中基协（AMAC）基金行业股票估值指数的通知》的有关规定 [1] - 该估值方法变更已与基金托管人协商一致 [1] 估值恢复条件 - 基金管理人将在东土科技股票复牌且其交易体现活跃市场交易特征后，对其恢复收盘价估值 [1] - 恢复收盘价估值时，基金管理人将不再另行公告 [1]

交易概述 - 东土科技拟通过发行股份及支付现金方式收购高威科100%股权，并募集配套资金，交易预计构成重大资产重组 [2] - 收购标的为一家从事工业自动化、数字化综合服务和自动化控制系统核心产品研发、生产和销售的高新技术企业 [3] - 公司股票将于11月3日复牌 [2] 收购标的（高威科）情况 - 高威科2020年至2023年上半年营收分别为13.15亿元、16.35亿元、15.24亿元和7.39亿元，归母净利润分别为3705万元、4728万元、5860万元及3104万元 [4] - 公司应收账款高企，2020年至2022年应收账款分别为3.15亿元、3.98亿元和4.26亿元，占流动资产比例均超三成，2022年应收账款坏账达6490.75万元，占应收余额的13.23% [4] - 公司前五大供应商采购额占比较高，2020至2022年前五大供应商采购额占比分别为78.13%、78.09%和78.89% [5] - 高威科曾三次冲刺IPO未果，第三次递表于2023年9月过会，但在2024年9月撤回上市申请 [3] 收购方（东土科技）情况 - 东土科技主营业务为工业互联网核心硬件及软件技术的研发、生产与销售 [6] - 公司2025年前三季度实现营收5.01亿元，同比下降11.72%，归母净利润亏损1.48亿元，经营活动产生的现金流量净额为-2.09亿元 [8] - 截至2025年9月末，公司商誉账面原值12.69亿元，减值准备11.60亿元，净额为1.09亿元 [10] 战略布局与协同效应 - 收购旨在提升高端装备制造领域核心控制技术国产化率，并补齐公司在解决方案环节的能力短板 [3] - 2025年公司发布"鸿道具身智能机器人操作系统"，并与海光信息合作推动国产化全栈方案 [7] - 公司投资设立控股子公司北京东土半导体技术有限公司，并通过对深圳逐际动力、成都安努智能的参股及领投北京人形机器人创新中心A轮融资，深度布局具身机器人领域 [7]

交易概述 - 东土科技拟通过发行股份及支付现金的方式收购高威科100%股权，并募集配套资金，交易预计构成重大资产重组，公司股票将于11月3日复牌 [2] - 本次收购涉及向张浔、刘新平等43名交易对象购买股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [2] - 高威科此前三次冲刺A股IPO均未成功，此次交易意味着其可能实现“曲线上市” [2][3] 高威科业务与财务表现 - 高威科是一家高新技术企业，专业从事工业自动化、数字化综合服务和自动化控制系统核心产品研发、生产和销售，业务覆盖新能源电池、光伏、汽车、消费电子、环保、印刷包装等制造业细分行业 [2] - 公司2020年至2023年上半年营收分别为13.15亿元、16.35亿元、15.24亿元和7.39亿元，归母净利润分别为3705万元、4728万元、5860万元及3104万元 [4] - 高威科应收账款高企，2020年至2022年应收账款分别为3.15亿元、3.98亿元和4.26亿元，占流动资产比例均超三成，2022年应收账款坏账达6490.75万元，占应收余额的13.23% [4] - 公司前五大供应商采购额占比较高，2020至2022年前五大供应商采购额占比分别为78.13%、78.09%和78.89% [4] 收购战略意义与东土科技近期布局 - 收购高威科旨在提升高端装备制造领域核心控制技术国产化率，并补齐东土科技在解决方案环节的能力短板，推动其由提供产品向成套解决方案及系统化服务模式升级 [2] - 东土科技主营业务为工业互联网核心硬件及软件技术的研发、生产与销售，主要产品包括工业操作系统及相关软件服务、智能控制器及解决方案、工业网络通信 [4] - 2025年以来，公司接连布局具身智能和半导体行业，包括5月发布“鸿道具身智能机器人操作系统”并与海光信息合作，9月投资设立控股子公司北京东土半导体技术有限公司 [4] - 公司还通过战略投资深度布局具身机器人领域，已完成对深圳逐际动力科技有限公司、成都安努智能技术有限公司的参股，并拟领投北京人形机器人创新中心有限公司的A轮融资 [5] 东土科技财务状况 - 2025年前三季度，东土科技实现营收5.01亿元，同比下降11.72%，归母净利润亏损1.48亿元，经营活动产生的现金流量净额为-2.09亿元 [6] - 截至2025年9月末，公司商誉账面原值12.69亿元，减值准备11.60亿元，净额仅为1.09亿元 [8]