交易概述 - 东土科技拟通过发行股份及支付现金方式收购高威科100%股权并募集配套资金，交易预计构成重大资产重组 [2][3] - 公司股票自2025年10月21日起停牌，将于2025年11月3日复牌 [2][3] - 收购对象为张浔、刘新平等43名交易对象持有的高威科股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [6] 收购标的高威科业务与财务 - 高威科是一家从事工业自动化、数字化综合服务和自动化控制系统核心产品研发、生产、销售的高新技术企业 [6] - 公司业务覆盖新能源电池、光伏、汽车、消费电子、环保、印刷包装等制造业细分行业 [6] - 2020年至2023年上半年，高威科营收分别为13.15亿元、16.35亿元、15.24亿元和7.39亿元，归母净利润分别为3705万元、4728万元、5860万元及3104万元 [7] - 2020年至2022年，高威科应收账款分别为3.15亿元、3.98亿元和4.26亿元，占流动资产比例均超三成，2022年应收账款坏账达6490.75万元，占应收余额的13.23% [7] - 2020年至2022年，高威科前五大供应商采购额占比分别为78.13%、78.09%和78.89% [8] - 高威科曾三次冲刺IPO未果，分别于2012年上会被否，2015年、2022年两次递表，第三次递表于2023年9月过会但在2024年9月撤回申请 [6] 收购战略意义与东土科技近期布局 - 收购旨在提升高端装备制造领域核心控制技术国产化率，加快新型工业化转型升级步伐 [6] - 收购将补齐东土科技在解决方案环节的能力短板，推动公司由提供产品向成套解决方案及系统化服务模式升级 [6] - 东土科技2025年5月发布"鸿道具身智能机器人操作系统"，与海光信息合作推动国产化全栈方案 [11] - 2025年9月，公司投资设立控股子公司北京东土半导体技术有限公司，加码半导体设备工控核心技术 [11] - 公司同期通过参股深圳逐际动力科技有限公司、成都安努智能技术有限公司及拟领投北京人形机器人创新中心A轮融资，深度布局具身机器人领域 [11] 东土科技财务状况 - 2025年前三季度，东土科技实现营收5.01亿元，同比下降11.72%，归母净利润亏损1.48亿元 [12] - 2025年前三季度，公司经营活动产生的现金流量净额为-2.09亿元 [12] - 截至2025年9月末，公司商誉账面原值12.69亿元，减值准备11.60亿元，净额为1.09亿元 [13] - 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议 [13]

并购交易概述 - 东土科技公告拟收购高威科100%股份 [2] - 交易被视为中国工业技术自主化进程中的创新路径选择，预示工业信创产业从政策驱动迈向市场驱动 [2] 产业协同价值 - 并购实现东土科技的自主可控工业网络、智能控制平台等根技术与高威科在新能源、半导体等关键领域的渠道网络和应用场景深度耦合 [4] - 技术结合创造市场牵引路径，东土科技的技术可通过高威科行业经验快速适配数千家制造场景 [4] - 整合形成数据反哺机制，东土科技可获得数千家制造业客户实时应用数据以驱动技术迭代 [4] - 最终目标是构建用市场育技术、以技术拓市场的良性闭环，突破西门子、达索等国际巨头在3000亿元规模的中国工业软件高端市场的垄断 [4] 产业链安全意义 - 并购响应国家产业链安全需求，可将自主可控技术直接导入新能源汽车、光伏装备等对控制系统安全性要求极高的战略性新兴产业 [6] - 整合模式探索出以应用带动创新路径，通过下游规模化需求拉动上游核心技术突破，提升重点产业自主可控水平 [7] - 交易代表工业信创从政策引导期、技术突破期进入产业融合期，是将技术成果转化为市场竞争力的典型代表 [7] 资本估值新逻辑 - 交易揭示企业估值需超越传统财务指标，纳入技术替代空间（国产化率不足10%的市场份额）、产业链整合能力、国家安全价值等多维战略要素 [10] - 多维评估体系将引导资本关注具备系统解决方案和产业生态构建能力的企业 [10] - 交易若成功实施，其深远意义在于开启以市场需求牵引技术创新、以产业整合促进自主可控的产业新范式 [10] 产业发展路径 - 人工智能时代科技创新需在策源创新与产业落地两端下功夫，通过合作增强企业创新主体地位，推动科技与产业深度融合 [8] - 合作是突破关键技术、推动科技创新和产业创新的核心路径 [11] - 资本赋能产业创新在科创时代大有可为 [12]

交易概述 - 东土科技公告拟收购高威科100%股份 [1] - 交易被视为中国工业技术自主化进程中的创新路径选择 [1] - 交易标志着工业信创产业从政策驱动迈向市场驱动的新阶段 [1][5] 产业协同价值 - 并购实现根技术与应用场景的深度耦合 东土科技掌握自主可控的工业网络和智能控制平台 高威科拥有覆盖新能源、半导体等关键领域的渠道网络 [2] - 东土科技的技术可通过高威科的行业经验快速适配数千家制造场景 [3] - 并购使东土科技可获得数千家制造业客户的实时应用数据 为技术迭代提供支持 [3] - 最终形成用市场育技术、以技术拓市场的良性闭环 旨在突破高端工业软件被西门子、达索等国际巨头垄断的困境 [3] 产业链安全意义 - 整合模式具有重要示范效应 探索出以应用带动创新的新路径 [4] - 通过下游应用场景的规模化需求 拉动上游核心技术突破 [4] - 东土科技可将自主可控技术直接导入高威科服务的新能源汽车、光伏装备等国家战略性新兴产业 [4] - 并购是践行国家支持信创产业 掌握关键核心技术行动的具体体现 [5] 产业发展阶段 - 交易代表工业信创从政策驱动迈向市场驱动的重要转折 [5] - 工业信创发展正进入产业融合期 需要将技术成果转化为市场竞争力 [5] - 此次并购是产业融合新阶段的典型代表 [5] 资本估值逻辑 - 交易为科技企业估值提供新维度 需超越传统财务指标纳入战略要素 [7] - 新的评估框架包括技术替代空间 在国产化率不足10%的市场中的潜在份额 [7] - 新的评估框架还包括产业链整合能力以及国家安全价值 [7] - 多维评估体系将引导资本更多关注具备系统解决方案能力和产业生态构建潜力的企业 [7] 整合前景与影响 - 交易若能成行 其深远意义远超交易本身 标志着工业信创进入产业融合新阶段 [7] - 这一创新整合模式有望为我国工业转型升级注入新动能 [7] - 合作是突破关键技术、推动科技创新和产业创新的核心路径 [8] - 资本赋能产业创新在科创时代大有可为 [8]

交易方案概述 - 东土科技拟通过发行股份及支付现金方式购买高威科100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [2] - 发行股份价格为18.56元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [2] - 此次交易不构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市，公司股票将于11月3日开市起复牌 [2] 标的公司高威科背景 - 高威科成立于2001年，是一家专业从事工业自动化、数字化综合服务和自动化控制系统核心产品研发、生产和销售的高新技术企业 [2] - 业务覆盖新能源电池、光伏、汽车、消费电子、环保、印刷包装等制造业细分行业，拥有覆盖全国主要经济区域的销售网络及数千家客户资源 [2] - 2023年9月高威科创业板IPO申请曾获审议通过，但于2024年9月撤回发行上市申请 [2] - 2022年高威科营业收入15.24亿元，归母净利润5860.42万元，截至2022年底资产总额12.49亿元，归属于母公司所有者权益6.15亿元 [2] 收购战略协同效应 - 收购后东土科技的自主可控、面向工业人工智能的新一代智能控制产品，可通过高威科的行业应用经验和市场渠道融合，快速推广到更多工业行业 [3] - 此举旨在提升高端装备制造领域核心控制技术国产化率 [3] - 高威科在工业技术积累、场景服务能力与优质客户资源方面具有显著优势，与公司现有业务具有较高契合度 [3] 东土科技近期业绩 - 今年前三季度东土科技实现营收5.01亿元，同比下降11.72% [3] - 归母净利润为-1.48亿元，同比减亏 [3] - 新兴业务如智能控制器、工业操作系统及软件服务收入同比分别增长16.94%、12.85% [3]

共进股份控制权变更 - 公司控股股东将变更为唐山工业控股集团有限公司，实际控制人将变更为唐山市人民政府国有资产监督管理委员会 [1] - 唐山工控为唐山市国有资本运营平台，注册资本达85亿元，投资范围涵盖化工、电子产品、金属结构制造及光伏业务等领域 [1] 威高血净资产收购 - 公司拟发行股份购买山东威高普瑞医药包装有限公司100%股权，交易本质为威高集团内部资产优化整合，不导致实际控制人变更 [2] - 交易完成后公司将产品线扩展至医药包材领域，整合威高普瑞的客户资源与自身中空纤维过滤技术，共同开拓生物制药滤器市场 [2] 中元股份实际控制人变更 - 原实控人尹健等8人将合计1.01亿股股份的表决权委托给朱双全、朱顺全，朱双全、朱顺全及朱梦茜成为一致行动人，合计持有上市公司25.63%的表决权，公司实控人变更为朱双全、朱顺全及朱梦茜 [3] 东土科技资产收购 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北京高威科电气技术股份有限公司100%股份，并募集配套资金 [4] - 高威科主要从事工业自动化综合服务，包括技术集成产品销售、自动化产品分销和控制系统集成 [4]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购北京高威科电气技术股份有限公司100%股权 [2] - 发行股份购买资产的发行价为18.56元/股 不低于定价基准日前120个交易日均价的80% [2] - 配套融资总额不超过股份对价的100% 且发行数量不超过发行前总股本的30% [2] - 交易完成后高威科将成为东土科技全资子公司 [2] 收购标的业务 - 高威科主营工业自动化、数字化综合服务和自动化控制系统核心产品研发、生产与销售 [2] - 业务覆盖新能源电池、光伏、汽车、消费电子、环保、印刷包装等制造业细分行业 [2] - 旗下深圳微秒已自主开发PLC、伺服系统、驱控一体化专机等运动控制核心产品 [2] 交易战略意义 - 上市公司自主可控的工业人工智能新一代智能控制产品可与高威科行业经验及市场渠道融合 快速推广至更多工业行业 [3] - 收购将提升高端装备制造领域核心控制技术国产化率 加快新型工业化转型升级步伐 [3] - 高威科在工业技术积累、场景服务能力与优质客户资源方面具有显著优势 与上市公司现有业务契合度高 [3] - 交易促使双方在产品、技术与市场层面深度融合 补齐上市公司在解决方案环节的能力短板 [3] - 推动公司由提供产品向成套解决方案及系统化服务模式升级 进一步提升整体市场竞争力 [3]

交易概览 - 东土科技披露重组预案，公司股票将于11月3日开市起复牌 [1] - 交易方式为通过发行股份及支付现金购买高威科100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 交易对象为张浔、刘新平等43名交易对象，交易不构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市 [1] 标的公司业务 - 高威科是一家高新技术企业，专业从事工业自动化、数字化综合服务和自动化控制系统核心产品研发、生产和销售 [1] 交易战略意义 - 交易将促使双方在产品、技术与市场层面深度融合 [1] - 交易将补齐公司在解决方案环节的能力短板，推动由提供产品向成套解决方案及系统化服务模式的升级 [1] - 交易旨在进一步提升公司整体市场竞争力 [1]

交易基本信息 - 上市公司拟向43名交易对象购买高威科100.00%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[19] - 本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市[19][20] - 本次交易前后控股股东及实际控制人均为李先生，控制权不变[31] 交易价格与股份锁定 - 发行股份购买资产定价为18.56元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[22] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过募集配套资金股份发行前公司总股本的30%[24][25] - 交易对方通过购买资产取得股份锁定期为12个月[23] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[26] 审批与合规 - 本次交易已获控股股东等原则性同意，经董事会审议通过并签署框架协议[33] - 本次交易尚需经董事会、股东会、交易对方内部机构、标的公司股东大会审议，以及深交所审核和中国证监会注册等[35] - 公司最近三年不存在严重损害投资者或社会公共利益的重大违法行为[36] 行业与目标 - 2024年9月工信部提出到2027年实现工业操作系统80万套国产替代目标，公司是重要承担方[27] - 到2027年计划完成约200万套工业软件及80万台套工业操作系统更新换代[85] 用户数据 - 高威科在工业自动化领域服务近5000家客户[85] 风险提示 - 本次交易需满足多项条件，存在审批不确定性[63] - 本次交易可能因内幕交易、市场环境变化等被暂停、中止或取消[64] - 本次交易完成后，存在难以实现高效整合目标的风险[67]

交易信息 - 上市公司拟向43名交易对象发行股份及支付现金购买高威科100.00%股份，并向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金[21] - 发行股份购买资产定价为18.56元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[24] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%[26][28] - 交易对方通过购买资产取得股份锁定期为上市之日起12个月，募集配套资金发行对象认购股份锁定期为发行结束之日起6个月[25][28] 业绩数据 - 截至2025年9月30日，公司总资产395,470.24万元，总负债186,103.41万元，净资产209,366.83万元，归属于母公司股东的净资产198,703.72万元[154][155] - 2025年1 - 9月，公司营业收入50,110.86万元，营业利润 - 15,624.02万元，利润总额 - 15,639.77万元，净利润 - 15,171.60万元，归属于母公司股东的净利润 - 14,829.28万元[157] - 2025年1 - 9月，公司经营活动产生的现金流量净额 - 20,882.71万元，投资活动产生的现金流量净额 - 3,398.09万元，筹资活动产生的现金流量净额33,432.61万元[159] 用户数据 - 高威科在工业自动化领域服务近5000家客户[86][89] 未来展望 - 到2027年计划完成约200万套工业软件及80万台套工业操作系统更新换代[86] 新产品和新技术研发 - 东土科技智能控制器处于市场导入期，服务能源电力等领域[89] - 东土科技专注工业神经网络等底层技术，产品处市场推广导入阶段[92] - 高威科子公司深圳微秒自主开发多种运动控制核心产品[92] 市场扩张和并购 - 收购高威科可扩大东土科技市场覆盖范围，提升市场占有率[89] 其他新策略 - 上市公司拟发行股份及支付现金购买高威科100.00%股份，高威科将成全资子公司[94]

收购交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购北京高威科电气技术股份有限公司100%股份 [1] - 交易对象为张浔、刘新平等43名交易对象 [1] - 公司将向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 公司股票将于2025年11月3日开市起复牌 [1] 标的公司业务概况 - 高威科成立于2001年，是一家从事工业自动化、数字化综合服务和自动化控制系统核心产品研发、生产和销售的高新技术企业 [1] - 业务覆盖新能源电池、光伏、汽车、消费电子、环保、印刷包装等制造业细分行业 [1] - 拥有覆盖全国主要经济区域的销售网络及数千家客户资源 [1] - 子公司深圳微秒自主开发了PLC、伺服系统、驱控一体化专机等多种运动控制核心产品 [1] 战略协同效应 - 上市公司的智能控制产品可通过高威科的行业应用经验和市场渠道快速推广到更多工业行业 [2] - 交易将提升高端装备制造领域核心控制技术国产化率 [2] - 高威科在工业技术积累、场景服务能力与优质客户资源方面具有显著优势 [2] - 交易将促使双方在产品、技术与市场层面深度融合，补齐上市公司在解决方案环节的能力短板 [2] - 推动公司由提供产品向成套解决方案及系统化服务模式升级 [2]