公司人形机器人业务布局 - 公司通过参股深圳逐际动力科技有限公司和成都安努智能技术有限公司进入人形机器人领域 [1] - 公司领投北京人形机器人创新中心有限公司即天工机器人 [1] - 基于投资合作已形成生态协同基础 相关技术应用将随合作深化逐步落地 [1] 当前合作进展 - 公司与各合作伙伴已进入合作开发筹划阶段 [1] - 目前处于合作开发筹划阶段 尚未披露具体订单情况 [1]

公司主营业务构成 - 主营业务分为三部分：工业网络通信、工业操作系统及相关软件服务、智能控制器及解决方案 [1] - 明确表示主营业务不涉及忆阻器神经形态芯片 [1]

股价表现与资金流向 - 11月11日盘中股价下跌2.02%至21.85元/股，成交额1.82亿元，换手率1.53%，总市值134.35亿元 [1] - 当日主力资金净流出2642.02万元，特大单净卖出1261.16万元，大单净卖出1380.87万元 [1] - 公司今年以来股价累计上涨90.33%，但近期表现疲软，近5个交易日下跌7.14%，近20日下跌14.72% [1] - 今年以来3次登上龙虎榜，最近一次为4月2日，当日龙虎榜净买入2.15亿元 [1] 公司基本情况 - 公司成立于2000年3月27日，于2012年9月27日上市，主营工业控制网络领域硬件设备的研发、生产和销售，并提供工业控制系统信息传输解决方案 [2] - 主营业务收入构成为：工业网络通信68.97%，智能控制器及解决方案20.05%，工业操作系统及相关软件服务10.98% [2] - 所属申万行业为通信-通信设备-其他通信设备，概念板块包括工业软件、车联网、EDA概念等 [2] 财务与股东数据 - 2025年1-9月实现营业收入5.01亿元，同比减少11.72%，归母净利润为-1.48亿元，但同比增长1.32% [2] - 截至9月30日，股东户数为5.87万户，较上期减少9.62%，人均流通股为9177股，较上期增加10.88% [2] - A股上市后累计派现1.07亿元，但近三年累计派现0.00元 [3]

公司业务布局 - 公司重视具身机器人操作系统业务的布局与发展 [1] - 公司已签署协议参股深圳逐际动力科技有限公司和成都安努智能技术有限公司 [1] - 公司拟领投北京人形机器人创新中心有限公司（天工机器人） [1] 战略协同与进展 - 基于投资合作形成生态协同基础 [1] - 相关技术应用将随合作深化逐步落地 [1] - 目前业务推进符合公司预期 [1]

报告行业投资评级 - 报告未明确给出整体行业投资评级 [1][2][3][5][6][7][8][9][10][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][26][27][28][29][30][31][32][33][35] 报告核心观点 - 政策层面持续释放积极信号，强调通过更具包容性的发行上市、并购重组制度支持科技创新和上市公司高质量发展 [8] - 多地政府出台政策目标，如深圳市力争到2027年底境内外上市公司总市值突破20万亿元，并完成并购项目超200单、交易总额超1000亿元 [8] - 报告期内（10月13日至11月2日）并购市场活跃，共发生并购重组事件269例，其中重大并购重组58例 [10] - 重组指数在报告期内跑赢万得全A指数，超额收益为1.61%，中期维度看其与万得全A的收益差由负转正 [24] 根据目录分别总结 一、政策更新 - 证监会主席吴清强调需加力实施更具包容性的发行上市、并购重组制度，以支持科技创新和满足投资者多元化需求 [8] - 北京市委金融委员会办公室等部门鼓励上市公司通过并购重组进行产业整合，目标培育千亿级乃至万亿级市值企业 [8] - 深圳市人民政府发布行动方案，目标到2027年上市公司总市值突破20万亿元，并完成并购项目超200单、交易总额超1000亿元 [8] - 湖北省推动国有资源资产化、国有资产证券化、国有资金杠杆化的"三资"管理改革 [8] - 证监会表示将择机推出再融资储架发行制度，并进一步拓宽并购重组支持渠道 [8] 二、并购事件统计 - 报告期内共发生并购重组事件269例，重大并购重组58例 [10] - 完成并购重组44例，其中重大并购重组完成2例（竞买方为华海诚科、南华仪器） [10] - 共有13例并购事件失败 [10][18] 三、重大并购重组更新 - 报告期内以上市公司为竞买方的重大并购重组事件共58例，其中竞买方为国央企的共计17例 [14][16] - 代表性交易包括海光信息拟收购中科曙光100%股权，交易总价值约115.97亿元；湘财股份拟收购大智慧100%股权，交易总价值约17.13亿元 [16] 四、并购失败动态 - 报告期内共有13例上市公司并购失败事件 [18][19] - 代表性失败案例包括至纯科技收购威顿晶磷83.7775%股权、歌尔股份收购香港米亚100%股权及昌宏实业100%股权（交易价值10.4亿港元）等 [19] 五、实控人变更 - 报告期内共计6家上市公司披露控制权变更 [21][22] - 变更公司包括中元股份、东杰智能、震安科技等，涉及行业包括电网设备、自动化设备、橡胶等 [22] 六、市场表现 - 报告期内重组指数跑赢万得全A指数，超额收益为1.61% [24] - 中期维度（滚动20个交易日）重组指数相对万得全A的收益差由负转正 [24]

收购事件概述 - 东土科技于10月20日宣布筹划通过发行股份及支付现金方式收购高威科100%股权 [1] - 此次收购被视为高威科三次IPO失败后的“曲线上市”方式 [2] - 交易定价公允性及是否损害上市公司和中小股东利益成为市场关注焦点 [1] 标的公司（高威科）经营与财务分析 - 高威科业绩增长乏力，2024年营收仅微增2.76%至15.02亿元，归母净利润同比下降76.85%至1335.86万元 [2][3] - 公司营收自2023年起出现下滑，2023年营收为14.62亿元，2024年为15.02亿元 [2] - 研发投入占比常年低于2%（2020-2022年分别为1.7%、1.6%、2%），远低于销售收入2亿元以上企业研发占比不低于3%的常规标准 [3] - 业务模式高度依赖代理及分销，收入超六成来自技术集成产品销售等本质上为代理销售的业务 [3] - 供应商高度集中，2020年至2022年前五大供应商采购额占采购总额比例均超过78% [4][5] - 曾因违反代理协议险些被主要供应商三菱取消代理资格，存在代理资质变动风险 [6] 收购方（东土科技）经营与财务分析 - 公司业绩承压，2024年归母净利润同比下降85%至0.39亿元，2025年前三季度亏损1.48亿元 [7] - 营收增长乏力，2024年营收同比下降11.52%至10.29亿元，2025年前三季度营收为5.01亿元，同比下降11.72% [7] - 现金流紧张，2025年前三季度经营活动现金流净流出2.09亿元，经营现金流为负 [9] - 短期偿债压力大，截至2025年第三季度末，短期债务合计8.16亿元，货币资金仅6.3亿元，资金缺口近1.86亿元 [9] - 商誉减值风险高，截至2025年6月末，商誉账面原值12.69亿元，已计提商誉减值准备11.6亿元 [10] 交易潜在影响与后续安排 - 在市场看来，东土科技在自身经营颓势下收购业绩不佳的高威科，可能难以实现协同效应，甚至可能进一步拖累自身经营 [10] - 标的公司的审计及评估工作尚未完成，东土科技与交易对方将另行签订包含业绩承诺及补偿的对赌协议 [12]

板块整体表现 - 通信设备板块在11月4日整体下跌1.24%，表现弱于大盘，当日上证指数下跌0.41%，深证成指下跌1.71% [1] - 板块内个股表现分化，领跌股为东土科技，跌幅达6.03% [1][2] 个股价格表现 - 涨幅居前的个股包括美信科技（上涨9.13%）、南京熊猫（上涨3.89%）和联特科技（上涨3.17%） [1] - 跌幅居前的个股包括东土科技（下跌6.03%）、司南导航（下跌4.38%）和灿勤科技（下跌4.19%） [2] 资金流向 - 通信设备板块整体呈现主力资金净流出，净流出金额为29.88亿元 [2] - 游资资金净流入12.59亿元，散户资金净流入17.29亿元 [2] - 个股方面，新易盛获得主力资金净流入3.27亿元，净占比2.68%；仕佳光子获得主力资金净流入2.18亿元，净占比12.86% [3]

收购交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购高威科100%股份 [1] - 交易对象为张浔、刘新平等43名交易对方 [1] - 公司将向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [2] - 本次发行价格为18.56元/股，较定价基准日前120个交易日股票均价80%定价，较停牌前股价24.27元/股折价约23.5% [2] - 交易预计不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市 [5] 收购标的财务与业务分析 - 高威科是一家工业自动化解决方案提供商，成立于2001年，曾三度闯关IPO均失败 [2] - 2020年、2021年、2022年高威科营业收入分别为13.15亿元、16.35亿元、15.24亿元，归母净利润分别为3704.99万元、4728.40万元、5860.42万元 [4] - 截至2022年底，高威科资产总额12.49亿元，归属于母公司所有者权益6.15亿元 [4] - 2024年前三季度高威科实现营收10.07亿元，相当于公司同期营收5.01亿元的2倍，此次收购为"蛇吞象"式收购 [4] 公司自身财务与股价表现 - 公司2024年前三季度实现营收5.01亿元，同比下降11.72%，归母净利润为-1.48亿元，同比减亏 [4] - 2020年、2021年、2022年公司营收分别为5.52亿元、9.41亿元、11.05亿元，净利润分别为-9.13亿元、518.78万元、2003.34万元 [4] - 自去年7月至今年9月，公司股价累计涨幅超300%，此次停牌前年内涨幅已超过100% [5] 收购战略意图与业务协同 - 交易旨在促使双方在产品、技术与市场层面深度融合，补齐公司在解决方案环节的能力短板 [5] - 收购将推动公司由提供产品向成套解决方案及系统化服务模式升级 [5] - 公司证券部表示，收购不会改变自有业务格局，但可完善工控系统的驱动层和执行层，使公司成为解决方案集成商 [5] 主要股东持股情况 - 蒋仁生与蒋凌峰父子于2024年第四季度开始买入公司股票并进入前十大股东行列 [6] - 截至2025年10月20日，蒋仁生和蒋凌峰父子分别持有公司1%、1.09%股份 [6] - 蒋仁生为智飞生物实控人，蒋凌峰在智飞生物担任副董事长、总裁 [6]

公司股价表现 - 11月3日复牌后股价冲高回落 收盘报25 04元/股 涨幅3 17% 市值达153 97亿元 [2] - 盘中最高涨幅达12 48% 最高价27 30元 最低价25 02元 换手率11 15% 成交额15 52亿元 [3] - 过去一年股价累计涨幅超300% 年内涨幅超100% [6] 收购交易详情 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购高威科100%股权 发行价18 56元/股 较停牌前24 27元折价约23 5% [4] - 高威科为工业自动化解决方案提供商 2020-2022年营收分别为13 15亿元 16 35亿元 15 24亿元 归母净利润分别为3704 99万元 4728 40万元 5860 42万元 [5] - 交易构成重大资产重组 不构成重组上市 公司将向不超过35名特定投资者募集配套资金 [4][6] 财务数据对比 - 公司前三季度营收5 01亿元 同比下降11 72% 归母净利润亏损1 48亿元 [5] - 高威科前三季度营收10 07亿元 为公司同期营收2倍 2020-2022年公司营收分别为5 52亿元 9 41亿元 11 05亿元 净利润波动较大 [5] - 截至2022年底高威科资产总额12 49亿元 归属母公司所有者权益6 15亿元 [5] 战略协同效应 - 收购将补齐公司在工业自动化解决方案环节的能力短板 推动向成套解决方案及系统化服务模式升级 [6] - 高威科可完善公司在工业控制系统驱动层和执行层的业务布局 使公司成为解决方案集成商 [6] - 双方将在产品 技术与市场层面深度融合 [6] 股东结构变化 - 智飞生物实控人蒋仁生及其子蒋凌峰于2024年第四季度买入公司股票 截至10月20日分别持股1%和1 09% [6] - 蒋凌峰在智飞生物担任副董事长 总裁职务 [6]

公司概况与核心业务 * 纪要涉及的公司是东土科技[1] * 公司前三季度整体营收同比下降约11%[2][4] * 营收下降主要受公司主动进行经营结构调整影响 具体为解决方案和智能控制器业务表现不佳[2][4] * 工业网络通信业务保持平稳增长 工业操作系统和软件服务营收有所增加[2][5] 业务表现与影响因素 * 化工领域安全生产监控体系业务因宏观环境影响导致营收减少数千万元[4] * 移动运营商网络优化业务因客户降本压力导致营收减少数千万元[4] * 解决方案板块第三季度收入下降了几千万元[13] * 工业操作系统和软件板块在第三季度已呈现增长趋势 预计全年大概率增长[13] 并购高威科的背景与目的 * 东土科技以发行股份加现金方式收购工控公司高威科[3] * 并购旨在实现公司从被动产品销售向主动提供自动化集成解决方案服务商的转型[6] * 高威科成立于2001年 拥有全国销售网络和广泛的用户基础 能帮助东土科技补齐业务短板[2][6] * 利用高威科代理的三菱、施耐德、西门子等全球知名品牌及其自主研发的PLC、驱动及伺服产品 丰富东土科技产品线[2][7] 高威科业务与协同效应 * 高威科主要业务包括技术集成产品销售、成套自动化系统集成和自动化产品分销[7] * 其业务可加速东土科技智能控制器与广泛制造业的适配[2][7] * 双方结合可形成从控制层到执行层的完整解决方案[2][7] * 协同效应体现在软硬件结合 特别是在工业信创国产化和智能化方面形成良好布局[3] 并购后的发展预期与整合措施 * 预期通过整合高威科在传统行业（如纺织、机床、包装）及新兴行业（如半导体、3C电子）的渠道资源 加速智能控制器及解决方案推广[8] * 通过国产替代策略应对海外品牌提价带来的供应链问题[8] * 并购估值以净资产为基础 不会产生商誉 并对标的公司有业绩对赌和财务指标约束[9][15] * 计划对高威科近5000家客户进行分层 提供定制化解决方案 并协同销售及技术团队[9] * 整合效果预计2026年初步见效 对表贡献预计从明年下半年开始[10][15] 资本运作与未来战略 * 公司战略分为三曲线：第一曲线为成熟的工业网络通信 第二曲线为通过并购补齐的自动化集成解决方案 第三曲线为智能机器人等战略性布局[11] * 2025年资本运作包括引战操作系统业务、投资天工、安路智能、中机动力等 目的是构建生态合作[11] * 智能塔吊机器人和交通服务器等新业务在2025年已有收入突破[13] * 整体策略是先做项目类型客户（如水利水电、煤矿） 这些客户有国产替代要求 能更快实现协同[15] 工业操作系统与半导体设备前景 * 工业操作系统受益于国产替代政策 各部委有应用端补贴和对关键基础设施行业的考核政策支持[13] * 在半导体设备领域 公司提供控制解决方案综合服务 已与国内头部半导体设备厂商签订规模化订单[4][13] * 该半导体设备订单预计2025年贡献三四千万元收入 2026年可能达到大几千万元[4][14] * 公司计划通过并购高科将业务拓展至驱动层和执行层 以提高价值量和客户粘性[13] 2025年业绩展望与未来节奏 * 2025年全年整体业绩态势预计保持平稳 不会有太大波动[13] * 控制器和解决方案板块可能会略低于年初预期[13] * 2026年预计整合效果落地 工业信创业务增长预期良好 新业务将起量 有望弥补2025年的收入下降[15] * 并购项目完整完成周期可能到2026年中期[15]