减持计划 - 长乐汇16号基金计划2024年10月23日 - 2025年1月22日减持不超4575657股，占总股本1%[2] - 减持期间价格区间为32.2 - 36.4元/股[3] 实际减持情况 - 实际减持4379790股，占比0.9572%[3] - 2024年11月12日，不再为公司5%以上股东[4] - 减持前后持股分别为27258000股、22878210股，占比5.96%、4.999983%[6]

公司概况 - 报告研究的具体公司为香农芯创，前身为聚隆科技，成立于1998年，最初主营洗衣机减速离合器，2019年基石资本完成要约收购后开始转型布局半导体领域，形成芯片分销和自研产品两大业务板块 [1][2] - 公司通过联合创泰主体开展半导体分销业务，代理品牌包括SK Hynix、MTK、Giga Device、AMD等，下游客户包括阿里、腾讯、字节、百度等一线互联网厂商 [12][89] - 公司设立子公司海普存储和海普芯创，分别负责企业级SSD和DRAM产品的设计、生产和销售，2024年中已完成企业级DDR4、DDR5、Gen4 eSSD的研发试产 [2][70] 业务分析 - 分销业务深度绑定上下游，2024年预计收入增速达80%，2024-2026年收入增速分别为80%、20%、20%，毛利率分别为4.25%、4%、4% [15][92] - 自研产品业务2024年开始放量，预计2024-2026年收入分别为2亿、4亿、8亿，毛利率分别为9%、10%、10% [7][72] - 减速器及配件业务2024-2026年收入增速预计为5%、5%、5%，毛利率为25%、25%、25% [16][93] - 其他业务2024-2026年收入增速预计为5%、5%、5%，毛利率为27%、27%、27% [73] 财务表现 - 2024-2026年预计营业收入分别为20247、24407、29557百万元，同比增长率分别为79.69%、20.55%、21.10% [4][75] - 2024-2026年预计归母净利润分别为481、529、653百万元，同比增长率分别为27.38%、9.87%、23.55% [4][75] - 2024-2026年预计每股收益分别为1.05、1.16、1.43元/股 [4][75] - 2024-2026年预计ROE分别为15.97%、15.39%、16.51% [4][75] 投资评级 - 首次覆盖给予"增持"评级，预计2024-2026年PE分别为27、25、20倍，与可比公司江波龙和德明利的平均估值27、28、23倍接近 [13][15][77]

培训情况 - 华安证券2024年12月18日对香农芯创进行持续督导培训[1] - 培训方式为现场授课和远程视频接入结合[1] - 培训内容结合多部法律法规及业务规则[2] 培训效果 - 加深相关人员对法规规则的了解[4] - 有助于提升香农芯创规范运作水平[4] 报告信息 - 报告保荐代表人为田之禾、王晨[5] - 报告日期为2024年12月30日[5]

业绩总结 - 2024年1 - 9月公司营业收入165.101745亿元，同比上升116.26%[7] - 2024年1 - 9月公司扣非净利润4.206819亿元，同比上升213.08%[7] - 2024年1 - 9月公司净利润3.643077亿元，同比上升68.06%[7] 公司治理 - 审计委员会至少每季度召开会议审议内部审计报告等[3] - 内部审计部门按规定向审计委员会报告工作及提交计划[3] - 公司从事风险投资等业务建立完备合规内控制度[3] 其他情况 - 截至2023年12月31日，配股募资使用完毕，专户注销[4] - 公司业绩无大幅波动，与同行比较无明显异常[5] - 公司控股股东拟变更，实际控制人不变[6]

担保与额度 - 2024年第三次临时股东大会审议通过的55.1亿元担保额度提前终止[2] 股东大会情况 - 参加本次股东大会的股东及代理人275人，代表有表决权股份数167,716,565股，占公司股份总数的36.6541％[5] - 参加现场会议的股东和代表7人，代表有表决权股份数164,387,909股，占公司股份总数的35.9266％[5] - 通过网络投票的股东和代表268人，代表有表决权股份数3,328,656股，占公司股份总数的0.7275％[5] 议案表决情况 - 《关于增加2024年度日常性关联交易主体的议案》同意143,561,835股，占出席股东会有效表决权股份总数的99.7490％[7] - 《关于增加2024年度日常性关联交易主体的议案》中小投资者同意2,967,346股，占出席股东会中小股东有效表决权股份总数的89.1455％[8] - 《关于预计2025年度日常性关联交易的议案》同意143,560,235股，占出席股东会有效表决权股份总数的99.7478％[9] - 《关于预计2025年度日常性关联交易的议案》中小投资者同意2,965,746股，占出席股东会中小股东有效表决权股份总数的89.0974％[9] - 《关于申请授信并提供担保的议案》同意167,194,265股，占出席股东会有效表决权股份总数的99.6886％[10] - 《关于申请授信并提供担保的议案》中小投资者同意2,806,356股，占出席股东会中小股东有效表决权股份总数的84.3090％[10]

担保金额 - 公司累计提供担保合同金额为52.10亿元，占2023年度经审计净资产的198.27%[2][6] - 对新联芯担保合同金额为6.25亿元[2][6] 新增担保 - 2024年同意为新联芯新增不超6.5亿元（或等值外币）担保[3] - 2024年为新联芯1亿元保理融资额度提供1亿元连带责任担保[4][5] 担保情况 - 保证范围含主合同项下全部债务，部分不计入最高限额[6] - 保证期限为主合同项下单笔债务履行期满之日起三年[6] - 公司及子公司无合并报表外对外担保，无逾期担保[2][6]

关于 香农芯创科技股份有限公司 召开 2024 年第六次临时股东大会的 法律意见书 安徽承义律师事务所 中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼 邮编: 230022 安徽承义律师事务所 电话（Tel）: （86-551）65609815 传真（Fax）: （86-551）65608051 网址（Website）: www.chengyi-law.com 电子信箱（E-mail）：chengyilawyer@163.com 安徽承义律师事务所 关于香农芯创科技股份有限公司 召开2024年第六次临时股东大会的法律意见书 （2024）承义法字第 00331 号 致：香农芯创科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会 规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受香农芯创科技 股份有限公司（以下简称"香农芯创"或"公司"）的委托，指派鲍金桥、万晓宇律师（以 下简称"本律师"）就香农芯创召开 2024 年第六次临时股东大会（以下简称"本次股东 大会"）出具法律意见书。 一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序 经核查，本次股东大会是由香农芯 ...

担保额度 - 公司拟在不超3.5亿美元额度内为日常关联交易提供资产抵押/质押担保，有效期至2025年12月31日[1] - 联合创泰、新联芯香港质押及抵押的担保货物最高额合计不超3.5亿美元[4] 担保事项 - 联合创泰为关联采购向无锡欣珩、无锡欣旸、无锡欣融提供动产质押或抵押[2][3] - 新联芯香港为关联采购向无锡欣珩、无锡欣旸、无锡欣融提供动产质押或抵押[3] 担保期限 - 各合同担保期限均为债务履行期满之日起三年[5][6][7][8][9]

股权变动 - 公司部分控股股东领汇基石、弘唯基石—华盈基金与刘青科签署《股份转让协议》，拟分别通过协议转让的方式以27.32元/股向刘青科转让公司合计2287.84万股（占公司总股本的5%），总金额为6.25亿元 [1] - 此次权益变动完成后，公司的控股股东将由领泰基石及一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石—华盈基金变更为领泰基石及一致行动人领驰基石、弘唯基石-华盈基金 [1] 实际控制人 - 公司实际控制人不变 [1]

股份转让 - 领汇基石、弘唯基石拟向刘青科转让22878374股上市公司股份，占总股本5.00%[36] - 本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人合计持股94616199股，占比20.68%；变动后持股71737825股，占比15.68%[37] - 本次股份转让交易价格为27.32元/股，转让价款共计625037177.68元[41] - 第一笔股份转让款31251858.88元，占转让价款5%，签署生效后5个工作日内支付[41] - 第二笔股份转让款31251858.88元，占转让价款5%，满足条件后5个工作日内支付[41] - 第三笔股份转让款125007435.54元，占转让价款20%，过户登记后20个工作日内支付[42] - 第四笔股份转让款437526024.38元，占转让价款70%，过户登记后12个月内支付[43] 企业出资 - 领汇基石认缴出资额为400,000万元人民币[9] - 弘唯基石认缴出资额1000万元，普通合伙人江苏湾流基石企业管理有限公司认缴10万元，出资比例1%[15][16] - 领驰基石认缴出资额3.001亿元，普通合伙人深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业认缴10万元，出资比例0.03%[21][22] - 领泰基石认缴出资额4.01亿元，普通合伙人深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业认缴100万元，出资比例0.25%[26][27] - 西藏天玑基石创业投资有限公司作为有限合伙人，认缴出资40000万元，出资比例99.75%，合伙企业合计认缴出资40100万元[28] 未来展望 - 信息披露义务人及一致行动人不排除未来12个月内进一步减持股权或变更董事会人员[50] 其他 - 华盈基金成立于2017年11月13日，备案于2017年11月20日，基金编号SX8208[19][20] - 弘唯基石执行事务合伙人委派代表为陈延立[15][17] - 领驰基石和领泰基石执行事务合伙人委派代表为王启文[21][24][26] - 本次拟转让股份不存在被限制转让情况，无特殊条件、补充协议等[51] - 信息披露义务人已确认受让方主体资格、资信情况等符合规定，受让意图明确[52] - 截至报告书签署日，信息披露义务人及其关联方无损害上市公司利益情形[53][54] - 本次股份转让尚需深交所合规性审核及办理过户登记手续[55] - 报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人未买卖香农芯创股票[57] - 信息披露义务人披露前持股数量31,885,080股，持股比例6.97%[74] - 本次权益变动变动数量 - 22,878,374股，变动比例 - 5.00%[74] - 权益变动后持股数量9,006,706股，持股比例1.97%[74][75]