前次募集资金基本情况 - 公司2019年通过非公开发行16,099,103股股份购买霍威电源100%股权，发行价格每股14.95元，未安排配套融资，不涉及实际募集资金 [1][2] - 公司2021年向特定对象发行股票14,140,271股，实际募集资金净额244,231,934.42元（约2.44亿元），资金于2021年到位 [2] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月30日，前次募集资金累计投资22,897.94万元，与募集资金总额24,423.19万元存在差额1,525.25万元 [10] - 2021年使用募集资金1,721.86万元，2023年使用11,574.12万元，2024年使用4,589.14万元 [10] - 公司使用募集资金向全资子公司陕西通合提供无息借款17,460.69万元，向霍威电源提供无息借款6,962.50万元 [7] - 公司使用募集资金置换先期投入1,721.86万元，并于2021年12月31日前完成置换 [6] 投资项目效益实现 - 基于电源模块国产化的多功能军工电源产业化项目处于产能爬坡阶段，受市场波动、竞争加剧及折旧费用增加影响，未达到预计收益 [11][12] - 西安研发中心建设项目不直接产生经济效益 [11] - 军工电源产业化项目预计年均销售收入29,911.32万元，年均税后利润6,911.88万元，财务内部收益率17.54%，投资回收期7.63年 [11] 霍威电源经营情况 - 霍威电源2025年6月30日资产总额403,500,813.22元，负债总额223,935,696.46元 [3][4] - 霍威电源2022年营业收入145,395,986.07元，2023年125,351,354.81元，2024年105,559,446.31元，2025年1-6月70,544,244.63元 [4] - 霍威电源2018-2020年业绩承诺未完成，实际完成净利润6,825.17万元，低于承诺值7,500万元，触发补偿义务，公司回购注销1,448,575股补偿股份 [4][5][6] 募集资金管理 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，额度不超过20,000万元，后调整为不超过6,000万元 [7][8] - 截至2024年12月31日，节余募集资金2,099万元已永久补充流动资金，所有募集资金专户完成销户 [8][9]

核心观点 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 并分析了其对即期回报摊薄的影响 同时提出了填补措施及相关主体承诺 [1][2] 发行摊薄即期回报对财务指标的影响 - 假设2025年度和2026年度净利润较2024年持平 增长10%或下降10%三种情景 [4] - 在全部转股情形下 2026年12月31日基本每股收益预计为0.13元(持平) 0.16元(增长10%)或0.11元(下降10%) [5][6] - 加权平均净资产收益率在全部转股且净利润持平时为1.65% 增长10%时为1.99% 下降10%时为1.34% [5][6] - 本次转股数量为1,574.74万股 转股完成后总股本将增至19,048.55万股 [3] 募集资金投资项目的必要性和可行性 - 募集资金投资项目符合国家产业政策及行业技术发展方向 具有良好的市场前景 [8] - 项目实施将有助于公司巩固和发挥固有优势 加快技术资源转化为经济效益 提高盈利能力及可持续发展能力 [8] 募集资金投资项目与现有业务的关系 - 公司深耕电源行业二十余年 在供配电设备领域积累了大量技术资源 [9] - 募投项目的HVDC供配电方案与现有充电模块技术同源 具有高度技术兼容性 [10] - HVDC产品已开始部分对外销售 实现从产品研发到订单收入的落地 [10] 公司在人员、技术、市场等方面的储备 - 公司技术研发人员共544人 占员工总人数的31.03% [11] - HVDC整机系统产品已在国内头部运营商及互联网企业实现规模化应用 [10] - 公司在HVDC模块领域已形成深厚的技术积淀与工艺体系 实现全生命周期覆盖 [11] - 电源模块产品具有高效率、高功率密度、高防护性、宽恒功率等性能优势 [11] 公司采取的填补回报措施 - 持续完善公司法人治理结构 为公司发展提供制度保障 [12] - 不断优化内部管理水平 提升运营效率和管理能力 [12] - 加强募集资金专项管理 保障资金依法合规使用 [13] - 强化投资者回报理念 优化投资者回报机制 [14] 相关主体承诺 - 公司董事、高级管理人员承诺不无偿或以不公平条件向其他单位输送利益 [15] - 控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动 [15] - 相关承诺已通过公司第五届董事会第十二会议和第五届监事会第十二会议审议 [16]

发行概况 - 本次发行证券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，将在深交所上市 [5] - 发行规模不超过人民币52,193.27万元，按面值发行，每张面值100元 [6] - 债券期限为自发行之日起6年，采用每年付息一次的方式，到期归还本金和最后一年利息 [6] - 转股期自发行结束满六个月后第一个交易日起至到期日止，初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日交易均价 [8] - 转股价格向下修正条款规定：公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出修正方案 [10] - 赎回条款规定：在转股期内，若公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%，或未转股余额不足3,000万元时，公司有权赎回 [12] - 回售条款规定：在最后两个计息年度内，若公司A股股票任意连续30个交易日收盘价格低于当期转股价的70%，持有人有权回售 [13] - 募集资金用途为特定投资项目，总额不超过52,193.27万元 [19] - 本次发行不提供担保，决议有效期为十二个月 [20][22] 财务数据 - 2025年6月30日货币资金为127,092,864.59元，较2024年末246,443,316.74元有所下降 [25] - 应收账款从2022年末441,006,712.55元增长至2025年6月30日759,525,353.49元，反映销售规模扩大 [25] - 存货从2022年末227,412,599.64元增至2025年6月30日369,782,294.71元 [25] - 2025年1-6月营业收入为585,874,759.94元，2024年度为1,209,136,277.56元 [26] - 净利润2025年1-6月为15,469,395.81元，2024年度为23,940,677.56元 [26] - 经营活动产生的现金流量净额2025年1-6月为58,390,087.32元，2024年度为-1,355,377.95元 [27] - 投资活动产生的现金流量净额2025年1-6月为-106,572,225.11元，2024年度为-57,611,967.20元 [28] - 筹资活动产生的现金流量净额2025年1-6月为12,333,804.91元，2024年度为39,549,731.16元 [28] 财务指标 - 流动比率2025年6月30日为1.62倍，2024年末为1.67倍 [32] - 速动比率2025年6月30日为1.24倍，2024年末为1.38倍 [32] - 资产负债率（合并）2025年6月30日为47.29%，2024年末为46.56% [32] - 应收账款周转率2025年6月30日为1.45次，2024年末为1.62次 [32] - 存货周转率2025年6月30日为2.66次，2024年末为3.24次 [32] - 每股经营活动现金流量2025年6月30日为-0.01元，2024年末为0.33元 [32] - 每股现金流量2025年6月30日为-0.55元，2024年末为0.23元 [32] 资产结构 - 流动资产占比从2022年末72.95%降至2025年6月30日71.33% [33] - 货币资金占比从2022年末19.50%降至2025年6月30日5.72% [33] - 应收账款占比从2022年末28.33%升至2025年6月30日34.21% [33] - 固定资产占比从2022年末10.53%升至2025年6月30日16.29% [33] - 非流动资产占比从2022年末27.05%升至2025年6月30日28.67% [33]

融资方案概况 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过52,193.27万元人民币 用于数据中心用供配电系统及模块研发生产项目及补充流动资金 [2] 证券品种选择必要性 - 选择可转债融资方式可降低融资成本 相较于银行贷款等传统债务融资方式具有较低票面利率 [3] - 可转债兼具股债双重特性 转股后可降低公司偿债压力 避免短期债务与长期资产错配风险 [3] - 募投项目符合国家产业政策及行业技术发展方向 基于下游行业实际需求及公司既有产品技术优势 [2] 发行对象适当性 - 发行对象为持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人 法人 证券投资基金及其他符合法律规定的投资者 [4] - 原股东享有优先配售权 剩余部分通过深交所交易系统网上定价发行或网下对机构投资者发售 [4] - 发行对象需具备风险识别能力 风险承担能力及相应资金实力 [5] 定价原则与机制 - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价与前一个交易日交易均价 [5][18] - 转股价格调整机制包含派送股票股利 转增股本 增发新股 配股及派现等情形 采用公式化调整方式 [6][19] - 转股价格不得向上修正 但可向下修正 修正后价格需不低于股东大会召开日前20日及前一日交易均价较高者 [24] 发行可行性分析 - 公司最近三年平均可分配利润足以支付债券一年利息 符合《证券法》第十五条规定 [9] - 截至2025年6月30日公司合并口径资产负债率为47.29% 财务状况稳健且现金流正常 [11] - 2022-2024年度财务报告均被出具标准无保留审计意见 内部控制制度健全有效 [14] 可转债条款设计 - 债券期限为6年 每张面值100元人民币 票面利率由董事会根据市场状况与保荐人协商确定 [17] - 设置有条件赎回条款：公司股票连续30交易日中至少15日收盘价不低于转股价130% 或未转股余额不足3000万元时触发 [21] - 设有有条件回售条款：最后两个计息年度内公司股票连续30交易日收盘价低于转股价70%时 持有人可行使回售权 [22] 资金用途合规性 - 募集资金用途符合国家产业政策及环保 土地管理等法律法规 不用于弥补亏损和非生产性支出 [10][16] - 项目实施后不会与控股股东新增重大同业竞争或显失公平关联交易 不影响经营独立性 [16] 公司治理与合规 status - 公司不属于失信被执行人及海关失信企业范围 [27] - 现任董事及高级管理人员最近三年未受证监会行政处罚 未涉及重大违法违规调查 [12]

募集资金使用计划 - 本次发行可转债拟募集资金总额不超过52,193.27万元 全部用于数据中心用供配电系统及模块研发生产项目和补充流动资金 [2] - 募集资金到位前 公司可以自有资金先行投入 募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决 [2] 行业背景与趋势 - 2023年全球计算设备算力总规模达1,397EFlops 增速54% 其中智能算力规模为10.8ZFLOPS 增速95% 预计2027年智能算力占比将突破90% [3] - 2023年中国智算中心市场投资规模达879亿元 预计2028年达到2,886亿元 2023-2028年复合增长率26.8% [3] - 2024年全球人工智能数据中心用电总量约4,150亿千瓦时 占全球总用电量1.5% [4] - 数据中心单机柜功耗呈现高密度化趋势 传统UPS架构存在效率瓶颈 HVDC方案通过简化电能转换路径在稳定性、可靠性和经济性上更具优势 [4][5] - 全球头部科技企业如微软、谷歌、Meta及英伟达正加速推进400V与800V HVDC架构方案 国内以240V为基础向更高电压等级探索 [5][6] 公司战略与产品布局 - 公司深耕电源行业二十余年 已研发出240V、336V、400V及800V HVDC产品 包括高压直流供电模块、监控底层系统及整机系统 并已开始部分对外销售 [6][13] - 通过建设专业化研发生产基地 公司将构建覆盖模块至整机系统的全链条研发及生产能力 匹配数据中心对HVDC的持续增长需求 [7][8] - 项目总投资额40,693.27万元 建设期2年 预计税后内部收益率14.96% 税后静态投资回收期9.97年 [8][18] 项目实施必要性 - 把握人工智能算力基础设施对供配电系统效率与可靠性要求提升的机遇 推动公司业务结构优化 [8][9] - 解决现有设备难以匹配HVDC生产需求的问题 新建独立产线实现产能扩容 通过高自动化、高精度产线提升产品稳定性与可靠性 [10][11] - 布局整机系统业务 向产业链更高附加值环节延伸 增强系统级技术整合能力 [12][13] 项目实施可行性 - 公司在HVDC整机系统领域具备技术能力与生产经验 产品已在国内头部运营商及互联网企业实现规模化应用 并构建了全链条项目对接机制 [13][14] - 公司在HVDC模块领域具备扎实技术基础与成本优势 产品技术方案与充电模块同源 可高效应用现有技术成果与供应链实力 [14][15] - 公司拥有专业化研发团队 截至2025年6月30日技术研发人员544人 占比31.03% 并建立了"产品线+研究院"双轨制研发管理体系 [16][17] - 国家政策持续推动数据基础设施建设 如《数字中国建设整体布局规划》和《国家数据基础设施建设指引》为项目提供制度保障 [17][18] 补充流动资金安排 - 拟使用11,500万元补充流动资金 满足业务增长带来的营运资金需求 [19] - 2025年1-6月公司营业收入58,587.48万元 同比增长27.53% 业务规模增长导致营运资金需求增加 [19][20] 发行对公司影响 - 本次发行将提升公司总资产规模和资金实力 可转债转股后有利于优化资本结构 降低资产负债率 [20][21] - 项目效益逐步释放后将提升公司整体经营规模和盈利能力 增强综合竞争力和可持续发展能力 [20][21]

公司融资计划 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 融资工具为可转换债券 发行对象为不特定投资者 [1] - 董事会及监事会于2025年8月29日审议通过发行议案 具体为第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议 [1] - 发行预案已通过巨潮资讯网披露 公告包括《向不特定对象发行可转换公司债券预案》等文件 [1] 审批程序 - 发行需经股东大会审议通过 后续需深圳证券交易所审核及中国证监会注册 目前仅为预案披露阶段 [1] - 预案披露不代表审批机关对发行事项的实质性确认或批准 实施存在前置审批要求 [1]

公司监管措施历史 - 公司近五年不存在被中国证券监督管理委员会、河北证监局或深圳证券交易所处罚的情形[2] - 2020年12月21日河北证监局对公司采取监管谈话行政监管措施 主要涉及两大信息披露问题[2] - 2021年1月7日深交所对公司出具监管函 针对重大协议披露不及时问题[2] 具体信息披露违规事项 - 重大协议披露不及时：2019年10月30日签订《四方和解协议》涉及2105万元债务约定 使2019年度利润总额增加380.63万元 占2018年利润总额绝对值的20.63% 但迟至2020年4月25日才在2019年度年报中披露[2] - 重要经营资质披露不及时：子公司西安霍威电源2019年6月20日取得CNAS认可证书 该资质对盈利能力及商誉减值有重大影响 但迟至2019年8月28日才在中期报告中披露[2] 监管措施及公司整改 - 河北证监局对公司及董事长马晓峰、董事会秘书祝佳霖采取监管谈话措施并记入诚信档案[2] - 深交所要求公司重视问题、吸取教训、及时整改[2] - 公司整改措施包括：董事长和董事会秘书接受监管谈话 组织各部门及子公司相关人员深入学习信息披露规则及制度 严格履行信息披露义务[2] 公司当前资本运作 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券[1] - 按照相关法律法规要求对公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况进行公告[1]

融资计划 - 公司拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过5.22亿元 [1] - 募集资金净额将用于数据中心用供配电系统及模块研发生产项目 [1] - 部分募集资金将用于补充流动资金 [1]

融资计划 - 公司拟发行可转债募集资金总额不超过5.22亿元 [1] 资金用途 - 募集资金拟投资于数据中心用供配电系统及模块研发生产项目 [1] - 部分募集资金拟用于补充流动资金 [1] 业务方向 - 公司布局数据中心用供配电系统及模块研发生产领域 [1]

股东大会信息 - 公司2025年第二次临时股东大会于2025年9月15日召开[1] - 股权登记日为2025年9月10日[3] - 登记时间为2025年9月11日9:00 - 11:30，13:30 - 17:00[7] 投票信息 - 深交所交易系统投票时间为2025年9月15日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00[1][28] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年9月15日9:15至15:00[1][30] - 网络投票代码为350491，投票简称为通合投票[26] 议案信息 - 会议议案包括变更注册资本等多项议案[18] - 涉及向不特定对象发行可转换公司债券的多项议案[18][19] - 未来三年股东回报规划为2025 - 2027年[19]