监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年6月7日通过专人送达、电子邮件等方式发出，并于2025年6月12日在公司会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》等法律法规规定，程序合法有效 [1] 限制性股票激励计划相关议案 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》，内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规要求，旨在调动核心团队积极性，促进公司持续发展 [1][2] - 审议通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，旨在规范激励计划运行，建立股东与核心团队的利益共享与约束机制 [2] - 激励对象包括中层管理人员及核心技术（业务）人员，不含独立董事、监事及持股5%以上股东或实控人亲属，名单合法有效且需公示10天 [2][3] - 三项议案均获监事会全票通过（同意3票/反对0票/弃权0票），需提交股东大会审议 [2][3] 员工持股计划相关议案 - 审议《2025年员工持股计划（草案）》，内容符合《公司法》及监管指引，旨在完善治理结构、吸引人才并增强团队责任感 [3][4] - 审议《2025年员工持股计划管理办法》，旨在规范员工持股计划实施，形成均衡价值分配体系 [4][5] - 因关联监事回避表决（李素卿、马闯、杨小帆参与计划），两项议案无法形成监事会决议，将直接提交股东大会审议 [4][5]

公司2025年限制性股票激励计划核查意见 - 公司监事会依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规对2025年限制性股票激励计划进行合规性核查 [1][2] - 公司确认不存在以下禁止实施股权激励的情形：最近一年财报被出具否定/无法表示意见审计报告、最近36个月未按规分红、法律禁止情形等 [2] - 激励对象范围不包括独立董事和监事，且符合《管理办法》及公司激励草案规定，名单将内部公示至少10天 [3] - 限制性股票授予安排（数量、价格、归属条件等）符合法规要求，未损害股东利益，需股东大会审议通过后实施 [3] 激励计划目的与影响 - 计划旨在建立经营者与股东利益共同体，提升管理效率与水平，推动公司可持续发展 [4] - 监事会一致同意实施该激励计划，认为其不存在损害公司及全体股东利益的情形 [4]

限制性股票数量及占比 - 限制性股票总量不超过91.00万股，约占公司股本总额29,950.9223万股的0.30%[7][26] - 首次授予限制性股票81.00万股，约占公司股本总额的0.27%，占拟授出权益总数的89.01%[7][26] - 预留限制性股票10.00万股，约占公司股本总额的0.03%，占拟授出权益总数的10.99%[7][26] 激励对象及有效期 - 首次授予的激励对象总人数共计68人[8][22] - 激励计划有效期最长不超过48个月[9][30] 授予价格及相关规定 - 限制性股票授予价格为11.43元/股[7][36] - 授予价格不低于草案公告前1个交易日公司股票交易均价22.49元的50%（即11.24元）和前20个交易日均价22.85元的50%（即11.42元）中的较高者[37] 归属安排 - 首次及预留授予的限制性股票分两期归属，每期归属比例均为50%[32] - 激励计划归属考核年度为2025 - 2026年[41] 考核指标 - 2025年第一个归属期，以2022 - 2024年营业收入平均值为基准，营业收入增长率触发值7%、目标值10%；以2022 - 2024年净利润平均值为基准，净利润增长率触发值30%、目标值60%[41] - 激励对象绩效评价分A、B、C三档，个人层面归属比例分别为100%、60%、0%[43] 费用摊销 - 假设2025年6月底首次授予81.00万股限制性股票，需摊销总费用933.57万元[53] - 2025 - 2027年股份支付费用摊销分别为348.09万元、466.78万元、118.69万元[53] 其他规定 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定或无法表示意见审计报告[9] - 公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定或无法表示意见审计报告[9] - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[9] - 自股东大会审议通过计划之日起60日内完成授予等程序，否则终止计划[10] - 激励对象公示期不少于10天[24] - 预留部分激励对象于2025年三季度报告公告之前确定，未明确则预留权益失效[28] - 董事和高级管理人员在任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[34] - 激励对象为董事和高级管理人员，将股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[34] - 2025年5月30日对首次授予的81.00万股限制性股票用Black - Scholes模型预测算公允价值，标的股价22.48元/股[52] - 有效期1年、2年，历史波动率分别为40.0885%、33.3870%，无风险利率分别为1.50%、2.10%[52] - 公司层面考核指标为营业收入增长率或净利润增长率[45] - 资本公积转增股本等情况调整限制性股票数量公式为Q＝Q0×（1＋n）[46] - 配股调整限制性股票数量公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[46] - 缩股调整限制性股票数量公式为Q＝Q0×n[46] - 资本公积转增股本等调整限制性股票授予价格公式为P＝P0÷（1＋n）[47] - 公司出现特定情形激励计划终止实施，如财报或内控审计被出具否定或无法表示意见报告等[55] - 公司控制权变更或出现合并、分立情形，激励计划正常实施[55] - 激励对象职务变更但仍任职且无违规，限制性股票按原程序进行[57] - 激励对象因违规导致职务变更，未归属限制性股票作废，公司可要求返还利益[58] - 激励对象非退休、失能、身故离职，未归属限制性股票作废，离职前缴已归属部分个税[58] - 激励对象正常退休接受返聘，限制性股票继续有效并按程序归属[59] - 激励对象因工丧失劳动能力离职，限制性股票按原程序进行，董事会可决定绩效结果不纳入归属条件[60] - 激励对象非因工丧失劳动能力离职，已归属股票不作处理，未归属股票作废[60] - 激励对象身故，已归属股票不作处理，未归属股票作废[60] - 公司与激励对象争议若60日内未协商解决，可向法院诉讼[61]

股权激励规模 - 全部有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20％[2] 时间限制 - 股权激励计划有效期从授权日起未超10年[3] - 每期解除限售时限不少于12个月[4] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[4] - 每个归属期时限不少于12个月[4] - 股票期权每期行权时限不少于12个月[4] 比例限制 - 各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[4] - 各期归属比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[4] 合规情况 - 公司符合实行股权激励条件[5] - 股权激励计划内容符合《管理办法》规定[5] - 计划拟订、审议、公示等程序符合规定[5] - 激励对象确定符合规定[5] - 公司已履行信息披露义务[5] - 公司未为激励对象提供财务资助[5] - 计划不存在损害公司及股东利益等违法情形[5] 其他 - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[40] - 不存在金融创新事项[41] - 公司保证填写情况真实准确完整合法并担责[5]

限制性股票激励计划 - 2025年授予总量91万股[4] - 68人获授81万股，占总量89.01%，占总股本0.27%[4] - 预留10万股，占总量10.99%，占总股本0.03%[4] 激励规则 - 单对象获授不超总股本1%[2] - 全部激励计划标的累计不超股本总额20%[2] - 激励对象不包括特定人员和外籍员工[2] 预留安排 - 三季度报告公告前确定预留对象，否则权益失效[2]

激励计划规模 - 拟授予限制性股票总量不超过91.00万股，约占公司股本总额29,950.9223万股的0.30%[7][27] - 首次授予限制性股票81.00万股，约占公司股本总额的0.27%，占拟授出权益总数的89.01%[7][27] - 预留限制性股票10.00万股，约占公司股本总额的0.03%，占拟授出权益总数的10.99%[7][27] 激励对象 - 首次授予激励对象共68人，包括中层管理人员、核心技术（业务）人员[23] 激励计划时间 - 有效期最长不超过48个月[9][30] - 授予日在股东大会审议通过后由董事会确定，需在60日内完成首次授予并公告[10][31] - 预留部分激励对象于2025年三季度报告公告之前确定，未明确则预留权益失效[29][42] 授予价格 - 限制性股票（含预留授予）的授予价格为11.43元/股[7][36] 归属安排 - 首次及预留授予的限制性股票分两期归属，每期归属比例均为50%[32] 考核指标 - 激励计划归属考核年度为2025 - 2026年[41] - 2025年营业收入触发增长率7%、目标增长率10%，净利润触发增长率30%、目标增长率60%[41] - 2026年营业收入触发增长率15%、目标增长率20%，净利润触发增长率40%、目标增长率70%[41] 费用摊销 - 假设2025年6月底首次授予，2025 - 2027年需摊销总费用933.57万元，分别摊销348.09万元、466.78万元、118.69万元[56] 其他规定 - 激励计划需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3（含）以上通过[58] - 公司应在60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，否则终止计划，3个月内不得再次审议[60]

公司历史 - 2012年12月28日由北京中石伟业技术有限公司整体变更为股份公司[9] - 2017年11月29日获中国证监会核准公开发行不超2172万股新股[9] - 2017年12月27日公司股票在深交所创业板上市[9] 公司基本信息 - 注册资本为人民币29950.9223万元[10] - 经营期限从1997年4月10日至无固定期限[10] 激励计划 - 2025年6月12日多会议审议通过相关议案[13][14] - 首次授予激励对象68人[19] - 激励计划需经股东大会2/3以上表决权通过[23] - 公示激励对象姓名职务不少于10天[15] - 股东大会前5日披露监事会审核说明[15] - 股东大会通过60日内首次授予限制性股票[15] - 预留授予对象12个月内确定[19] - 激励对象不包括特定股东及相关人员和外籍员工[18] - 不为激励对象提供财务资助[21] 后续安排 - 会议结束后在巨潮资讯网披露相关文件[20] - 对内幕信息知情人买卖股票情况自查[15]

激励对象 - 首次授予激励对象68人，包括中层管理人员、核心技术（业务）人员[11] - 激励对象不包括独立董事、监事等特定人员[11] - 激励对象需满足近12个月无违规等条件[11] 限制性股票数量 - 中层管理人员等获授81.00万股，占授予总量89.01%，占总股本0.27%[11] - 预留10.00万股，占授予总量10.99%，占总股本0.03%[11] - 授予合计91.00万股，占授予总量100.00%，占总股本0.30%[11] 激励计划规则 - 有效期最长不超48个月[14] - 需在股东大会通过后60日内首次授予并公告[15] - 首次及预留授予分两期归属，每期50%[15] 考核指标 - 2025年营业收入增长率触发值7%、目标值10%，净利润增长率触发值30%、目标值60%[21] - 2026年营业收入增长率触发值15%、目标值20%，净利润增长率触发值40%、目标值70%[21] 价格相关 - 授予价格为11.43元/股[25][34] - 授予价格不低于每股11.42元，为草案公告前20个交易日均价22.85元的50%[35][36] 其他 - 激励计划实施尚需公司股东大会决议批准[43] - 草案公告前1个交易日公司股票交易均价为每股22.49元[35]

激励计划考核 - 2025 - 2026年每年考核一次[6][9] - 2025年营收增长率触发值7%、目标值10%，净利润增长率触发值30%、目标值60%[6] - 2026年营收增长率触发值15%、目标值20%，净利润增长率触发值40%、目标值70%[6] 归属比例 - 考核指标完成度达标公司层面归属比例100%[6] - 激励对象绩效分三档，归属比例分别为100%、60%、0%[7] 考核流程 - 主管5个工作日内通知考核结果[12] - 被考核对象5个工作日内可申诉，委员会10个工作日内复核[12] 资料处理 - 考核结果保密归档，激励计划结束三年后由人力统一销毁[12]

员工持股计划基本信息 - 参加人数不超55人，董监高7人[6] - 涉及标的股票不超75万股，占股本总额0.25%[7] - 存续期36个月，锁定期最长24个月[11][12] 解锁安排与考核目标 - 第一批过户满12个月解锁50%，第二批满24个月解锁50%[12] - 2025年营收触发值增长率7%、目标值10%，净利润触发值30%、目标值60%[14] - 2026年营收触发值增长率15%、目标值20%，净利润触发值40%、目标值70%[14] 资金与股份来源 - 资金来源为员工合法薪酬、自筹及其他合法方式[9] - 股份来源为公司回购专用账户的A股普通股[8] 归属比例与份额计算 - 公司层面归属比例取营收和净利润考核指标完成对应比例的孰高值[14] - 个人绩效分A、B、C三档，归属比例分别为100%、60%、0%[15] - 持有人当年可归属份额=当期计划归属份额×公司层面归属比例×个人层面归属比例[15] 决策与实施流程 - 董事会审议草案后两交易日内公告[17] - 律师事务所在股东大会现场会议召开两交易日前公告法律意见书[18] - 经出席股东大会有效表决权过半数通过可实施[18] 会议相关规定 - 召开持有人会议提前3日书面通知，紧急情况可口头通知[22][23] - 议案经出席持有人会议持有人超50%份额同意表决通过[24] - 单独或合计持有30%以上份额持有人可会前3日提交临时提案[24] - 单独或合计持有10%以上份额持有人可提议召开持有人会议[24] - 管理委员会会议提前1日通知，临时会议提议后3日内召集[26][27] - 管理委员会会议过半数委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[27] 变更、终止与清算 - 员工持股计划变更须经出席持有人会议持有人至少2/3份额同意并经董事会审议通过[32] - 存续期满自行终止，提前终止需出售全部股票，延长需经出席持有人会议持有人至少2/3份额同意并经董事会审议通过[33] - 存续期届满或终止，管理委员会30个工作日内完成清算并按份额分配[34] 权益分配与管理 - 锁定期内持有人不得要求分配权益，新取得股份一并锁定[35] - 锁定期结束后，管理委员会择机出售股票并决定收益分配[35][36] - 每个会计年度有收益均可按持有人份额比例分配[36] 持有人资格与权益调整 - 特定情形下管理委员会有权取消持有人参与资格[37] - 持有人出现部分情形，管理委员会可收回份额或已实现现金收益[39][40] - 存续期内持有人降职、降级，管理委员会可调整其持股计划份额[40] - 存续期内持有人因组织原因职务变动、退休接受返聘、因工死亡、因工丧失劳动能力离职，持股权益不变[40][41]