制度范围 - 制度适用公司及下属各部门、分公司、子公司和参股公司[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化属内幕信息[5] 重大财务影响 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券价格[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[6] 信息报备 - 内幕信息披露后五个交易日报备《公司内幕信息知情人档案》[8] - 内幕信息披露后五个交易日报送重大事项进程备忘录[12] - 发现内幕信息违规行为二个工作日报送情况及处理结果[18] 档案管理 - 内幕信息知情人档案自记录之日起至少保存10年[14] 人员要求 - 相关人员应配合做好登记备案工作[7][9] - 行政管理部门人员接触内幕信息应登记并被告知保密要求[13][14] 保密义务 - 内幕信息知情人公开前负有保密义务[16] - 控股股东筹划重大事项应做好保密预案并签协议[18] 信息关注 - 公司应关注证券异常交易及媒体报道并披露澄清[10]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 受行政处罚、刑事处罚或交易所谴责批评的不得被提名[8] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出候选人[11] - 投资者保护机构可请求代为提名[12] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[13] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[13] - 连续两次未出席董事会会议可解除职务[14] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[18] - 关联交易等需独立董事同意后提交审议[18] - 每年现场工作不少于15日[22] 公司支持与配合 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[26] - 及时发出会议通知并提供资料[26] - 相关人员应配合独立董事履职[27] 其他规定 - 制度未尽事宜按国家规定执行[29] - 制度由董事会制订、解释，报股东会批准生效[29]

委托理财规定 - 适用于公司、全资及控股子公司[3] - 遵循审慎等原则，用闲置资金[5] - 不同金额占比审议要求不同[9] 募集资金管理 - 可对闲置募集资金现金管理[10] - 发生异常及时披露应对措施[13] 部门职责 - 财务部负责拟定计划等[18] - 内审部门审计监督并汇报[22] 制度相关 - 董事会制订解释，审议通过生效[26]

董事会秘书聘任 - 原董秘离职后三个月内应聘请新董秘[4] - 特定违规人士不得担任董秘[7] 董事会秘书解聘 - 董秘履职异常或违规，公司应一个月内解聘[11] 职责代行 - 董秘空缺超三月，法定代表人代行职责[8] 制度相关 - 制度自董事会审议通过实施，由董事会解释修改[18][19]

交易审议规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形应股东会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形应董事会审议[10] - 交易标的营收、净利润等指标达一定比例和金额应股东会或董事会审议[8][10][11]

选聘提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可直接向股东会提选聘会计师事务所提案[6] 选聘流程 - 公司选聘会计师事务所应经审计委员会审议同意，提交董事会审议，由股东会决定[3] - 公司选聘会计师事务所方式有竞争性谈判、公开招标、邀请招标等[7] - 选聘会计师事务所基本程序包括审计委员会提议、事务所报送资料、审计委员会审查等[13] 评价要素 - 选聘会计师事务所评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[11] - 公司评价会计师事务所审计费用报价以满足要求的所有事务所审计费用报价平均值为选聘基准价[15] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应在信息披露文件说明金额、定价原则等[15] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满五年，之后连续五年不得参与[15] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[16] 续聘改聘 - 审计委员会续聘年审会计师事务所需评价其工作及质量，肯定性意见提交董事会和股东会，否定性意见改聘[18] - 出现五种情况公司应及时改聘会计师事务所[20] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[20] - 公司改聘会计师事务所应提前通知，股东会表决时其可陈述意见[21] 事务所义务 - 受聘会计师事务所应按约定履行义务，不得转包或分包[18] 信息披露 - 公司应在年报中披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[18] 审计委员会职责 - 审计委员会负责选聘及监督会计师事务所审计工作[6] - 审计委员会负责选聘和监督会计师事务所，有七项职责[24] - 审计委员会发现选聘违规且后果严重，报告董事会处理责任人[26] 禁止选聘 - 会计师事务所六种严重行为经股东会决议，公司不再选聘[29] 制度实施 - 本制度经股东会批准实施，由董事会负责解释和修订[27]

信息披露义务人 - 信息披露义务人包括持股5%以上的股东及其一致行动人等[4] 责任人 - 董事长是信息披露最终责任人，董事会秘书是具体执行人[5] 披露原则 - 信息披露应真实、准确、完整、及时、公平，无虚假记载等[6] 披露时间要求 - 年度报告应在会计年度结束后四个月内披露，半年度报告应在上半年结束后两个月内披露，季度报告应在第三个月、第九个月结束后一个月内披露[15] 需披露情形 - 已披露事项重大变化应及时披露进展公告[8] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持股或控制情况发生较大变化时需披露[25] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[26] 业绩相关披露 - 公司应在每年年度报告披露后一个月内举行年度业绩说明会[20] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动时应及时进行业绩预告[20] - 定期报告披露前出现业绩提前泄漏等情况，公司应及时披露业绩快报[20] 报告制度 - 重大事件报告制度涉及多主体第一时间向董事会秘书报告[32] 监管文件处理 - 收到监管部门文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告并通报[33] 宣传文件审核 - 对外宣传文件需经董秘办审核后发布，遵循相关原则[33] 暂缓、豁免披露 - 公司可申请暂缓披露符合条件信息，泄露时应立即披露[10] - 属于国家秘密等情形的信息可豁免披露[11] - 申请暂缓、豁免披露信息需经董事会秘书审核，董事长决定[37] - 涉及国家秘密或商业秘密符合条件可豁免或暂缓披露[38][39] - 暂缓、豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露[51] 登记材料 - 公司暂缓、豁免披露信息登记材料保存期限不得少于十年[42] - 公司应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[42] 违规处理 - 董事等失职致信息披露违规，公司应给予责任人处分并报告[51] - 部门和子公司信息披露违规，董事会秘书可建议处分责任人[51] - 公司信息披露违规被谴责等，董事会应自查并处分责任人[53] - 擅自披露信息，公司将处分责任人并追究法律责任[53] 制度实施与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[55] - 本制度由董事会负责解释[56]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独财顾问[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年，公司需重新论证是否继续实施[13] - 超过募投计划完成期限且募集资金投入未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[13] 资金使用时间 - 以自筹资金预先投入募投项目，应在募集资金转入专户后6个月内实施[15] - 用闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超十二个月[16] 信息披露 - 使用闲置募集资金现金管理，应在董事会会议后2个交易日内公告相关内容[17] - 发现投资产品主体财务恶化或产品面临亏损，应及时披露风险提示公告[17] 资金补充与使用原则 - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金，应通过专户实施且用于主营活动[18] - 募集资金应专款专用，原则上用于主营业务[2] 资金到账与协议 - 应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议并公告[7] 超募资金使用限制 - 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%[19] - 计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上，需提交股东会审议通过[20] 节余资金处理 - 节余募集资金金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免履行董事会审议程序[20] - 节余募集资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[20] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超过30%，公司应调整投资计划[27] 资金检查与核查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[27] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[29] 专项报告与审核 - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[29] - 当年存在募集资金使用，需聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核[28] 违规处理 - 董事会擅自变更募集资金投向，审计委员会责成改正，造成损失责任董事赔偿，情节严重提请股东会罢免[33] - 高级管理人员擅自变更募集资金投向，董事会责成改正，造成损失相关人员赔偿，情节严重罢免职务[33] - 董事、高级管理人员在募集资金使用中弄虚作假、营私舞弊，股东会或董事会罢免职务，造成损失追究法律责任[33] 子公司资金管理 - 募集资金投资项目通过子公司或其他企业实施，公司统一存储并拨付使用，监督使用情况，违规追究责任[34] 制度规定 - 本制度“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[36] - 本制度未尽事宜按国家法律等规定执行，深交所对创业板有特别规定从其规定[36] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[37] - 本制度经股东会审议通过之日起生效实施，修改时相同[37] - 本制度生效时间为2025年11月25日[38]

关联交易数据 - 2026年度公司预计与关联方日常关联交易金额不超123,124.00万元（不含税）[1] - 2025年1 - 10月公司与关联方累计已发生日常关联交易总额为54,556.46万元（不含税；未经审计）[1] - 2026年预计向北京博阳慧源采购原材料8,000.00万元，2025年1 - 10月实际发生4,332.05万元[4] - 2026年预计向明阳智能采购原材料6,300.00万元，2025年1 - 10月实际发生0.13万元[5] - 2026年预计向明阳智能租赁房屋及建筑物等费用449.12万元，2025年1 - 10月实际发生354.42万元[5] - 2026年预计向明阳智能销售箱变等产品金额100,250.00万元，2025年1 - 10月实际发生49,220.75万元[5] - 2026年预计向明阳智能提供电气工程服务金额1,000.00万元，2025年1 - 10月实际发生131.03万元[5] - 2026年预计向明阳智能提供房屋及建筑物租赁金额229.43万元，2025年1 - 10月实际发生229.43万元[5] - 2026年预计向关联方采购原材料/商品小计18,400.00万元，2025年1 - 10月实际发生4,332.18万元[5] - 2026年预计向关联方销售产品或提供劳务/其他服务小计103,747.35万元，2025年1 - 10月实际发生49,474.86万元[5] - 2025年1 - 10月向关联方采购原材料/商品实际发生4332.18万元，年度预计15981.42万元，占同类业务比例1.07%[7] - 2025年1 - 10月向关联方租赁土地房产及接受关联方提供相关服务实际发生519.99万元，年度预计743.31万元，占比16.23%[7] - 2025年1 - 10月向关联方销售产品或提供劳务/其他服务实际发生49474.86万元，年度预计96501.65万元，占比8.44%[7] - 2025年1 - 10月向关联方提供土地房产租赁实际发生229.43万元[7] - 2025年1 - 10月关联交易实际发生合计54556.46万元，年度预计113226.38万元[7] 关联公司财务数据 - 截至2025年9月30日，明阳智慧能源总资产9132849.53万元，净资产2638932.58万元；2025年1 - 9月营收2630369.29万元，净利润76575.70万元[9] - 截至2025年9月30日，北京博阳慧源电力总资产21196.56万元，净资产14125.56万元；2025年1 - 9月营收16306.46万元，净利润3231.69万元[11] - 截至2025年9月30日，中山市明阳电器总资产81799.03万元，净资产67675.14万元；2025年1 - 9月营收180.44万元，净利润10276.48万元[12] - 截至2025年9月30日，中山泰阳总资产31211.62万元，净资产19304.85万元；2025年1 - 9月营业收入20732.23万元，净利润3745.05万元[14] 关联公司注册资本 - 明阳智慧能源注册资本227149.6706万元人民币[9] - 北京博阳慧源电力注册资本1000万元人民币[11] - 中山泰阳注册资本为3000万元人民币[14] 会议与决策 - 2025年11月25日公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》[19] - 2025年11月25日公司召开2025年独立董事第四次专门会议审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》[19] 交易评估 - 保荐机构申万宏源证券认为明阳电气2026年度日常关联交易预计事项决策程序合法、有效[20] - 保荐机构认为本次日常关联交易预计事项风险可控，不存在损害股东利益的情形[21] 交易性质 - 公司2026年度预计发生的日常关联交易是业务发展与生产经营正常需要[18] - 关联交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形[18] - 公司不会因关联交易对关联方形成依赖，不影响公司独立性[18]

业绩总结 - 2024年业务收入26.14亿元，审计业务收入21.03亿元，证券业务收入4.82亿元[4] - 2024年年报上市公司审计客户297家，收费3.86亿元；挂牌公司客户166家，审计收费4156.24万元[4] 机构情况 - 2024年度审计意见为标准无保留审计意见[3] - 2025年11月25日审议通过续聘致同所为2025年度审计机构议案[3][8] - 截至2024年底，致同所从业人员近六千，合伙人239名，注册会计师1359名[3] 风险信息 - 累计赔偿限额9亿元，2024年末职业风险基金1877.29万元[4] - 近三年受行政处罚5次、监管措施19次等[4] 人员情况 - 项目合伙人近三年签上市公司审计报告4家，新三板报告2家[5] 未来展望 - 2025年度审计收费依行业标准和实际工作确定[6][9] - 本次聘任需股东会审议，通过之日起生效[9]