委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 委员会任期 - 任期与同届董事会任期一致，连选可连任[5] 委员会职责 - 负责制定考核标准、审查薪酬政策与方案[7] 考评程序 - 对董事和高级管理人员考评包括述职、评价等[12] 会议规定 - 每年至少召开一次会议，通知提前三天送达[14] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须过半数通过[14] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于五年[17]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后6个月内举行[5] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3、未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[5][6] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 股东会通知 - 年度股东会召集人于会议召开20日前发书面通知，临时股东会于15日前发[15] - 发出通知后延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[17] 股东会审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%、与关联人发生金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易事项需股东会审议[5] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[30] 股东权利 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[32] 投票表决 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[28] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[32] - 股东会审议关联交易时，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[32] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[41] - 股东会采取记名方式投票表决[42] 董事选举 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提名董事候选人[36] - 选举两名以上（含两名）独立董事应采取累积投票制[37] - 累积投票制下股东表决权总数=股东持股总数×拟选举董事席位数[39] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[25] - 董事长或审计委员会召集人不能履职时，分别由董事会或审计委员会半数以上成员推举成员主持股东会[22] - 年度股东会董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[23] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[43] - 本规则自公司股东会审议批准之日起实施，修改时由董事会修改报股东会审议通过后生效[45]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 会议须提前三天通知，紧急情况除外[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] 工作内容 - 可在公司内外搜寻董事、高管人选[10] - 选举或聘任前一至两个月提建议和材料[11] 规则生效 - 由董事会审议通过生效，修改也需审议[17] - 解释权归属董事会，制定于2025年6月[18][19]

对外投资决策权限 - 资产总额占比50%以上等对外投资需股东会审议[7] - 未达股东会标准但资产总额占比10%以上等由董事会审议[8] - 资产总额占比低于10%等对外投资由总经理决定[8] 投资计算规则 - 相关指标计算涉及负值取绝对值[9] - 同一类别且标的相关交易连续十二个月累计计算[9] 委托理财 - 委托理财额度使用期限不超十二个月[10] 投资标准与变更计算 - 对外投资设立组织以协议约定全部出资额为标准[13] - 交易标的为股权致合并报表范围变更以对应公司全部资产和营收计算[10] 投资收回与转让 - 符合特定情况公司可收回或转让对外投资[15] - 投资转让按《公司法》和公司章程有关规定办理[16] - 处置对外投资行为须符合国家相关规定[16] - 批准处置对外投资程序与权限和实施对外投资权限相同[17] - 财务部负责投资收回和转让的资产评估工作[17] 办法相关 - 办法未尽事宜依国家法律等有关规定执行[19] - 办法与相关规定不一致时以规定为准[19] - 办法中“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”不含本数[19] - 办法解释权归属董事会[20] - 办法自股东会审议批准之日起实施，修改需董事会修改报股东会审议通过后生效[20]

担保申报与审议 - 子公司对外担保提前5个工作日书面申报，决议当日通知证券部披露[2] - 8种情形担保需股东会审议，单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%在列[6] - 董事会审议担保需全体董事过半数出席，经出席董事2/3以上同意[6] 表决规则 - 关联董事回避表决，非关联董事过半数出席，决议经非关联董事2/3以上同意[7] - 股东会审议担保需出席股东所持表决权半数以上通过，特定情形需2/3以上[7][8] 担保豁免与申请 - 为全资或控股子公司特定情形担保可豁免提交股东会审议[8] - 被担保人提前30个工作日提交担保申请书及相关资料[11] 审核与管理 - 董事会审核两项以上担保申请需逐项表决，均需2/3以上董事同意[13] - 财务部负责对外担保统一登记备案管理，按季度填报情况表[14] 监督与追偿 - 财务部跟踪监督被担保人经营和财务情况，重大不利变化及时汇报[14] - 提前2个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作[15] - 被担保债务到期展期并继续由公司担保视为新对外担保，需履行程序[15] - 被担保方不能履约，公司立即启动反担保追偿程序[15] 特殊情况处理 - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司参加破产财产分配，预先行使追偿权[15] - 保证合同按份额担责，公司拒绝承担超出份额外的保证责任[15] 责任追究与披露 - 相关人员擅自越权签署或怠于履职致公司损失，公司追究责任[15] - 被担保人债务到期后15个交易日内未还款，有关人员告知证券部并披露[15] - 被担保人出现破产等严重影响还款能力情形，有关人员告知证券部并披露[15] 制度相关 - 本制度解释权归属董事会[18] - 本制度自股东会审议批准之日起实施，修改需董事会修改报股东会审议通过后生效[19]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会现场会议7月8日14：30召开[1] - 网络投票时间为7月8日[1] - 股权登记日为2025年7月3日[3] - 登记时间为2025年7月7日9:00 - 11:30、13:30 - 16:00[6] 股东大会方式及地点 - 采用现场表决与网络投票相结合方式召开[2] - 现场会议地点为广东省东莞市厚街镇寮厦竹园路39号1号楼8楼会议室[3] - 登记地点为广东省东莞市厚街镇寮厦竹园路39号1号楼201室证券部[6] 股东大会审议议案 - 审议修订《公司章程》等议案[4] - 议案1、2.01、2.02为特别决议事项，须三分之二以上表决权通过[5] 网络投票信息 - 网络投票代码为"351377"，投票简称为"鼎泰投票"[12] - 深交所交易系统投票时间为7月8日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[12] - 互联网投票系统投票时间为7月8日9:15至15:00[12]

会议情况 - 公司第二届监事会第十二次会议于2025年6月19日召开[1] - 应参加监事3人，实际参加3人[1] 资金使用 - 公司最近12个月累计用超募资金4200万元永久补流[2] - 4200万元占超募资金总额28.05%[2] 议案进展 - 会议审议通过使用部分超募资金永久补充流动资金议案[2] - 议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议[2]

会议信息 - 第二届董事会第十二次会议于2025年6月19日召开，7名董事全出席[1] - 董事会决定2025年7月8日召开第一次临时股东大会[9] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》全票通过，待股东大会2/3以上表决权通过[2] - 19个子议案全票通过，部分待股东大会审议，部分需2/3以上表决权通过[3][4][5][6] - 同意用4200万元超募资金永久补充流动资金，待股东大会审议[7]

公司经营情况 - 2024 年公司整体实现营业收入 15.80 亿元，同比增长 19.65%；归属于上市公司股东的净利润 2.27 亿元，同比增长 3.45%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2.02 亿元，同比增长 14.76% [1][2] - 2025 年一季度，公司实现营业收入 4.23 亿元，同比增长 27.21%；归属于上市公司股东的净利润为 7,258.44 万元，同比增长 78.51%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 6,639.32 万元，同比增长 87.74% [2] 各产品线情况 刀具产品 - 2024 年刀具产品实现营业收入 11.91 亿元，同比增长 14.26%，占营业收入比重 75.40% [2] - 数控刀具目前以 3C 客户为主，一季度实现营业收入约 2,736 万元，订单情况持续向好，计划今年争取实现年度盈亏平衡 [7] 研磨抛光材料 - 2024 年研磨抛光材料实现营业收入 1.51 亿元，同比增长 30.70% [2] - 今年一季度，研磨抛光材料营业收入同比增长 24.63%，具有可持续增长空间，正在进行新产品研发布局 [7] 智能数控装备 - 2024 年智能数控装备实现营业收入 5,489.19 万元，同比增长 15.55% [2] 功能性膜材料 - 2024 年功能性膜材料实现营业收入 1.55 亿元，同比增长 72.84% [2] 产品相关问题 钻针产品 - 通过聚焦高端领域微小钻开发和自研涂层技术优势，优化产品结构，近期整体均价稳中有升 [4] - 应用于 AI 领域的 PCB 板对钻针技术、品质要求更高，带来产品需求结构性变化，优化公司产品结构 [4][5] - 国内钻针月产能约 8,500 万支，已满产满销，泰国生产基地已量产，未来产能规划和布局根据市场变化而定 [6] 利润提升原因 - 今年一季度利润大幅提升主要原因系产品结构优化、内部提效降本显著，同时期间费用降低 [3] 海外业务情况 - 2024 年公司实现海外营业收入 9,266.55 万元，同比增长 96.95% [9] - 泰国工厂目前已投入钻针设备产能 300 万支，铣刀设备产能 50 万支，后续将根据市场开发情况扩充产能 [9] 公司布局与规划 德国子公司 - 在德国设立子公司，一是构建欧洲技术交流与合作平台，促进高端设备研发与合作；二是建设欧洲本地化服务网络，满足拓展欧洲市场战略需求 [10] 具身机器人领域 - 依托多轴精密磨床设备和工业场景工艺积累，专注核心高精密磨床设备与核心零组件研发制造，深入布局工业领域应用场景 [11] 未来增长驱动因素 - 技术迭代与创新研发，强化多领域技术储备，维持细分市场领先地位 [12][13] - 下游行业需求扩张，受益于人工智能等行业发展，带动核心产品增长和高附加值产品占比提升 [13] - 全球化战略布局，加速海外产能部署，通过本土化服务网络提升全球市场份额 [13] - 智能制造升级增效，通过智能工厂建设提升产线自动化和智能化水平，优化工艺流程和质量管控体系 [13] 目标与激励计划 - 今年以股权激励计划业绩目标为指引，积极提升经营业绩 [13] - 未来根据战略目标规划，适时通过多种激励方式激励员工，提升公司竞争力 [13]

财务数据 - 2024年末资产352059.63万元，负债104112.93万元，净资产247946.70万元[6] - 2025年Q1资产361471.56万元，负债105998.32万元，净资产255473.24万元[6] - 2024年营收157964.00万元，利润总额25777.94万元，净利润22730.62万元[6] - 2025年Q1营收42328.55万元，利润总额8143.20万元，净利润7212.40万元[6] 融资担保 - 公司及子公司申请不超16亿元综合授信，担保额度同且可循环[2] - 公司向浦发银行申请5000万元融资，南阳鼎泰担保[3] - 截至披露日，累计对外担保余额22468.39万元，占比9.06%[9] 股权关系 - 公司持有南阳鼎泰100%股权[5]