特变电工股份有限公司 特变电工股份有限公司董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法 规以及《特变电工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制 定本规则。 第二条 董事会下设董事会办公室（证券事务部），处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。 第二章 董事会的组成和职权 第三条 公司董事为自然人，有《公司章程》第九十九条规定情形的，不能 担任公司的董事。 第四条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前 由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 公司董事会设立一名由职工代表担任的董事职位，由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选 ...

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 特变电工股份有限公司 特变电工股份有限公司股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为了规范特变电工股份有限公司（以下简称"公司"）的行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规 则》及公司章程的规定，特制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，有下 列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所规定人数的 三分之二时（八人）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持 ...

特变电工股份有限公司 第一章 总则 第一条 为提升公司环境、社会及公司治理水平，提高公司发展规划科学性， 增强公司核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理 办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——可持续发展报告（试行）》《公司章 程》及其他有关规定，制定本实施细则。 第二条 战略与可持续发展委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公 司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展相关工作等进行研究并提出建议， 向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 战略与可持续发展委员会成员由董事会从董事会成员中确定，由七 名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或 者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与可持续发展委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负 责主持战略与可持续发展委员会工作。主任委员不能或无法履行职责时，由其指 定一名委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责 时，由半数以上委员推选一 ...

特变电工股份有限公司章程 特变电工股份有限公司章程 （2025 年） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份 有限公司（以下简称"公司"）。公司成立后，按照有关规定，对照《公司法》进 行了规范，并依法履行了重新登记手续。 公司经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会出具的"新体改(1993)095 号" 文批准，以定向募集方式设立；在昌吉回族自治州市场监督管理局注册登记，取 得营业执照，统一社会信用代码 91650000299201121Q。 第三条 公司于一九九七年五月二十八日经中国证券监督管理委员会（以下 简称中国证监会）批准，首次向境内社会公众发行人民币普通股三千万股，于一 九九七年六月十八日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：特变电工股份有限公司 邮编：831100 第六条 公司注册资本为人民币伍拾亿伍仟贰佰柒拾玖万贰仟伍佰柒拾壹元 整 (人民币)。 第 ...

特变电工股份有限公司 特变电工股份有限公司董事会提名委员会实施细则 第六条 提名委员会委员的任期与其在董事会任期一致，每届任期不得超过 三年，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自 动失去委员资格，并由董事会根据相关规定补足委员人数。 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公司董事会 应按本细则的规定尽快确定新的委员。 第七条 董事会须对委员会成员的履职情况与独立性进行评估，必要时可以 更换不适合继续担任的成员。 第一章 总则 第一条 为提升公司治理水平，规范公司董事会提名委员会的运作，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》《公司章 程》及其他有关规定，制定本实施细则。 第二条 提名委员会是董事会的专门工作机构，主要负责拟定公司董事和高 级管理人员选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章 人员组成 ...

特变电工股份有限公司 特变电工股份有限公司独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为完善特变电工股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理结 构，促进公司的规范运作，保护全体股东特别是中小股东及其他相关者的利益， 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"） 以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当 按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其关注中 小股东合法权益不受损害。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者 其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独 立性的情况，应向公司声明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的， 应及时通知公司，必要时应提出辞职。 第五条 公司独立 ...

特变电工股份有限公司 特变电工股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为提升公司治理水平，规范董事会审计委员会的运作，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号-规范运作》《上市公司审计委员会工作指引》《公司章程》及 其他有关规定，制定本实施细则。 第二条 审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作；对董事会负责，向董 事会报告工作。 第三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配 备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管 理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。董事、高级管 理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权，保证审计委员会履职不受干扰。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中确定，由五名董事组成， 独立董事委员占审计委员会成员总数的二分之一以上。审计委员会的成员应当为 ...

特变电工股份有限公司 特变电工股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为提升公司治理水平，进一步健全公司董事（非独立董事）及高级 管理人员的考核和薪酬管理制度，规范董事会薪酬与考核委员会的运作，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司 自律监管第 1 号指引——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，制定本实施 细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定公司董 事（非独立董事）、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司 董事（非独立董事）、高级管理人员的薪酬激励政策与方案，向董事会报告工作 并对董事会负责。 第三条 本细则所称董事（非独立董事）是指在本公司领取除了津贴以外的 薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理（总裁）、副总经理（副总 裁）、董事会秘书、总会计师（财务负责人）。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由董事会从董事会成员中确定，由五名董事 组成，独立董事占薪酬与考核委员会成员总数的二分之一以上。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三 ...

特变电工股份有限公司 证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临 2025-086 特变电工股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 特变电工股份有限公司于 2025 年 12 月 12 日召开了 2025 年第十二次临时董 事会会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国 公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》及证监会配套制度 规则修订，同时结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订。 具体情况如下： | 修订前内容 | 修订后内容 | | --- | --- | | 第六条 公司注册资本为人民币伍拾亿伍仟 | 第六条 公司注册资本为人民币伍拾亿伍仟贰 | | 贰佰柒拾壹万零贰拾叁元整(人民币)。 | 佰柒拾玖万贰仟伍佰柒拾壹元整(人民币)。 | | | 第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董 | | | 事，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视 | | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 为 ...

特变电工股份有限公司 证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临 2025-085 特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司 2026 年度日常关联交易的公告 2025年12月11日，公司2025年第六次独立董事专门会议审议通过了《公司与 新疆特变电工集团有限公司2026年度日常关联交易的议案》，该项议案同意票4 票，反对票0票，弃权票0票，独立董事认为：公司与特变集团2026年度日常关联 交易是公司正常生产经营及项目建设所需，关联交易定价遵循市场原则，未损害 公司和全体股东，特别是中小股东的利益。相关交易不会影响公司业务的独立性， 也不会导致公司对关联方产生重大依赖。 2025年12月12日，公司2025年第十二次临时董事会会议审议通过了《公司与 1 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 是否需要提交股东大会审议：本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大 会审议。 日常关联交易对上市公司的影响：公司（含分子公司，下同）与新疆特变 电工集团有限公司及其分子公司（以下统称特变集团）的日 ...