文章核心观点 - 建设银行上海分行作为主承销商，成功助力上海电气集团发行科技创新债并落地全国首批、上海市首单并购票据，资金主要用于置换对科技型子公司的股权出资及偿还并购贷款 [1] - 中国银行间市场交易商协会发布新通知以优化并购票据机制，建行上海市分行积极响应上海市相关行动方案，通过设立专项并购基金等方式服务产业升级，未来将继续引导资金支持产业整合与上海国际金融中心建设 [2] 公司动态与业务进展 - 建设银行上海分行成功助力上海电气集团股份有限公司发行科技创新债，并参与落地通知出台后的全国首批、上海市首单并购票据 [1] - 上海电气集团于2023年2月入围国务院国资委办公厅发布的世界一流示范企业和专精特新示范企业名单，专注于智慧能源、智能制造、数智集成三大业务领域 [1] - 上海电气集团通过服务国家战略、聚焦主业、提升产业能级和攻坚硬核科技来打造核心竞争力 [1] - 首轮发行的科技创新债及并购票据主要投向为置换对科技型子公司的股权出资及偿还并购贷款 [1] - 自2025年以来，建行上海市分行深度践行“商投行一体化”战略，快速响应《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》 [2] - 建行上海市分行围绕上海地区并购市场创新发布《携手同行 共创未来——并购资本上海中心服务上市公司行动方案》 [2] - 建行上海市分行成功设立与上海市级国资平台合作的全国首支集成电路产业AIC并购基金，以服务上海高端产业升级和科创中心建设 [2] - 未来，建行上海市分行将紧跟政策导向，衔接企业并购资金需求与资本市场，引导市场资金精准流向产业整合关键环节 [2] 行业政策与市场环境 - 中国银行间市场交易商协会发布《关于优化并购票据相关工作机制的通知》，旨在拓宽企业并购重组融资渠道，提升银行间债券市场服务实体经济质效 [2] - 上海市人民政府发布了《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》 [2] - 相关政策与行动方案旨在支持上海打造上市公司并购重组先行区，并深化国际金融中心建设 [2]

政策动态 - 中国银行间市场交易商协会发布《关于优化并购票据相关工作机制的通知》旨在拓宽企业并购重组融资渠道并提升银行间债券市场服务实体经济质效 [1][2] - 建设银行上海分行作为主承销商于2025年12月12日成功助力上海电气集团股份有限公司发行科技创新债并落地通知出台后的全国首批及上海市首单并购票据 [1][2] 公司行动与战略 - 上海电气集团股份有限公司于2023年2月入围国务院国资委创建世界一流示范企业和专精特新示范企业名单专注于智慧能源智能制造数智集成三大业务领域 [1][3] - 上海电气集团股份有限公司通过服务国家战略聚焦主业提升产业能级攻坚硬核科技以打造核心竞争力 [1][3] - 上海电气集团股份有限公司首轮发行的科技创新债及并购票据募集资金主要用于置换对科技型子公司的股权出资及偿还并购贷款 [1][3] - 自2025年以来建设银行上海分行深度践行商投行一体化战略并快速响应《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》 [2][3] - 建设银行上海分行围绕上海地区并购市场创新发布《携手同行•共创未来——并购资本上海中心服务上市公司行动方案》 [2][3] - 建设银行上海分行成功设立与上海市级国资平台合作的全国首支集成电路产业AIC并购基金以服务上海高端产业升级并助力国际科创中心建设 [2][3] 未来展望 - 建设银行上海分行未来将紧跟交易商协会政策导向高效衔接企业并购资金需求与资本市场融资功能 [2][3] - 建设银行上海分行计划引导市场资金精准流向产业整合关键环节为上海打造上市公司并购重组先行区及深化国际金融中心建设注入持续金融动力 [2][3]

会议与报告发布 - 第五届重庆资本市场高质量发展大会于12月10日成功举行 主题为“并购重组新引擎 上市公司新机遇” [1] - 会上揭牌成立了“西部企业并购服务指导中心”和“中国上市公司协会上市公司高质量发展（重庆）服务基地” [1] - 西部金融研究院现场发布了《重庆上市公司发展报告（2025）》《2025重庆市两江新区上市公司发展报告》《2025重庆上市公司并购重组研究报告》三份报告 [1] 报告内容与目的 - 《重庆上市公司发展报告（2025）》由中国资本市场研究院院长、西部金融研究院学术委员会主任吴晓求担任总顾问并作序 [1] - 《2025重庆上市公司并购重组研究报告》梳理了上市渝企并购重组的基本特征、分析主要影响 并借鉴其他地区经验提出对策建议 旨在助力重庆地区上市公司并购重组高质量发展 [1] - 《2025重庆市两江新区上市公司发展报告》旨在通过年度观察分析 展示两江新区上市公司的活力与成就 赋能其投资热土和创新高地建设 [2] 机构角色与未来规划 - 西部金融研究院表示将持续跟踪两江新区上市公司发展情况 [2] - 研究院将进一步发挥智库作用 加强与有关部门、行业组织、金融机构的交流合作 [2] - 研究院将持续加强针对上市公司、资本市场发展的理论与应用研究 为重庆资本市场高质量发展和推进西部金融中心高水平建设贡献智库力量 [2]

文章核心观点 - 中国证监会发布的《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》是我国首部专门针对上市公司监管的行政法规，其重要性被市场低估，它不仅是监管规定的系统化整合，更蕴含了监管层对未来资本市场的长远谋划，标志着改革进程中的一个标志性节点 [1][2] 监管条例的定位与特点 - 该条例是我国首部专门针对上市公司监管的行政法规，首次将分散在《公司法》、《证券法》及各类监管指引中的规定进行了系统化整合 [2] - 条例内容具备联动性、时效性和规划性，例如其针对审计委员会的要求与2024年新《公司法》中以审计委员会替代监事会的核心精神高度呼应，并细化了操作标准和履职要求 [2] 监管改革主线一：上市公司提质与出清 - 条例通过在公司治理、审计委员会、“关键少数”、财务造假、募集资金用途等方面做出明确详细的规定，旨在实现上市公司“提质”和“出清” [2] - 严格的监管在促进公司治理水平提升的同时，也将加速经营不善公司的风险暴露和淘汰，可能推动其退市或重组，并可能导致二级市场局部波动 [2] - 条例第五条构建了跨部门协同监管框架，明确省级人民政府及有关部门需承担本地区上市公司风险防范处置责任，打破了以往证监会“单打独斗”的模式，为退市等风险处置提供了制度支持 [3] 监管改革主线二：推动并购重组 - 条例将并购重组相关内容单独列为第四章，包含十一条细项，是条款第二多的章节，体现了监管层对上市公司并购重组行为的高度重视 [4] - 监管层此举被视为“未雨绸缪”，预示并购重组可能在未来3-5年甚至更长时间内成为资本市场的重要构成 [4] - 当前市场环境（如发达国家经验、国内一级市场成熟、存量上市公司过多、IPO市场中长期受压、每年约100家IPO的既定判断等）共同推动并购重组市场景气度提升，并可能使其长期成为资本市场主角 [5] - 未来稳定的IPO数量（维持每年约100家左右）若不再快速增长，将持续为并购市场注入推力，并逐步改变市场的心理认同 [5] 综合影响与未来趋势 - 将“提质出清”与“推动并购重组”两条主线结合观察，退市与并购重组可能相辅相成，为市场提供更多可能性 [6] - 条例不仅划定了监管红线，更隐含了对未来资本市场发展的布局，起到了承上启下的作用 [6]

公司重大资产重组进展 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权并募集配套资金 [1] - 公司于近日收到上海证券交易所出具的《审核中心意见落实函》 需及时提交重组报告书（上会稿） [2][5] - 本次交易尚需满足多项条件后方可实施 包括上交所审核通过及中国证监会同意注册 最终能否及何时取得批准存在不确定性 [2] 重组报告书文件更新 - 根据上交所《审核中心意见落实函》及审核意见要求 公司于2025年12月4日披露了重组报告书（草案）（上会稿） [5] - 本次披露的草案（上会稿）相较2025年11月26日披露的三次修订稿 对部分内容进行了修订 [5]

银行业动态 - 工商银行将三年期个人大额存单起售门槛提高至100万元，年利率为1.55%，而其三年期普通定存产品起存门槛仅为50元，年利率最高也可达1.55% [1] - 当前市场上各家银行大额存单的起步门槛基本为20万元 [1] 私募基金行业 - 截至2025年10月末，中国私募基金管理规模首次突破22万亿元，创历史新高 [1] - 行业结构重塑，资源加速向头部管理人集中，证券私募强势崛起，推动行业从“单轮驱动”转向“双轮并进” [1] - 险资正加速通过私募股权基金等多元化模式，深入参与重点产业集群和产业链投资，以应对低利率挑战并拓宽资产配置渠道 [1] 上市公司并购重组 - 今年10月以来，共有107家A股上市公司发布重大资产重组相关公告，其中13家公司首次披露重大资产重组事件 [2] - 首次披露重组事件的公司数量较2023年同期的9家显著增长，但低于去年同期的25家 [2] - 年底并购重组市场“淡季不淡”，得益于政策支持 [2] 锂电产业链 - 锂电隔膜行业一梯队企业宣布对其湿法隔膜产品售价上调幅度达30% [2] - 预计本轮锂电隔膜整体涨价幅度可达20%以上，有望带动隔膜企业业绩由亏损或盈亏平衡转为盈利 [2] 科技与能源前沿 - 合肥的“人造太阳”BEST紧凑型聚变装置已进入总装阶段，计划2027年实现聚变能发电，目标在“十五五”期间实现100%国产化 [3] - 今年以来，核聚变赛道融资突破百亿元，专家预测将激活万亿级市场空间 [3] - 亚马逊云部门推出最新人工智能芯片Trainium3，旨在以更低成本、更高效率为AI模型提供算力支持，挑战英伟达和谷歌 [3] - 亚马逊股价因新品发布上涨1.5%至盘中高点 [3] 人工智能与自动驾驶 - 当地时间周二，部分用户无法访问ChatGPT，OpenAI称系统“错误率上升”并已实施修复措施 [4] - 网络故障追踪网站Downdetector数据显示，同一时段美国境内出现逾三千条关于ChatGPT服务障碍的用户报告 [4] - 针对自动驾驶企业Momenta秘密赴港IPO的传闻，公司负责人回应称“消息不属实” [4] 公司治理与股权变动 - 艾比森公司实控人丁彦辉在董事会选举其为董事长的议案中投反对票，理由是对董事长岗位薪酬不满意 [4] - 丁彦辉2024年从公司获得的税前报酬总额为435.56万元，其中包含员工持股计划的本金和收益173.99万元 [4] - 科思股份原实际控制人周久京持有的1365万股公司股份已完成继承过户，由其配偶傅小兰持有，持股比例达2.87% [8] - 此次股权变动后，公司实际控制人变更为周久京之子周旭明 [8] - 天孚通信三位高管计划合计减持不超过47.5万股公司股份，减持原因为股权激励归属认购、缴税及个人资金需求 [9] 企业融资与上市 - 京东工业计划全球发售约2.11亿股股份，香港发售2112.10万股，国际发售1.90亿股，发售价不超每股15.50港元，预期股份将于2025年12月11日在港交所开始买卖 [6] - 传音控股正式向港交所递交H股发行上市申请，开启“A股+H股”双重上市进程 [7] 企业运营与监管 - 无忧酒业及其大股东收到法院6份执行文书，涉及金额合计超过6000万元 [5] - 公司创始人、董事长袁明权发布手签公开信致歉，称危机源于对市场趋势误判及过度激进扩张，目前已停止一切非核心扩张与投资 [5] - 永安林业股东永安市远兴曹远城镇建设有限公司被福建证监局采取责令改正监管措施，因其违反承诺，提前终止了与永安市财政局签署的表决权委托协议 [10] - 新城控股拟发行由中债信用增进投资股份有限公司担保的中期票据，以“借新还旧”方式兑付将于12月12日到期的“22新城控股MTN003”，该票据发行规模20亿元，剩余规模20亿元，票面利率4.30% [11] 金融市场概览 - 美股三大指数集体收涨，道指涨0.39%，纳指涨0.59%，标普500指数涨0.25%，苹果股价涨超1% [11] - 美债收益率涨跌不一，10年期收益率基本持平于4.088%，2年期收益率跌1.6个基点 [13] - 比特币涨超6%、收复9万美元，以太坊飙涨逾8%、重回3000美元上方 [13] - 黄金价格震荡走低0.58%，白银价格V形反转，一度跌超2.3%后较日低涨逾3.6% [13] - 原油价格跌约1.5% [13]

梦天家居近期重大事项 - 公司终止筹划通过发行股份及支付现金方式购买上海川土微电子有限公司控制权并募集配套资金的跨界并购计划 [1][2] - 公司实际控制人余静渊、范小珍夫妇终止筹划控制权转让事项 [1][2] - 终止原因为交易各方就核心条款经多次协商和谈判后仍未达成共识 [2] - 在宣布跨界及易主事项终止同日，控股股东及一致行动人通过协议转让方式以每股17.4592元价格溢价11.21%转让公司6.86%股份（1528.45万股），总套现约2.67亿元 [1][3] - 此次股权转让后，控股股东及一致行动人合计持有公司股份约1.51亿股，占总股本67.68%，公司控股股东及实际控制人未发生变更 [3] - 股权受让方嘉兴汇芯企业管理合伙企业为2025年10月新成立的投资管理平台，其执行事务合伙人嘉兴芯脉的股东背景涉及半导体投资机构元禾璞华 [3][4] - 受上述事件影响，公司股票在11月19日复牌后股价一字涨停 [1][2] 梦天家居主营业务与财务状况 - 公司主营业务为木门、墙板、柜类等定制化木质家具的设计、研发、生产和销售 [4] - 2024年度公司营业收入同比下滑15.22%，归母净利润同比下降36.01% [5] - 业绩下滑主要受行业市场下滑、消费趋势变化、市场竞争加剧及公司为适应消费降级调整产品结构影响 [5] - 2025年三季度业绩下滑趋势有所缓和，营收同比下降2.93%，扣非后的归母净利润同比下降0.02% [5] - 公司此前已展露对芯片行业兴趣，于2025年3月签署协议向重庆凌芯微电子有限公司增资7000万元认购其新增注册资本807.69万元，增资完成后持股35%，该投资已于2025年6月完成工商变更 [5] A股市场并购重组终止现象 - 近期A股市场上市公司并购重组计划终止现象频发，除梦天家居外，案例包括中农立华终止收购台州市农资股份、滨海能源终止发行股份购买资产、康达新材终止收购北一半导体股权、德固特终止收购浩鲸云计算100%股权等 [6][7] - 并购交易频现终止主因包括交易双方在估值、交易方式、业绩承诺、股权结构等关键条款上产生分歧未能达成一致 [1][7] - 其他原因涵盖市场环境变化导致商业条款难以达成、尽职调查进展不及预期、交易进程未达成共识、标的资产存在潜在问题以及上市公司战略调整等 [6][7] - 市场环境不确定性如监管政策变化、经济周期波动、估值预期差异及优质标的资产稀缺与估值泡沫并存亦增加交易难度 [7][8] 关于并购重组的建议 - 建议上市公司应聚焦“强链补链”并购，围绕提升交易成功率与整合效率的核心目标 [1] - 建议优先布局与主业高度协同的硬科技标的，通过并购快速补全技术短板，锁定具备核心专利、研发管线清晰的标的 [8] - 建议针对标的企业特点，提前组建由内部业务、技术、人力、财务骨干构成的专项整合小组，在尽调阶段同步梳理技术系统对接、核心人才留存、管理体系融合等关键环节的实施路径 [9]

并购市场改革与趋势 - 自“并购六条”发布以来，A股市场新一轮并购潮轮廓初现，一批创新案例密集落地[1] - “并购六条”发布后的重大资产重组中，科技类并购占比达50%，同比增长287%[4] - 并购目的转变为促进产业发展、打造龙头企业，尤其体现在集成电路等行业[5] 监管政策导向 - 上海证券交易所表示将继续深化并购重组市场化改革，优化规则体系，落实“并购六条”[1] - 监管方向是提升制度包容性、适应性，打造适配科技创新和外资需求的并购重组制度环境[1] - 旨在形成既“放得活”又“管得好”的并购市场秩序，支持各类优质并购案例加快落地[1] 跨境并购的关键成功因素 - 跨境并购需熟悉国际惯例、法律法规，学习运用好国际规则是最基本要求[2] - 投资并购的核心是价值创造，通过增加资源储量、扩大产能来提升股东价值[2] - 成功的跨境并购需完成价值发现、价值实现和价值提升三个环节[2] - 文化整合的成功与否直接关系到并购后的企业运营效果，需应对文化冲突，实现双向融入[3] - 整合是系统工程，需从文化、业务、运营多个层面推进，实现国内外业务互动融合[3] 硬科技企业并购的挑战与估值 - 硬科技企业因暂未盈利面临估值难题，存在投资高峰期财务报表“难看”与量产後报表“靓丽”的“时差陷阱”[5] - 评估硬科技企业需跳出报表看企业价值，很难直接从报表看出核心竞争力[5] - 估值应“看懂交易”和“看懂行业”，厘清并购逻辑，并根据行业特性具体分析[6] - 不同产业链环节估值逻辑不同，晶圆代工企业更关注资产规模、资本投入，芯片设计公司更侧重收入成长性、研发投入[6] - 可尝试多元估值方法与国际接轨，境内偏好PE法，境外常用EV/EBITDA法[6] 行业特定并购实践与展望 - 集成电路行业将并购视为必修课，以“龙头牵引，多元共生”为目标推动产业并购[5] - 国内集成电路产业在关键环节仍有较长路要走，需通过持续并购整合来推动[5] - 以EDA行业为例，国际巨头每年推进多起并购，国内产业应注重形成良性整合机制，避免短期行为[5] - 跨行业并购应避免急功近利，从产业长远发展角度出发，通过成功案例形成示范效应[5]

中国资本市场发展成果与制度优势 - 中国经济稳中向好，为国际投资者创造“敢于投”的良好预期[1] - 市场结构持续优化，为国际投资者提供“愿意投”的优质资产[1] - 制度型开放纵深推进，为国际投资者营造“放心投”的制度环境[1] - 上海证券交易所推动设立科创板、注册制等重大改革落地，市场建设实现“量”的稳步增长与“质”的有效提升[2] 上海证券交易所市场表现与开放举措 - “十四五”时期沪港通累计成交103万亿元，增长288%[2] - 新增10家公司完成全球存托凭证发行，累计融资33.5亿美元[2] - 上海证券交易所持续深化互联互通机制，不断丰富跨境投资产品，提升国际化服务水平[2] - 上海证券交易所通过“公司提质、产品扩容、生态优化”等举措提高上市公司质量和投资价值[2] “十五五”时期重点发展方向 - 聚焦催生新质生产力，优化发行上市、再融资、并购重组等关键制度，引导资本投向前沿技术、先进制造和未来产业[3] - 聚焦培育理性投资、价值投资、长期投资的市场生态，引导更多中长期资金入市[3] - 聚焦推动上市公司提升治理水平和信息披露质量，强化分红回购以增强投资价值[3] - 聚焦稳步扩大制度型开放，拓展跨境投融资渠道，丰富国际化产品体系[3] 并购重组带来的投资机遇 - A股上市公司并购重组进入新的活跃周期，折射出中国经济稳中求进、向新求质的整体风貌[4] - 科技突围驱动高成长，在人工智能、量子信息、生物技术等未来产业加速布局，形成技术升级的“DeepSeek时刻”[4] - 传统转型孕育新机遇，随着“中国制造2025”战略推进，传统行业上市公司加快转型步伐并重塑A股估值体系[5] - 龙头整合构建长期收益，在产业整合初期布局A股龙头企业可获得核心竞争力持续增强带来的稳定回报[5]

资本市场对外开放 - 中国证监会表示资本市场对外开放的大门将越来越大，坚持市场化、法治化、国际化方向，稳步扩大高水平制度型开放 [1] - 将完善合格境外投资者制度，稳慎拓展互联互通，丰富跨境投资产品，提高外资机构参与便利度 [3] - 上交所将聚焦稳步扩大制度型开放，拓展跨境投融资渠道，丰富国际化产品体系 [4] 中长期资金入市举措 - 投资端将加力推动中长期资金入市实施方案落地，持续扩大社保、保险、年金等权益类投资规模和比例 [2] - 将深化公募基金改革，丰富适配长期投资的指数产品，以发挥中长期资金稳定性、压舱石作用 [2] - 全国社保基金理事会表示养老金与保险资金正稳步提升权益资产配置比重，并重点增配高股息资产 [9] 并购重组市场动态 - 自相关改革意见发布以来，沪市公司披露各类并购交易超过1000单，其中重大资产重组115单，同比增长138% [6] - 上市公司并购结构反映经济动能变革，新兴产业加速布局，传统产业寻求转型升级或“第二增长曲线” [6] - 上交所将继续提升制度包容性、适应性，打造适配科技创新和外资需求的并购重组制度环境 [8] 科技创新与产业投资 - 上交所将聚焦催生新质生产力，优化关键制度，引导资本投向前沿技术、先进制造和未来产业 [4] - 长期资金支持新质生产力应坚持投资的长期性、稳定性和规模性，以应对科技资产高波动性 [10] - 中国经济和科技进步被预期由制造业、创新和人才驱动，资本市场被视为迎来黄金发展期 [11] 国际投资者观点 - 多家全球领先资管机构和主权财富基金高管表示，全球投资者对中国市场的长期配置价值越发看好 [1] - 在“一带一路”倡议下，国有企业持续全球布局，民营企业出海势头强劲，外资积极投资中国优势产业 [6] - 淡马锡表示中国是其国际投资版图最重要市场之一，将继续投入长期资本、耐心资本和价值资本 [8]