文章核心观点 公司拟出售其全资子公司宁波星健资产管理有限公司100%股权，以应对房地产行业周期性下行及标的公司自身经营困境，旨在盘活存量资产、回笼资金并聚焦核心产业，并就上海证券交易所关于此次交易的必要性、合理性、估值公允性、财务情况及支付安排等问询进行了详细回复 [1][6][9] 关于出售资产的必要性与合理性 - **前次收购背景**：2018年，公司通过发行股份购买资产，将宁波星健作为“健康蜂巢”复合功能地产业务资产注入上市公司，旨在加强区域战略布局，构建快乐时尚产业集群，收购时标的公司净资产评估值为9,769万元，评估增值率仅0.42% [3] - **收购后经营与财务表现**：标的公司核心资产为宁波“星健兰亭”养老社区项目，收购时处于开发阶段，期间通过预售、股东支持及外部借款完成建设，但未进行过分红 [4] 2024年及2025年1-10月，因养老会籍销售放缓，项目毛利无法覆盖管理费用及财务费用，收入下降且净利润亏损加剧，2025年还计提了1.07亿元的存货跌价准备 [5] - **本次出售原因**：主要受房地产行业周期性波动影响，自2022年起市场对养老公寓需求趋于理性，叠加行业整体下行，项目销售进度缓慢、售价下跌，散售模式已难以覆盖经营性支出及财务费用 [6] 出售有利于公司瘦身健体、盘活存量资产、加快资金回笼，并聚焦资源于高潜力核心产业 [6] - **债转股安排**：出售前，公司将对标的公司的1.26亿元股东往来款债权转为注册资本，以优化标的公司资本结构，降低负债，增强其运营稳健性及交易后独立性 [7] 该债转股安排使标的公司股东权益评估价值增加1.26亿元，假设未实施，其股东权益评估价值将为-0.37亿元 [7] - **交易对方情况**：交易对方宁波塑料有限公司为无关联第三方，主营塑料贸易与生产，与标的公司主业无协同 [1] 公司对其进行了尽职调查，但未对其跨行业收购原因发表意见 [10] 公司声明与交易对方不存在任何潜在关联关系或未披露的利益安排 [11] 关于估值及交易价格公允性 - **评估方法选择**：本次评估采用资产基础法，原因为市场上缺乏可比公司与交易案例，且标的公司近两年经营现金流不稳定，不适合采用市场法或收益法，而其资产产权清晰、财务资料完整，适合采用资产基础法 [15] - **主要资产与评估变化**：标的公司核心资产为宁波江北区云飞路99号的土地使用权（面积28,727平方米）及地上建筑面积57,454平方米的养老社区项目 [12] 前次收购时项目为在建工程，采用成本法评估；本次项目已完工，对于未售养老公寓及配套用房采用收益法评估 [21] - **评估参数与市场依据**：评估考虑了土地及房产价值下跌趋势，宁波市地价综合水平年下跌约2.21%，江北区公寓销售价格年均降幅达7.65% [22] 评估采用的销售价格基于项目近两年平均售价，并设定年售价增长率为-2% [23] 商业配套租金参考实际签约情况，增长率取0%；空置率预测从基准日的53.60%逐步下降至15% [25][26] 折现率参考行业报告，养老公寓销售取7.5%，商业及护理楼租赁取7% [27] - **评估结果**：截至评估基准日，标的公司总资产评估值为1.62亿元，负债评估值为0.73亿元，股东全部权益评估值为0.89亿元 [17] 本次出售标的公司资产基础法评估值为8,954.84万元，增值率0.23% [12] 公司认为评估参数参考了地区及项目实际水平，结果能够反映当前市场价值 [28] 关于标的公司的财务情况 - **资产与负债大幅变动**：截至2025年10月31日，标的公司总资产约1.62亿元，较2024年末下降64.58%；负债总额约0.73亿元，较2024年末下降82.15% [29] 负债下降主要因债转股及清偿外部借款 [9] - **经营业绩恶化**：2025年1-10月营业收入226.86万元，较2024年同期下降19.00%；净利润约为-0.87亿元，亏损额较2024年全年的-0.27亿元显著扩大 [29] - **存货减值计提**：标的公司存货主要为土地使用权及开发成本，2025年10月31日账面价值约2.48亿元，计提存货跌价准备1.07亿元 [29] 公司解释，以前年度按散售模式测算可变现净值高于成本，故未计提减值；本次因销售模式转为大宗交易且市场下行，基于收益法评估结果计提了减值 [30] - **关联往来**：标的公司存在对控股股东关联方（护理院、星健养老）的应收应付款项，源于租赁及运营管理服务，相关交易已按市场原则进行并履行审批程序 [31] 公司判断相关应收账款无坏账风险，故未计提坏账准备 [32] 本次交易完成后，标的公司债权债务由交易对方承接，不会新增对上市公司的资金占用 [32] 交易支付及交割履约安排 - **支付安排**：交易总对价1.5亿元，宁波塑料已支付3,750万元定金，第二期2,250万元应于2025年11月30日前支付，剩余9,000万元将于公司结清标的公司全部应付账款后支付 [33] 前两笔款项指定由标的公司代收，用于结算其截至财务结算日（2025年11月20日）的应付账款及税费，公司称此举不存在无法取得款项的风险 [34] - **交易对方履约能力**：截至2025年9月30日，交易对方总资产约2.4亿元，资产负债率57.7%，公司称其已全额支付1.5亿元交易对价，资金来源于自有资金与银行贷款，与上市公司及其关联方无关 [36] - **退还会籍负债**：截至评估基准日，有146名客户处于可退还会籍期限内，涉及金额约8,900万元，评估作价未考虑此事项 [33] 双方约定，财务结算日前的相关负债由公司承担并已在交易作价中锁定，此后的新增负债由交易对方承担，不影响交易公允性及支付交割 [37]

公司核心财务操作 - 苏州高新拟以债转股方式向其控股公司常州新隽捷房地产开发有限公司增资7.8亿元 [1] - 增资旨在优化新隽捷公司资本结构，降低其资产负债率，提升抗风险能力 [1] - 此次增资中，苏州高新全资孙公司苏州新墀企业管理有限公司增资7.8亿元，常州路劲房地产开发有限公司增资5.2亿元，均以债转股方式进行 [1] 目标公司财务状况 - 截至2025年9月30日，新隽捷公司资产负债率达116.76% [1] - 截至2025年9月30日，新隽捷公司所有者权益为-3.002535亿元 [1] - 2025年1-9月，新隽捷公司净利润亏损3768.71万元 [1] 增资后股权结构变化 - 增资后，新隽捷公司注册资本增至13.2亿元 [1] - 增资后，苏州高新方面（新墀公司）持股比例仍为60% [1] - 增资后，常州路劲持股比例升至39.41%，宏智發展(香港)有限公司持股降至0.59% [1] 项目运营情况 - 新隽捷公司是常州市钟楼区JZX20210901号地块的开发主体，负责“铂樾云庭”项目 [1] - 目前，“铂樾云庭”项目一期房源去化率已达92.70% [1]

对外投资概述 - 苏州新区高新技术产业股份有限公司（苏州高新）通过其全资孙公司苏州新墀企业管理有限公司，以债转股方式向控股公司常州新隽捷房地产开发有限公司增资78,000万元人民币 [2][8] - 另一股东常州路劲房地产开发有限公司亦以债转股方式同比例增资52,000万元人民币 [2] - 本次交易已获公司第十一届董事会第十四次会议审议通过，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [3] - 本次交易未达到需提交股东大会审议的标准，且不属于关联交易或重大资产重组事项 [4][5] 投资标的情况 - 投资标的为常州新隽捷房地产开发有限公司，是常州市钟楼区JZX20210901号地块的开发主体 [6] - 该地块总面积87,492平方米，容积率1.0＜R≤2.0 [6] - 截至2025年12月31日，该地块项目一期房源去化率为92.70% [6] - 新隽捷公司成立于2021年10月13日，增资前注册资本为2,000.00万元人民币 [2] - 增资前股权结构为：新墀公司持股60.00%，常州路劲持股1.19%，宏智發展（香港）有限公司持股38.81% [2] 交易定价与评估 - 根据评估报告，以2025年7月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，新隽捷公司全部权益评估价值为-26,719.18万元人民币，较账面价值增值1,420.02万元人民币，增值率为5.05% [9] - 经协商，本次增资价格确定为1元人民币/注册资本 [9] 交易影响与结果 - 本次增资完成后，新隽捷公司的注册资本将增加至132,000万元人民币 [2] - 增资后，新墀公司的持股比例保持不变，仍为60.00% [2] - 本次增资旨在优化新隽捷公司的资本结构，降低其资产负债率，提升抗风险能力 [2][9] - 增资形式为债转股，不涉及新增现金出资，因此不会对苏州高新的现金流造成重大影响 [9]

公司资本运作 - 苏州高新旗下新隽捷公司进行债转股增资，新墀公司增资78,000万元，常州路劲增资52,000万元 [1] - 增资完成后，新隽捷公司注册资本将增加至132,000万元 [1] - 交易后，新墀公司在新隽捷公司的持股比例保持不变，仍为60.00% [1] 交易目的与影响 - 此次增资旨在优化新隽捷公司的资本结构，降低其资产负债率 [1] - 增资旨在提升新隽捷公司的抗风险能力 [1]

增资交易概述 - 万华化学拟向其全资子公司万华化学集团（烟台）烯烃有限公司增资总计1,908,558万元人民币 其中资产出资1,458,558万元 债权出资450,000万元 [1][2][4] - 本次增资已通过公司第九届董事会2026年第一次会议审议 不构成关联交易或重大资产重组 无需提交股东会审议 [3][6] - 增资后 万华烯烃公司注册资本将从300,000万元增加至400,000万元 仍为万华化学全资子公司 [4][5] 增资目的与背景 - 增资旨在提升公司碳二产业的运营管控效率 将相关资产集中于同一法人主体下运营 以提升产业竞争力 [4] - 公司碳二产业快速发展 产业规模不断增大 本次增资是实现专业化运营的重要举措 [4] 出资资产与债权详情 - 资产出资部分涉及位于烟台工业园区的实物资产及相关专利技术 包括2乙烯裂解装置、LDPE装置等 建筑占地面积为2,099,548.35平方米 [10] - 至评估基准日2025年12月31日 拟出资资产账面净值为1,443,484万元 评估价值为1,467,367万元 扣减折旧后增资金额为1,458,558万元 [10] - 债权出资部分为万华化学持有的万华烯烃公司450,000万元债权 通过债转股方式转为权益 以降低子公司资产负债率并改善其经营状况 [12] 涉及的产业资产规模 - 万华化学目前持有的碳二产业资产为一套120万吨/年以乙烷+石脑油为原料的乙烯装置及配套的LDPE装置等相关资产 [5] - 万华烯烃公司持有的资产为一套120万吨/年以乙烷为原料的乙烯装置及下游PO/SM装置、HDPE装置、LLDPE装置、PVC装置等相关资产 [5] - 本次增资实质是将120万吨乙烯一体化相关资产注入子公司 [4] 对上市公司的影响 - 本次增资短期内不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响 [13] - 长期看 此举有助于促进公司石化碳二产业业务的专业化和规范化运营 提升其行业竞争力 [13]

核心观点 - 万华化学正通过一项总额190.86亿元的增资计划 对其全资子公司万华烯烃公司进行资本运作 核心目的是整合旗下碳二产业链资产 将两套百万吨级乙烯装置统一运营 以提升运营效率并优化子公司财务结构 [1][2] 资本运作细节 - 增资总额高达190.86亿元 采用“资产+债权”组合方式完成 并非直接使用现金 [1] - 具体包括：将母公司持有的价值约145.86亿元的120万吨乙烯一体化相关资产 以及持有的万华烯烃公司45亿元债权 一并注入子公司 [1] - 增资完成后 万华烯烃公司注册资本从30亿元增加至40亿元 资本公积增加180.86亿元 [1] 运作逻辑与战略意图 - 核心逻辑在于实现碳二产业的“专业化运营” 将原本分属母公司和子公司的两套核心乙烯装置整合至同一法人主体下 [2] - 整合后 万华烯烃公司将统一掌管两套百万吨级乙烯装置及庞大的下游产业链 有助于统一调配资源、降低运营成本 并通过规模效应提升整体竞争力 [2] - 此举是公司面向长远发展的战略性布局 旨在通过内部资源优化配置 打造更具战斗力的碳二产业平台 [2] 财务影响分析 - 对子公司而言 45亿元的“债权出资”实质是债转股操作 将需偿还的债务转为股本 此举将直接降低万华烯烃公司的资产负债率 减少财务费用支出 使其资产负债结构更加稳健 [2][3] - 公司层面面临财务压力 近年来激进的产能扩张导致巨额资本开支 对外部融资依赖度居高不下 [3] - 2025年前三季度 公司营业收入达1442.26亿元 但归母净利润同比下降17.45% 至91.57亿元 呈现增收未增利的状态 [3] 行业与公司经营背景 - 2025年前三季度 公司多套新装置投产 各业务板块拓展全球市场 但受主要产品销售价格下行影响 整体毛利有所收窄 [4] - 2025年上半年 石化行业烯烃等产品产能集中释放 导致供需格局阶段性失衡 石化产品价格走低 进一步压缩了石化业务利润空间 [4] - 此次资产整合与财务优化 反映出公司在行业周期性调整与竞争加剧的背景下 正试图通过内部资源重组来应对外部环境的不确定性 [4]

债务处理 - 拟实施行动计划解决2024年度财报无法表示意见问题[3] - 2026年1月16日拟债转股偿还上海金铂鼎约2.9亿元、中国泰岳科技4680万元债务[4] - 与京东就可换股债券达成偿还协议，2025年7月17日股东特别大会通过后生效[5] - 向拼多多提供清偿2亿美元未偿还可换股债券资产清单[5] - 与上海金铂鼎及中国泰岳科技就3.368亿元债务达成债转股安排[5] - 正与金融机构商讨约2.9亿元贷款债务解决方案[5] 业务合作 - 参与认购的中国泰岳科技将继续提供技术系统服务，其他供应商磋商暂无进展[5] 资产处置 - 有上海、西安及成都三个可供出售物业项目及物流基地，与成都物业两潜在买家达成意向协议[6] 资本结构改善 - 正与潜在投资者磋商投资事宜，未签具体协议[7] 后续安排 - 董事会将执行行动计划，公司适时通报进展[7]

公司股价与市场表现 - 粤港湾控股股价大幅上涨，截至发稿涨9.39%，报6.29港元，成交额1907.42万港元 [1] 战略转型与业务布局 - 公司宣布配股融资1.08亿元，其中约70%的资金拟用于交付AI算力云服务项目 [1] - 公司于去年10月以9.77亿港元完成对天顿数据的收购，天顿数据是中国第一梯队智算建设运营商，已积累近200家企业客户，包括大型云服务商与头部AI公司 [1] - 粤港湾控股（天顿数据）成为AI Agent 2025全球智能体生态峰会官方战略合作伙伴 [1] 财务业绩与资本结构 - 2025年中期业绩显示，公司上半年归母净利润从2024年同期的亏损10.28亿元扭亏为盈至9.7亿元 [1] - 2025年5月7日，公司以98.33%的高票通过率完成4.4亿美元的债转股方案，成为首家几乎全部出清境外美元债的内房股企业 [1]

公司股价与市场表现 - 粤港湾控股股价大幅上涨，截至发稿涨9.39%，报6.29港元，成交额1907.42万港元 [1] 战略转型与业务发展 - 公司宣布配股融资1.08亿元，计划将约70%的资金用于交付AI算力云服务项目 [1] - 公司于去年10月以9.77亿港元完成对天顿数据的收购，天顿数据是中国第一梯队智算建设运营商，已积累近200家企业客户，包括大型云服务商与头部AI公司 [1] - 粤港湾控股（天顿数据）成为AI Agent2025全球智能体生态峰会官方战略合作伙伴 [1] 财务业绩与资本结构 - 2025年中期业绩显示，公司上半年归母净利润从2024年同期的亏损10.28亿元扭亏为盈至9.7亿元 [1] - 2025年5月7日，公司以98.33%的高票通过率完成4.4亿美元的债转股方案，成为首家几乎全部出清境外美元债的内房股企业 [1]

核心交易事件 - 华民股份控股子公司鸿新新能源通过债转股方式引入晶澳无锡作为外部投资者 [1][3][8] - 晶澳无锡以其对鸿新新能源享有的20,000万元债权转为股权，增资后持有鸿新新能源16.41026%的股份 [5][10] - 此次交易基于鸿新新能源投前估值10亿元人民币，债转股价格为1.72元/注册资本 [5][10] 交易方案细节 - 晶澳无锡的20,000万元债权转股中，11,600万元计入注册资本，8,400万元计入资本公积 [3][8] - 交易完成后，鸿新新能源注册资本增加至70,687.50万元，华民股份持股比例变更为73.74%，鸿新新能源仍为合并报表范围内子公司 [3][8] - 鸿新新能源现有股东均放弃本次增资的优先认购权 [3][8] 交易相关方财务与经营状况 - **鸿新新能源财务状况**：截至2024年12月31日，资产总额264,497.39万元，负债总额257,647.70万元，净资产6,849.69万元 [5][10] - **鸿新新能源经营业绩**：2024年实现营业收入84,040.61万元，净利润为-28,206.90万元，处于亏损状态 [5][10] - **晶澳无锡财务状况**：截至2024年12月31日，资产总额291,472.54万元，净资产75,824.58万元，2024年营业收入120,095.56万元，净利润7,718.10万元 [4][8] 交易背景与战略投资者 - 晶澳无锡是上市公司晶澳科技的全资孙公司，晶澳科技是光伏行业产业链完整的龙头企业之一 [6][10] - 2024年8月，鸿新新能源曾按10亿元投前估值引入战略投资者正泰新能源，原拟增资7,500万元，现各方协商一致将增资金额调整为1,875万元，认购新增注册资本1,087.50万元 [5][9] - 正泰新能源的此次调整后增资将与晶澳无锡的债转股增资一同办理工商变更 [5][9] 交易目的与行业意义 - 此次引入投资者旨在增强鸿新新能源资本实力，优化资本结构，降低资产负债率 [3][6][8] - 交易有利于促成鸿新新能源与晶澳科技从业务到资本的深度合作，形成产业链协同效应 [6][11] - 此次交易是继润阳股份之后，光伏行业出现的又一个“债转股”案例 [1][6]