会议基本情况 - 会议于2025年9月15日以现场与网络投票结合方式召开 现场会议时间为14:30 网络投票通过深交所交易系统在9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00进行 互联网投票系统开放时间为9:15-15:00 [2] - 会议地点位于贵州省贵阳市修文县扎佐工业园公司办公楼三楼 由副董事长王鹍主持 董事会负责召集 [3] - 出席会议股东及代理人共713名 代表股份399,583,440股 占公司有表决权总股份的25.8029% 其中现场出席13人代表345,610,540股(占比22.3176%) 网络投票700人代表53,972,900股(占比3.4853%) [3][4] - 公司有表决权股份总数为1,548,599,004股 系从总股本1,554,688,604股中剔除回购账户持有的6,089,400股无表决权股份 [4] 提案表决结果 - 《未来三年股东回报规划》获98.9361%同意票通过 其中中小股东同意票占比92.2686% [6][7] - 《续聘会计师事务所议案》获98.3652%同意票通过 中小股东同意票比例为88.1199% [8][9] - 《变更部分回购股份用途并注销议案》获99.0202%高票通过 其中中小股东支持率达92.8795% [10][11] - 《变更注册资本暨修订公司章程议案》获98.7014%同意票通过 中小股东同意票占比90.5628% [12][13] - 《外部董事津贴管理办法》获98.2433%同意票通过 但中小股东反对率达12.3408% [14][15][16] - 五项治理制度修订均获通过 其中《独立董事工作制度》获96.4964%同意票 但中小股东反对率达21.7155% [17][18] - 《对外担保管理制度》获96.3062%同意票 中小股东反对率为26.1663% [19][20] - 《对外投资管理制度》获96.1272%同意票 中小股东反对率为25.9990% [21][22] - 《关联交易管理制度》获96.2935%同意票 中小股东反对率为24.8008% [23][24] - 《募集资金管理制度》获96.4938%同意票 中小股东反对率为23.6196% [25][26] 股份回购变更事项 - 公司将63,900股回购股份用途从"股权激励"变更为"注销减资" 总股本从1,554,688,404股减少至1,554,624,504股 注册资本同步减少63,900元 [29][30] - 公司发布债权人公告 要求债权人在45日内(截至2025年10月31日)申报债权 可通过现场、邮寄、传真或邮箱方式提交材料 [30][31][32] 法律意见与文件备案 - 北京市炜衡(贵阳)律师事务所出具法律意见 确认会议召集、召开程序及表决结果符合法律法规和公司章程规定 [27] - 备查文件包括经签署的股东会决议及律师事务所出具的法律意见书 [27]

董事会决议事项 - 第七届董事会第十八次会议于2025年9月12日召开 应出席董事9名 实际出席9名 会议程序合法有效 [1] - 以7票同意通过《关于经理层成员业绩评价及薪酬结算确认的议案》 曹清、朱未来回避表决 议案已获薪酬与考核委员会审议通过 [2][3] - 以9票同意通过《关于宝钢包装2025年投资计划中期调整的议案》 议案已获战略与ESG委员会审议通过 [3][4] - 以9票同意通过《关于制定或修订部分管理制度的议案》 修订内容包括关联交易管理制度、对外担保管理制度 并将战略委员会更名为战略与ESG委员会 新增董事及高管离职管理制度 [7][8] 股东回报规划 - 审议通过《关于宝钢包装未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》 依据《上市公司监管指引第3号》及公司章程制定 [5] - 具体规划内容另行披露 该议案需提交2025年第三次临时股东会审议 [6][7] 业绩说明会安排 - 公司将于2025年9月19日15:00-17:00参加上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明会 通过全景路演平台网络召开 [11][13] - 投资者可在9月19日14:00前通过专题页面提交问题 公司将回应普遍关注的问题 [11][14] - 参会人员包括董事长曹清、三位独立董事、财务负责人丁建成及董事会秘书王逸凡等管理层 [14] - 说明会后投资者可通过全景路演平台查看会议内容记录 [16]

水泥业务运营情况 - 7-8月为传统淡季，水泥需求同比持平但环比6月下降，9月进入旺季且珠三角价格已开始推涨 [1] - 公司拥有7条新型干法旋窑水泥熟料生产线，总产能包括梅州基地2条10,000t/d和1条5,000t/d生产线，惠州基地2条4,500t/d生产线，福建基地2条4,500t/d生产线 [1] - 销售网络覆盖惠州/东莞/河源/深圳（惠州基地）及粤东/福建龙岩/江西赣州（梅州和武平基地） [2] 价格与市场展望 - 四季度水泥价格预期高于去年同期，粤东市场因福建错峰生产执行良好而稳定，珠三角因旺季需求增加和西江枯水期外来水泥减少有望价格回升 [3] - 2025年广东错峰生产停窑95天，福建停窑170天，政策执行良好且支撑水泥价格 [9] - 替代燃料当前替代率约10%，目标替代30%煤炭用量，未来降本和减碳潜力大 [8] 成本管控措施 - 2022年6月启动降本增效，通过机构精简/人员优化/淘汰低效产能等措施降低成本 [4] - 煤炭采购价格持续下降，预计2025年3季度成本进一步降低 [4] - 通过光伏储能降电价/替代燃料降煤耗/固废处置降原料费/智能化改造提效率等多措施持续降本 [4] 产能与扩张策略 - 暂无新建产能计划，未来可能通过收购兼并做大做强，但会严格评估市场供需/资源禀赋/交易价格等因素 [5] - 除将金塔公司2500t/d产能置换至惠州基地外，无其他补产能计划 [6] - 水泥生产线产能预计能满足未来需求下降的市场环境 [6] 股东回报与分红政策 - 制定2024-2026年高分红规划，现金分红比例高，旨在增强稳定性和可预期性 [6] - 公司资金充裕，资产负债率低，有息负债基本为零，具备高分红能力 [6] - 预计每年资本性开支2-4亿元，低于年折旧摊销总额，经营现金流可覆盖分红和开支 [6] - 本轮规划结束后预计延续股东回报理念，推出更优方案 [7] 新业务与环保发展 - 聚焦水泥主业，同时发展水泥窑协同处置固废环保业务，发挥区位优势（惠州基地近珠三角固废源，梅州基地具铝灰渣处置优势） [10] - 计划拓宽固废来源/扩大处置品类/提高处置能力，做大环保产业营收和利润规模 [10] - 通过产业投资基金和二级市场探索新兴业务，稳妥推进以降低投资风险 [11]

公司融资计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币100,000万元 用于科技创新领域项目投资 [14] - 发行股票数量不超过总股本6.51% 即不超过3,000万股 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [11][13][14] - 发行对象为不超过35名符合监管规定的特定投资者 包括证券投资基金管理公司 证券公司 合格境外机构投资者等机构投资者 [11] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于2025年9月15日14点在四川省绵阳市经开区三江大道118号华丰科技会议室召开 [7] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为9:15-15:00 [7] - 会议将审议11项议案 包括向特定对象发行股票方案 募集资金使用可行性分析 股东回报规划等重要事项 [8][9] 公司治理结构 - 公司董事会提名张波先生为第二届董事会独立董事候选人 以接替因个人原因辞职的向锦武先生 [26] - 独立董事选举采用累积投票制 股东可将其总票数集中投给或分别投给董事候选人 [4][26] - 股东大会将授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜 包括发行方案调整 申请报批手续等 [24][25] 募集资金运用 - 本次募集资金投资项目总投资额为116,448.91万元 拟使用募集资金100,000万元 [14] - 募集资金到位前 公司可能以自有资金或其他方式筹集资金先行投入项目 [14] - 公司明确表示本次募集资金投向属于科技创新领域 符合科创板定位要求 [23]

董事会决议 - 公司第三届董事会第十九次会议于2025年9月4日召开 应出席董事9名 实际出席9名 其中董事许敏以通讯方式参加 会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 关联交易议案 - 董事会审议通过《关于购买股权暨关联交易的议案》 该交易符合公司战略 有利于优化产品结构 提升产品档次 完善供应链体系及增强智能制造能力 助力全面拓展汽车智能化技术领域业务 同时可减少关联交易 提高综合竞争力和可持续发展能力[1] - 独立董事专门会议已进行事前审核 全体独立董事审议通过后提交董事会 关联董事柯桂华 柯炳华 柯磊回避表决 表决结果为6票赞成 0票反对 0票弃权[2] - 本议案尚需提交公司股东大会审议[2] 股东回报规划 - 董事会审议通过《关于未来三年股东回报规划（2025-2027年）的议案》 该议案经独立董事专门会议审议通过后提交董事会 表决结果为9票赞成 0票反对 0票弃权[2] - 本议案尚需提交公司股东大会审议[2] 股东大会安排 - 董事会审议通过《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》 同意于2025年9月26日下午14:30召开股东大会 审议需要提交股东大会的议案 表决结果为9票赞成 0票反对 0票弃权[2][3]

制定本规划考虑的因素 - 制定股东回报规划充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东的要求和意愿等情况 [1] - 建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制 从而对利润分配作出制度性安排 以保证利润分配政策的连续性和稳定性 有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展 [1] 本规划的制定原则 - 制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款 应重视对股东的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展 [1] - 在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系 并坚持以现金分红为主的基本原则 [1] - 确定合理的利润分配方案 并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划 [1] 未来三年具体股东回报规划 - 利润分配原则重视对投资者的合理投资回报 利润分配政策保持连续性和稳定性 并兼顾公司的可持续发展 [1] - 利润分配条件要求上一会计年度盈利 累计可分配利润为正数 且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项 [1] - 利润分配形式可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利 并积极推行以现金方式分配股利 [1] - 利润分配期间原则上按年进行利润分配 在有条件的情况下可以进行中期利润分配和特别利润分配 [1] - 现金分红条件满足后 公司每年应当至少以现金方式分配利润一次 [1] - 股票分红条件根据盈利情况和现金流状况 为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构 可以采取股票方式分配利润 [1] - 现金分红比例如满足现金分红条件 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10% [1] - 差异化现金分红政策区分三种情形 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应分别达到80%、40%和20% [1] 发放股票股利的条件 - 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下 基于回报投资者和分享公司价值的考虑 [2] - 从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发 [2] - 当公司未分配利润为正且当期可分配利润为正 公司股票估值处于合理范围内 公司可以在满足现金股利分配的条件下提出股票股利分配预案 [2] 利润分配方案的决策程序 - 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜 [2] - 董事会通过后提交股东大会审议 [2] - 与股东特别是中小股东进行沟通和交流 充分听取中小股东的意见和诉求 及时答复中小股东关心的问题 [3] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润 [3] - 董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案 [3] 股东回报规划的制定周期和调整机制 - 公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况 结合独立董事及股东的意见 以三年为一个周期拟定股东回报规划方案 [4] - 制定和调整股东回报规划方案需经董事会审议通过后提交股东大会批准 [4] - 公司的利润分配政策不得随意变更 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案 并提请股东大会审议通过 [4] 公司利润分配的信息披露 - 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求 [4] - 披露分红标准和比例是否明确和清晰 相关的决策程序和机制是否完备 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用 [4] - 披露中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会 中小股东的合法权益是否得到充分维护等 [4] - 对现金分红政策进行调整或变更的 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等 [4]

投资评级 - 维持"买入"评级 基于海外业务拓展提速和高分红水平 认为公司经营韧性与估值优势兼备 [5][6] 核心观点 - Q2利润显著改善 归母净利润同比+30.39% 扣非净利润同比+57.09% 主要受毛利率提升及资产减值损失减少带动 [6] - 高比例分红凸显投资价值 2025年上半年拟派发现金红利1.7亿元 分红比例高达51.82% 并发布未来三年股东回报规划承诺每年现金分红不低于归母净利润80%或每股0.45元孰高值 [6] - 海外布局成效显著 2025H1海外订单中标额约52亿元 同比+61% 其中幕墙海外订单44亿元 同比大幅+139% 占总订单38% 海外高毛利订单驱动未来盈利改善 [6] - 产品化战略驱动全球市场扩张 创新推出幕墙产品与异型光伏组件模式 产品销售订单规模已超过去年全年水平 并成功切入新加坡、中东等新市场 [6] - 盈利能力稳中有升 2025H1毛利率15.75%同比+0.12pct Q2单季毛利率16.34%同比+0.85pct 净利率4.02%同比+0.10pct [6] 财务表现 - 2025H1实现营收93.39亿元同比-5.86% 归母净利润3.28亿元同比+1.69% [6] - 预计2025-2027年归母净利润分别为6.83/7.37/7.98亿元 同比增速分别为+7.06%/+7.97%/+8.25% [6][7] - 当前股价对应PE分别为12.51/11.59/10.71倍 2025年预测ROE为9.11% [6][7] - 经营活动现金净流出10.28亿元 主要因电汇支付供应商款项占比增加 [6] 业务发展 - 建筑装饰板块2025H1营收87.61亿元同比-6.52% 医疗健康板块营收5.78亿元同比+5.36% [6] - 2025H1累计中标金额约137亿元同比+6.29% 其中幕墙与光伏建筑业务中标额约91亿元同比+9.84% [6] - 截至2025H1末在手订单约357亿元 新增订单总量继续蝉联行业榜首 [6] - 海外市场版图快速扩张 从澳洲延伸至乌兹别克斯坦、泰国、以色列、蒙古等国 [6]

核心观点 - 公司制定2025-2027年股东回报规划 明确现金分红优先原则及最低分配比例要求 强调长期投资价值理念 [1][2] 规划制定原则 - 遵循《公司章程》等法律法规 兼顾股东整体利益与公司可持续发展 [2] - 利润分配方案需经董事会 独立董事及监事会充分讨论 并听取中小股东意见 [2] 现金分红具体规划 - 优先采用现金分红方式 可进行年度或中期利润分配 [2] - 任何三个连续年度内 现金分配累计不低于年均可供分配利润的30% [2] - 重大投资或现金支出超净资产30%且超5000万元 或资产负债率超70%时可豁免现金分红要求 [2] 差异化分红比例 - 成熟期无重大资金支出时 现金分红比例最低80% [2] - 成熟期有重大资金支出时 现金分红比例最低40% [2] - 成长期有重大资金支出时 现金分红比例最低20% [2] 股票股利分配 - 满足现金分红条件下 可提出股票股利分配预案以优化股本结构 [3] 决策与调整机制 - 股东回报规划每三年重新审阅 确保政策连续性 [4] - 利润分配预案需董事会审议 监事会及独立董事无异议后提交股东大会 [4] - 调整分红政策需董事会专项论证 经独立董事审议后由股东大会特别决议通过 [4]

股东回报规划核心原则 - 公司着眼于长远和可持续发展 综合考虑经营发展实际情况 发展战略 社会资金成本和融资环境 盈利规模 现金流量状况 所处发展阶段 项目资金需求等因素建立对投资者持续 稳定 科学 可预期的回报机制[1] - 按照同股同权 同股同利原则根据各股东持有股份比例进行分配 实施连续 稳定 积极的利润分配政策 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展[1] 利润分配形式 - 可采用现金分红 股票股利 现金分红与股票股利相结合或其他法律法规允许的方式分配利润 其中现金分红优先于股票股利 具备现金分红条件时应当采用现金分红[2] - 采用股票股利分配利润时需充分考虑公司成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素 且董事会认为股票价格与股本规模不匹配 发放股票股利有利于全体股东整体利益时方可提出预案[2][4] 现金分红具体条件 - 无重大投资计划或重大现金支出事项发生时优先采取现金方式分配利润 每三年以现金方式累计分配利润不低于三年实现的年均可分配利润的30% 每年现金分配利润不少于当年实现可分配利润的10%[2] - 重大投资计划或重大现金支出指：未来十二个月内对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超过最近一期经审计净资产的30% 或达到总资产的20% 或当年经营活动现金流量净额为负 或证监会/交易所规定的其他情形[2] 差异化现金分红政策 - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时 现金分红在利润分配中最低比例需达80%[3] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时 现金分红最低比例需达40%[3] - 公司发展阶段属成长期或有重大资金支出安排或发展阶段不易区分但有重大支出时 现金分红最低比例需达20%[3][4] 利润分配时间安排 - 公司可以进行年度或中期分红[4] 规划制定和修订机制 - 董事会需对规划进行及时合理修订 确保符合法律法规和公司章程 如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化需调整时 新规划需符合相关法律法规[4] - 规划需经董事会审议后提交股东会 并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过[4]

业绩表现 - 1H2025公司营业收入53.4亿元同比下降7.0% 归母净利润10.7亿元同比增长41.6% [1] - Q2营业收入27.7亿元同比下降6.3% 归母净利润5.3亿元同比增长42.5% [1] - 营业成本下降18.4%推动毛利润达12.5亿元同比增长72% 毛利率23.4%同比提升10.7个百分点 [1] 利润驱动因素 - 外贸租船业务运力投放增多 通过长期合同锁定船舶租金收益且无运营成本 [1] - 内贸PDCI指数均值1195点同比上涨10.6% 运价上涨带动利润提升 [1] - 美元存款大额存单利息收入增加致财务费用率0.19%同比下降0.68个百分点 [2] 运力结构 - 加权平均自有运力246万载重吨占比74.69% 较1H2024提升1.15个百分点 [2] - 加权平均外租运力83.4万载重吨 [2] 分红政策 - 拟派发现金分红每股0.43元 分红比例84.27%远超60%的承诺下限 [3] - 资产处置收益1.0亿元同比下滑48.6% 主因卖船收益减少 [2] 盈利预测 - 维持2025-2027年净利润预测至19亿元 19.5亿元 20.5亿元 [4]