合并交易概述 - 国产CPU龙头海光信息宣布换股吸收合并服务器巨头中科曙光 若交易完成将诞生总市值超4000亿的半导体巨头[1] - 交易公告显示双方A股自2025年5月26日起停牌 证券代码分别为603019(中科曙光)和688041(海光信息)[2] - 海光信息总经理表示重组将奠定资本基础并通过规模效应增厚利润 中科曙光总裁强调整合将优化从芯片到系统的产业布局[2] 业务协同性 - 双方构成"芯-端"互补关系 中科曙光在服务器整机/云计算领域有技术积累 海光信息在CPU/DCU芯片设计领域占据重要地位[2] - 合并后形成从芯片到云端全国产化全覆盖 类似华为"麒麟芯片+鸿蒙系统"模式 海光芯片可直接装入曙光服务器[4] - 中科曙光持有寒武纪/龙芯股权 将与海光x86生态形成"算力三角" 打破国产半导体各自为战局面[4] 行业战略意义 - 合并精准卡位政策窗口 5月16日并购重组新规鼓励硬科技整合 交易成为新规后首单案例[3] - 国内半导体行业将形成海光(x86)与华为(ARM)双阵营 分别应对存量设备替代和长期安全需求[5] - 海光x86芯片兼容现有政企/金融/电信系统软件 迁移成本低 结合曙光服务器方案有利于信创产业拓展[7] 技术发展挑战 - 需突破EDA工具/IP授权/先进制程等国际垄断环节 当前海光通过Chiplet技术用14nm封装绕过7nm限制[8] - 芯片性能需达到抗衡国际龙头企业高端型号水准(如某20)才能跨越市场心理阈值[8] - 半导体行业历史表明系统生态比单点技术更重要 英特尔/高通案例显示技术路线可能被颠覆[8] 行业影响展望 - 合并可能引发行业并购潮 龙芯收购封测厂/鲲鹏与飞腾联手等猜想已开始发酵[9] - 标志着中国半导体进入系统化竞争阶段 但整合万名员工/27家子公司的管理挑战巨大[7][9] - 长期看可能改变国产半导体行业格局 成为科技产业发展关键节点[9]

芯片大厂合并事件 - 海光信息拟通过发行股票换股吸收合并中科曙光，并募集配套资金，两家公司股票自5月26日起停牌不超过10个交易日 [1] - 由于停牌无法交易，部分资金转向信创ETF（159537），该ETF跟踪的国证信创指数中，海光信息和中科曙光合计占比约14% [1] - 信创ETF近期规模增长，推测有投资者通过该ETF提前布局 [1] 信创ETF相关调整 - 国泰基金暂停信创ETF联接基金大额申购，限制申购金额为1000元，以维护基金份额持有人利益 [1][2] - 信创ETF申购上限为100万份，现金替代比例上限为80% [1][2] - 限制大额申购旨在防止短期资金涌入摊薄收益，保护现有份额净值 [4] 信创产业动态 - 信创产业指通过自主研发构建自主可控的IT底层架构和标准，实现硬件、基础软件、应用软件等领域的国产替代 [5] - 华为发布鸿蒙电脑HUAWEI MateBook Pro与HUAWEI MateBook Fold非凡大师，标志着国产操作系统在PC领域实现重要突破 [5] - 全球桌面操作系统市场微软Windows和苹果MacOS占有率近90%，鸿蒙电脑的发布为国产电脑产业带来新机遇 [5] 信创ETF投资方向 - 信创ETF（159537）跟踪国证信息技术创新主题指数，聚焦半导体、计算机设备、软件开发、IT服务等新质生产力领域 [5] - 外部不确定性增加加速国产替代进程，信创产业有望迎来发展新机遇 [5]

行业动态 - 半导体芯片、人工智能相关标的5月27日集体调整，其中信创ETF下跌0.96%，半导体设备ETF下跌0.50%，集成电路ETF下跌0.70%，芯片ETF下跌1.16%，通信ETF下跌1.56% [1][3] - 国内人工智能产业快速演进，已占据全球1/10的规模，累计培育400余家人工智能领域国家级专精特新"小巨人"企业 [4] - 全球AI Agent市场预计从2024年的51亿美元增长到2030年的471亿美元，年复合增长率达44.8% [3] 技术发展 - 《面向软件工程智能体的技术和应用要求第1部分：开发智能体》标准发布，围绕技术能力、服务能力两大维度提出要求，标志着AI Agent从技术到监管不断完善 [3] - 2025全球人工智能技术大会(GAITC 2025)将在杭州召开，展示人形机器人、AIGC工具等先进科技和应用实践 [4] 公司并购 - 海光信息拟通过换股方式吸收合并中科曙光，并募集配套资金，这是《上市公司重大资产重组管理办法》修订后首单上市公司吸收合并交易 [4][5] - 两家公司自5月26日起停牌，预计不超过10个交易日 [5] - 合并将优化从芯片到软件、系统的产业布局，汇聚信息产业链上下游优质资源 [5] 投资机会 - AI Agent及其他AI工具的商业化落地和行业并购重组可能带来投资机遇 [1][2] - 信创ETF(159537)规模增长，该基金跟踪国证信息技术创新主题指数，海光信息和中科曙光分别为第一和第三大权重股，合计占比约14% [1][5][6] - 半导体设备ETF(159516)、芯片ETF(512760)等产品值得关注 [4]

芯片巨头合并与信创产业发展 海光信息与中科曙光合并 - 海光信息拟通过换股方式吸收合并中科曙光 并募集配套资金 两家公司股票自5月26日起停牌不超过10个交易日 [1] - 合并后公司将形成从芯片(CPU/DCU)到服务器+云基础设施的全产业链布局 提升国产算力竞争力 [1] - 此次交易是证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》后首单上市公司吸收合并案例 标志算力产业链整合进入实质阶段 [2] 市场资金动向 - 信创ETF(159537)5月26日单日净流入4000万元 居同类产品首位 因其跟踪指数中两家公司合计权重达14%为市场最高 [1] - 国证信息技术创新主题指数前三大权重股包含海光信息(第一)和中科曙光(第三) [1] 国产技术突破 - 华为发布鸿蒙电脑HUAWEI MateBook系列 实现从内核层自主可控的PC操作系统 突破Windows/MacOS占90%市场的格局 [2] - 信创产业涵盖半导体 计算机设备 软件开发 IT服务等领域 通过自主IT架构实现国产替代 [2][4] 行业前景与规模 - 信创产业作为新基建核心组成部分 2025年将迎来发展机遇 预计2026年市场规模达26559亿元 [4] - 2025-2026年信创行业增速预计分别为17 84%和26 82% 呈现加速增长趋势 [4] - 外部不确定性加剧科技自主可控紧迫性 推动国产替代进程 [4]

鸿蒙生态战略布局 - 开源鸿蒙操作系统研发和服务，有自有品牌天鸿操作系统SwanLinkOS，首批实现与HarmonyOS互联互通 [4] - 煤矿行业深化布局20 + 矿鸿创新场景，中标业内首个千万级矿鸿装备改造项目 [4] - 电力行业中标南方电网项目，完成多款电力设备OpenHarmony适配 [4] - 水运行业参编团体标准助力内河航运智能化 [4] - 教育行业联合开发通用板卡，提供实训及人才培养方案 [4] - 信创行业发布搭载天鸿操作系统的开源鸿蒙AI PC [4] - 围绕HarmonyOS设计研发50余个组件，支撑多行业上千款应用上架 [5] - 元服务开发发布文旅行业联合解决方案，打造元服务 [5] - 鸿蒙人才培养认证通过人数约10000人次，合作院校覆盖140余所，组织10余场高校师资培训 [5] - 鸿蒙智联与500 + 生态品牌伙伴合作，对接1200 + 生态产品，获670 + 认证证书 [6] 新产品与技术分享 - 4月29日围绕智能、自主、绿色发布多个创新产品，完善全栈智能化产品与服务布局 [7] - 天行OS为智能汽车AI操作系统，支持多模态与智能体交互 [8] - 天慧·智园数智空间平台3.0以AI算法与数据智能为核心，覆盖多场景 [8] - 天元智算服务平台2.0构建多元服务体系，推出专属部署模式 [8] - 软通华方首发麒麟芯台式机和笔记本新品 [8] - 智通国际发布“恒悦”商用终端系列产品 [8] 人工智能领域布局 - 携手伙伴发布六大联合解决方案 [9] - 昇腾DeepSeek专业服务解决方案提供全链条技术支持 [10] - 智慧高校校园联合解决方案助力打造智慧校园生态 [10] - CSI通感一体解决方案助力园区高效智能化应用 [10] - 运营商ToB云运营联合解决方案构建一体化解决方案 [10] - 昇腾智能医疗诊断平台提升诊断效率和就医体验 [10] - 天慧智园解决方案重构空间智能平台，提供全生命周期业务 [10] - 人工智能工程研究院揭牌，聚焦三大核心领域，推出相关产品及服务 [11][12] 自主品牌情况 - 2024年1月推出软通华方品牌，与北京城市副中心共建京津冀信创小镇 [13] - 近期软通华方京牌京产首台服务器产品下线，将深化布局 [13] 业绩情况 - 2024年实现营业收入313.16亿元，同比提升78.13%，归母净利润1.80亿元 [14] - 2024年度拟现金分红金额占归母净利润比例52.83%，经营活动现金流量净额7.41亿元 [15] - 2025年一季度实现营业收入70.11亿元，同比增长28.65%，归母净利润 - 1.97亿元，较去年同期增长28.76% [15] 再融资情况 - 拟向特定对象发行不超过285,882,353股，募资总额不超过33.78亿 [15] - 募集资金用于4个项目，提升多领域服务质量和竞争力 [15]

股权转让 - 深圳中微电科技有限公司32.4778%股权被国资股东挂牌转让，转让底价4.84亿元，对应公司估值14.9亿元 [1] - 股权转让方为中国中电国际信息服务有限公司，为国务院国资委监管企业，此次"清仓式"转让已获股东批准 [2] 公司背景 - 公司为中国电子信息产业集团旗下企业，属于GPU研发领域的"国家队" [2] - 公司自2020年专注GPU研发，2022年首款高性能桌面GPU"南风一号"成功点亮并实现量产，2024年"南风二号"核心IP研发完成 [2] - 公司股权结构显示，除国资股东外，还吸引了红杉资本、力合创投等多家知名投资机构入股 [3] 财务状况 - 2023年公司营收5521万元，亏损8905万元 [2] - 2024年前十月亏损3854万元 [2] 行业现状 - 当前GPU赛道动辄百亿估值，中微电14.9亿元估值显得尤为低调 [1] - GPU研发面临持续巨额投入与激烈市场竞争的双重挑战，国际巨头占据主导地位 [2] - 在信创产业加速发展背景下，国产芯片企业需平衡技术突破与商业可持续性 [3] 未来发展 - 此次股权变动将影响公司未来发展，能否找到新的战略投资者接盘成为观察国产GPU产业走向的重要窗口 [3]

腾讯云融合创新战略 - 公司将融合创新与AI、出海并列为未来增长主航道 目前正处于收获期 [2] - 腾讯云属于少数在融合创新领域投入较多的云服务商 主要发挥软件侧优势而非全面参与硬件环节 [2] - 已构建全栈融合创新软件体系 包括基础软件"6T"和应用软件如腾讯会议等 适配主流国产生态 [2] 市场地位与生态建设 - 截至3月公司105款产品进入工委会软硬件图谱 产业供给能力居行业最前列 [3] - 取得2045项互认证证书 成为国产生态链核心厂商之一 [3] - 联合50多家合作伙伴开发65个行业解决方案 覆盖30多个垂直领域 [3] 行业落地与渠道布局 - 全栈软件体系已在金融、政务、医疗等六大行业建立标杆案例 [4] - 组建覆盖28个省的经销商体系 计划两年内实现全国全覆盖 [4] - 市场策略采用"标杆复制"模式 通过合作伙伴加速区域下沉 [4] 政策驱动与市场前景 - 国资委79号文要求2027年前央国企100%完成信创替代 涵盖全产业链 [6] - 行业从2023年起进入全产业链升级阶段 构建国产IT标准生态 [6] - 预计2025年将达到产业爆发临界点 当前处于"纵向深化+横向拓宽"阶段 [7] 研发投入与产业趋势 - 国内厂商持续加大研发投入 生态链能力整体攀升 [2] - 行业已形成从基础软硬件到应用系统的完备生态 国产软件从"可用"向"好用"演进 [7] - 当前市场竞争不激烈 因涉及面广且厂商各有侧重 [2]

公司经营业绩 - 2024年营业收入286.38百万元 同比增长75.24% 主要受益于下游行业市场需求回暖 操作系统、云计算及信息安全业务收入协同增长 其中操作系统业务收入增长较快[43] - 归属于母公司所有者的净利润7.94百万元 较去年同期实现扭亏为盈 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润-16.74百万元 较上年同期亏损收窄43.86百万元[16] - 经营活动产生的现金流量净额-7.46百万元 较上年同期-41.34百万元改善81.95% 主要系销售商品、提供劳务收到的现金较上期增加所致[47] 业务发展情况 - 操作系统业务实现收入增长 电力行业实现收入139.23百万元 同比增长75.91% 应用细分领域覆盖电力数字化办公及发电、变电、输电、配电、用电、储能等多个关键领域[16][22] - 推出麒麟信安服务器操作系统V3.6.1 从安全、网络、生态兼容、运维、性能和AI六大维度实现全面升级 采用Linux6.6内核 I/O重负载场景性能提升10%、网络多并发场景性能提升15%、数据库场景性能提升40%[17] - 针对CentOS停服推出系统迁移和系统加固两套解决方案 迁移工具Convert2Klinysec迭代升级 CentOS安全加固套件V2.0软件已在华为云云商店上架推广[18] 产品技术布局 - 云计算产品推出支持信创PC的新一代云桌面方案 基于TCI架构实现国产PC的云化纳管 将VDI、IDV、VOI、TCI架构融合到统一版本 支持多架构融合部署[20] - 信息安全产品在存储安全领域持续优化 满足文件集中存储加密、数据库系统数据加密、云平台数据加密等多种应用场景 在政务、电力等应用领域业务进一步拓展[21] - 面向AI技术发展发布全国产化智算一体机产品 适配Atlas800等推理服务器及DeepSeek、千问等AI模型 为智能问答、智能运维等AI应用场景提供支持[17][35] 市场营销体系 - 持续拓展电力、特种行业等重要行业应用场景 在昆明、沈阳、云南、广州、上海及江西等地新设子公司或分支机构 优化区域布局[23] - 原厂技术服务团队已扩展覆盖至全国85%省级行政区 构建广泛而高效的服务网络 产品及服务能力持续获得客户高度认可[24] - 麒麟信安服务器操作系统V3通过中国信息安全评测中心"安全可靠测评" 为拓展信创市场迈出关键一步[23] 生态建设与合作 - 作为openEuler社区常务委员单位 深度参与并积极贡献openEuler社区 以湖南欧拉生态创新中心为基地 已拉通金融、运营商、政务、教育、医疗等多个行业领域的200余家企事业单位 完成900余款产品兼容性认证[24] - 获批"湖南省制造业创新中心创建单位"（工控领域操作系统） 构建工控领域操作系统领域的技术研发及服务能力[25] - 完成对湖南超能机器人技术有限公司的战略投资 推动基础软件业务面向无人智能、AI等应用场景的创新发展和战略布局[25] 研发投入与创新 - 2024年研发费用78.52百万元 较上年同期81.60百万元下降3.77%[43] - 新开发运维工具集OPS-InsightV1.0 为系统管理员提供实时监控和深度分析工具 参与修订电力监控系统网络安全监测代理软件技术规范[18] - 计划推出麒麟信安操作系统V6版本 符合SJ/T 11936-2024《安全可靠服务器操作系统技术要求》行标要求 满足服务器、桌面、嵌入式等多样性设备和云、边、端等全场景要求[33] 财务预算与规划 - 2025年度预计营业收入及净利润将实现稳步增长 重点把握行业发展机遇 积极开拓市场机会 同时进一步加强运营管理 优化公司运营效率[8] - 提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过300百万元且不超过最近一年末净资产20%的股票 授权有效期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止[14] 利润分配方案 - 截至2024年12月31日 公司母公司报表中期末未分配利润为243.20百万元[9] - 拟以资本公积金向全体股东每10股转增3股 不派发现金红利 不送红股 以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数转增股份[10] - 截至目前公司总股份数为78,738,639股 扣除公司回购专用证券账户中股份数932,283股后的股本数为77,806,356股[10] 公司治理结构 - 2025年度独立董事津贴为100,000元/年（税前） 按月发放 非独立董事按照其在公司所担任的实际工作岗位领取薪酬 不再单独另外发放非独立董事津贴[11] - 拟为公司及公司董事、监事及高级管理人员等相关主体购买责任保险 保障限额不超过50,000,000元/年 保险费总额不超过300,000元/年[13] - 2024年度董事会共召开15次会议 监事会共召开12次会议 审议通过多项重要议案[26][27][38][39]

交易概述 - 公司筹划以发行股份及支付现金方式收购宝德计算机控制权并募集配套资金 旨在从IT服务向智能算力硬件领域拓展延伸 [1] - 交易对方包括天津宝诚煜创企业管理合伙企业等多家股东 交易不会导致公司实际控制人变更 双方已签署资产购买意向协议 [2] - 公司自2025年5月6日起停牌 最晚于2025年5月20日复牌 将基于评估值协商最终交易价格 [2] 收购方业务背景 - 公司为综合数智技术服务提供商 为TMT、金融、汽车、能源等行业提供全生命周期信息技术服务 [3] - 客户包括字节跳动、小米、三星、SAP、中国银行、爱立信、中国移动、阿里巴巴、吉利等国际知名企业 [3] - 2024年全年实现营业收入17.43亿元 同比增长28.3% [3] - 上市前后多次实施并购 曾收购北京和易达软件、百硕同兴科技、深圳市麦亚信科技等公司 并通过并购切入金融领域 [3] 标的公司价值 - 宝德计算机成立于2003年 注册资本6.68亿元 是中国ARM服务器市场前列的计算产品方案提供商 [4] - 作为最早与华为合作进入信创领域的整机厂商之一 获评"鲲鹏优选级整机硬件伙伴"和"昇腾领先级整机硬件伙伴" [4] - 与飞腾、海光、龙芯等自主可控芯片企业合作推出服务器和台式机产品 曾引入军民融合基金、深创投等数十家投资机构 [4] 行业整合逻辑 - 信创产业遵循"2+8+N"替代路线 当前党政领域深化替代 八大关键行业替代率持续提升 [5] - 应用端生态不完善仍是关键痛点 行业需从单兵突进转向集团化作战 "软硬件一体化"能力成为并购重组核心逻辑 [6] - 拓维信息2019年通过湘江鲲鹏进入华为鲲鹏生态 2021年收购后软硬件一体化解决方案毛利率达28.37% 远高于硬件产品 [6] - 软通动力收购同方计算机后实现减亏并增强解决方案能力 软件硬件整合产生"1+1>2"效果 [6] 战略协同前景 - 交易完成后公司将形成软硬全栈能力 成为信创行业重磅玩家 [7] - 公司具有市场化基因 客户多为世界500强及大型企业 在AI、云计算、大数据领域积累前沿技术能力 [8] - 宝德计算机"自强"服务器主要面向党政、运营商、金融客户 双方结合将推动信创设备迈出市场化步伐 [8] - 通过"软件定义硬件"能力和对客户场景的理解 有望带动国产化硬件设备走向市场化客户 拓展多元应用场景 [8]

纪要涉及的行业和公司 - **行业**：信息技术、文旅、应急消防、低空经济、PC 等行业 - **公司**：中国软件国际、华为、中昂国际、深开鸿、胜为科技、奥易云 纪要提到的核心观点和论据 鸿蒙生态体系 - **组成及应用场景**：由 OpenHarmony 开源项目、华为 HarmonyOS 发行版和中国软件国际鸿蒙 OS 发行版组成，华为侧重消费和汽车领域，中软国际侧重 ToB 市场 [2][9] - **安全性领先**：是首个通过公安部安全检测认证的操作系统，内核通过 EAL5 级别形式化验证，高于主流操作系统的 EAL4 级别，具备分布式安全防御技术和域内安全传输技术 [2][10] - **AI 原生优势**：管理的物理设备可抽象成 AI 代理并与大模型调用，通过软总线连接多个硬件设备形成超级 AI 代理 [2][11] 中国软件国际战略布局 - **ToB 市场**：重点发展国之重器和城之新锐两个方向，涉及操作系统、超级设备管理平台以及行业应用等领域 [3] - **ToC 市场**：开发了元服务、APP 以及 PC 虚拟机等产品 [3] - **其他参与**：参与深开鸿成立，发布 KFOS 操作系统和 KFOS Meta 超级设备管理平台 [3] 鸿蒙产业发展趋势 - **时代变革**：第三代万物智联时代基于鸿蒙加中国硬件产品形成新联盟，设备量从百亿级提升至万亿级 [5] - **中国方案**：中美脱钩背景下，中国会建立自己的信息技术体系，鸿蒙将成为重要组成部分 [6] 华为相关动态 - **鸿蒙 5.0 发布**：2025 年所有终端设备全面搭载，扩展应用生态至办公和企业管理软件，推出元服务 [15] - **PC 产品计划**：自 2023 年积极研发，本月起新款搭载 HarmonyOS 6S PC 版 [20] 中昂国际合作进展 - **文旅合作**：与华为在文旅行业合作，将景区小程序升级为鸿蒙云服务，已上架近 7,000 款元服务 [16] - **未来规划**：深化与华为合作，开发 ToC 应用，探索更多赛道 [19] 鸿蒙 PC 相关情况 - **应用生态挑战与解决**：海外应用适配不足，通过虚拟机运行未适配软件，将在 5.0 应用市场上架 500 多款 APP [21] - **产品特点与定价**：与手机功能有别，虚拟化技术满足办公需求，预计毛利率 85%-95%，参考价格 500 - 800 元 [22] - **技术壁垒**：虚拟机技术有壁垒，仅中软、胜为科技和奥易云三家被授权开发 [23] 其他重要但可能被忽略的内容 - **中软国际发展历程**：最早参与华为备胎操作系统，2021 年深度参与，发布 1+1 乘 n 战略 [7] - **鸿蒙在智慧城市应用**：推行 1+1 加 1+1 乘 n 框架，西安将开源鸿蒙作为准入标准 [13] - **鸿蒙助力应急消防和低空经济**：应急消防联动设备实现最佳效果，低空经济推动协同工作并写入规范 [14] - **中软国际优势**：代码贡献量超过后几家公司总和，与深开鸿深度绑定 [28] - **应用适配情况**：华为应用市场已有 2 万款应用和云服务，中软国际参与约 7,000 款，占比 35% [29] - **营业利润预计**：虚拟机业务毛利率达 80%以上，2025 年整体营业利润预计比 2024 年有较好成长 [29]