文章核心观点 徐工机械拟8.21亿元收购重型车辆51%股权，交易完成后将其纳入合并报表，此次交易构成关联交易，旨在整合矿山机械产业，实现资源集约化和协同价值最大化，助力公司达成全球露天矿山机械装备行业前三目标 [1][2][5] 交易信息 - 4月18日徐工机械公告拟8.21亿元收购徐工南汽持有的重型车辆51%股权，交易完成后重型车辆将成其控股子公司并纳入合并报表 [1] - 4月18日徐工机械董事会会议审议通过收购议案，交易对方徐工南汽为公司控股股东徐工集团全资子公司，构成关联交易 [2] - 重型车辆股东全部权益在评估基准日2024年6月30日市场价值为16.11亿元，较账面净资产3.39亿元增值率达374.48%，交易各方确定51%股权交易价为8.21亿元含税 [1][3] 公司情况 - 重型车辆成立于2020年12月，注册资本4500万元，经营范围包括仪器仪表销售、矿山机械制造等 [2] - 2024年重型车辆营业收入22.88亿元，净利润1.29亿元，2025年1 - 3月营业收入6.66亿元，净利润3367.52万元，截至3月31日总资产31.13亿元，净资产4.46亿元，资产负债率85.68% [3] 同业竞争承诺 - 2022年徐工机械吸收合并徐工有限，徐工集团承诺徐工汽车自资产交割日起36个月内让渡重型车辆控股权，避免同业竞争，吸收合并交易于2022年8月1日完成交割 [2][3] 业绩承诺 - 徐工机械与交易各方签署《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺期为2025 - 2027年度，徐工南汽承诺重型车辆各年度累计实现经审计归母净利润分别不低于1.44亿元、1.61亿元及1.81亿元，且累计不低于4.86亿元 [4] - 业绩承诺期内徐工机械聘请会计师事务所进行补偿测算并出具《专项审核报告》，若累计实现归母净利润未达承诺，徐工南汽进行现金补偿 [4][5] 交易意义 - 矿山机械是徐工机械培育“第二曲线”重点产业，整合相关产业有助于资源集约化和协同价值最大化，助力实现全球露天矿山机械装备行业前三目标 [5] - 本次交易将建立矿山机械成套化、系列化产品竞争优势，形成露天矿山机械挖、装、运成套化解决方案，为全球矿山客户提供一站式服务 [5]

财务表现 - 华资实业2024年营业收入5.16亿元，同比下降19.09%，扣非归母净利润 -188.93万元，同比下降113.19%[8][9] - 华资实业终止定增募资事项，原拟募资不超2.96亿元用于黄原胶项目建设，因项目已基本完成[9][11] 股权变动 - 中裕科技投资拟13亿元增资盛泰创发，获55%股权，华资实业实控人将由张文国变更为宋民松[2] - 权益变动后，中裕科技投资通过盛泰创发间接持有华资实业29.90%股份[3][15] 市场动态 - 4月16日华资实业复牌，开盘涨停，开于8.21元/股，涨幅10.05%[12] 同业竞争与关联交易 - 权益变动前中裕食品及其子公司与华资实业存在同业竞争，承诺36个月内消除[19] - 2023 - 2025年Q1华资实业子公司与中裕食品及其子公司有销售和采购业务往来[19][20] - 权益变动后承诺人将避免、减少关联交易，保证交易公允合法[20]

文章核心观点 - 兖矿能源拟140.66亿元收购西北矿业51%股权，可减少同业竞争，增厚西北地区煤炭资源储备，增强盈利能力，虽双方业绩有波动但西北矿业作出三年盈利承诺 [1][4][9] 收购交易情况 - 公司4月8日晚发布资产收购计划，拟140.66亿元现金收购西北矿业51%股权，其中47.48亿元受让26%股权，93.18亿元增资 [1][3] - 交易分为股权收购及增资两部分，收购淄矿等持有的26%股权，向西北矿业增资93.18亿，25.51亿计入注册资本，67.67亿计入资本公积 [3] - 转让及增资后公司取得51%股权，西北矿业注册资本由50亿增至75.51亿，淄矿放弃优先认缴权，持有49%股权 [3] - 因交易对手方由山东能源集团100%控制，山东能源集团为控股股东，本次交易构成关联交易 [3] - 西北矿业全部股东权益价值252.63亿元，增值额117.76亿元，增值率87.31% [3] - 交易前西北矿业股东会决议向原股东分红70亿元 [4] 公司业绩情况 - 2024年公司实现营业收入1391.24亿元，同比减少7.29%；归母净利润144.25亿元，同比减少28.39% [1][7] - 2024年公司煤炭销售价格672.18元/吨，同比减少约16.3%；煤炭业务销售收入916.25亿元，同比减少10.2% [2][7] - 2024年公司煤炭原地资源量达464亿吨，生产商品煤14249万吨，同比增加7.9%，完成计划101.8%；销售煤炭13631万吨，同比增加7.3% [7] 西北矿业情况 - 西北矿业成立于2021年12月，从事煤炭开采等业务，本部及控股子公司有12家煤炭企业，持有14宗矿业权 [6] - 2022 - 2024年1 - 11月商品煤产量分别为2950.29万吨、2833.81万吨、2861.82万吨 [6] - 2022 - 2024年前11个月分别实现营业收入195.52亿元、159.18亿元、157.81亿元，归母净利润33.93亿元、14.2亿元、12.29亿元 [8] - 2023年营业收入和净利润同比分别减少18.6%、58.15% [8] - 截至2024年11月末，资产总额534.27亿元，所有者权益165.6亿元 [9] - 现有股东方承诺2025 - 2027年扣非后归母净利润累计不低于71.22亿元 [2][9] 收购影响 - 减少与山东能源集团同业竞争，促进规范运营 [4] - 增厚公司在西北地区煤炭资源储备，做大做强矿业板块，增强核心竞争力 [4] - 交易完成后公司煤炭资源量、储量和商品煤产量大幅提升，评估利用口径资源量增加约63.52亿吨，可采储量增加约36.52亿吨，商品煤产量增加约3000万吨 [7] - 预计提升公司2024年营业收入、合并口径净利润、归母净利润比例分别为12.37%、7.68%、4.74% [9]

文章核心观点 公司拟140.66亿元收购西北矿业51%股权，旨在解决同业竞争并推进3亿吨煤炭产量计划，但面临行业波动和业绩不达预期风险 [1][6][9] 交易情况 - 公司拟以47.48亿元受让西北矿业26%股权，再以93.18亿元增资，拿下51%股权，价款接近2024年归母净利润 [2] - 截至2024年12月31日，山能集团直接和间接持有公司52.83%股份，为控股股东，其直接持有交易对方100%股权，间接持有西北矿业100%股权 [2] 交易原因与目的 - 解决与控股股东间的同业竞争问题，山能集团曾承诺避免同业竞争 [1][3] - 推进公司“3亿吨煤炭产量计划” [1][6] 交易必要性 - 注入山能集团下属优质资产，增强公司盈利能力，提升股东长期回报 [3] - 西北矿业2024年1 - 11月营收和归母净利润分别为157.81亿元、12.29亿元，交易完成将提升上市公司2024年营收和归母净利润比例分别为12.37%和4.74% [3] - 减少公司与山能集团之间的同业竞争，促进规范运营 [3] 业绩承诺 - 西北矿业现有股东承诺2025 - 2027年累计扣非归母净利润不低于71.22亿元，未达承诺以现金补偿，期满重估减值补齐差额 [4] 资源扩张 - 公司2024年生产商品煤约1.42亿吨，对应原煤产量约1.7亿吨，西北矿业下辖12家煤炭企业，总核定产能6105万吨/年，生产矿井核定产能3605万吨/年 [6] - 收购完成后，公司评估利用口径资源量增加约63.52亿吨，可采储量增加约36.52亿吨，商品煤产量增加约3000万吨 [7] 交易风险 - 购入股权承担较高溢价，西北矿业评估增值率为87.31%，核心原因是矿业权增值 [8] - 受国际能源供需和行业周期影响，煤炭价格走势不确定，西北矿业经营业绩可能不达预期 [1][9]

公司业务与财务表现 - 主要从事康复护理与医疗防护领域一次性医用耗材的研发、生产和销售 产品涵盖康复护理产品及手术感控产品 包括医用护理垫、医用冰袋、手术衣等[3] - 2021年至2023年营业收入保持稳定 分别为5.73亿元、5.74亿元和5.75亿元 净利润分别为9987.99万元、6280.24万元和6693.69万元[3] - 实际控制人张勇通过直接持股及控股平台合计控制公司88.69%股权 担任董事长兼总经理[3] 股权结构与关联企业 - 持股5%以上股东任涛（实际控制人张勇姐姐之子）直接及间接持有公司6.39%股权 其家庭控制多家企业包括张家港志益、苏州志益等[4][5] - 报告期内任涛家庭控制或参股的企业包含两家已注销企业（苏州尤尼佳2023年注销、张家港亚志2025年注销）以及志宇机械（已删除医疗器械经营范围）[5][6] - 公司实际控制人历史上存在股权代持情形 北交所要求说明关联企业是否存在同业竞争[4] 同业竞争问题与应对措施 - 公司明确表示主营业务不涉及口罩业务 未来也无相关计划 而张家港志益与苏州志益从事口罩业务 与公司主营业务无替代性或竞争性[6] - 2020年公司收购任涛家庭控制的张家港志益及苏州尤尼佳的非口罩业务资产 以解决同业竞争和规范关联交易[7] - 经核查认定所有关联企业与公司不存在同业竞争 不会对持续经营产生重大不利影响[5][6]

文章核心观点 凯利泰董事长起诉撤销董事会回购议案，管理层与“涌金系”就利格泰股权回购及董事会改选存在分歧，公司内斗受市场关注且股价下跌，此前高溢价投资带来商誉减值和业绩波动问题 [2][5][16] 董事会改选之争 - 凯利泰第二大股东欣诚意法定代表人、实控人董事长袁征起诉撤销2月28日董事会回购议案，称表决方式违反公司章程 [2] - 2020 - 2021年凯利泰对利格泰两轮投资共约7945万元，触发回购条件，管理层与股东方就是否行使回购权分歧大 [7] - 涌金投资认为不及时回购忽视股东利益、有法律风险，袁征控制利格泰与凯利泰存在同业竞争 [8] - 董事王正民反对回购，认为利格泰业务将持续增长，贸然回购不利公司市值稳定；王冲认为利格泰与上市公司同业竞争，回购或挽回损失 [9] - 欣诚意和涌金投资增加非独立董事候选人，3月19日临时股东大会将进行“非独立董事8选4”“独立董事6选3”争夺，揭晓新一届董事会成员和公司控制权归属 [4] - 凯利泰股权分散无控股股东和实控人，涌金投资为第一大股东持股6.99%，欣诚意及其一致行动人截至2024年三季度持股5.66%，2025年欣诚意累计增持0.72%，未来还将增持或反超涌金投资 [10][11] 关联企业成隐忧 - 2020年凯利泰高溢价投资亏损企业，如利格泰、赛立维、上海脊光，袁征在多家关联企业任职或持股 [13][14][15] - “涌金系”认为关联公司与凯利泰业务相似，存在利益输送和同业竞争嫌疑，高溢价投资致2019 - 2021年计提商誉减值约5.24亿元，影响公司财务和业绩 [16] - 2020年后凯利泰业绩波动，全球骨科市场外资企业垄断，国内市场集中度低，凯利泰在椎体成形手术细分领域是国内龙头 [17]

权益变动信息 - 华润三九受让天士力418,306,002股股份，占天士力总股本的28%[15] - 本次权益变动尚需取得华润三九股东大会审议通过及相关法律法规要求的其他必要批准或核准[6] - 本次权益变动后，华润三九成为天士力控股股东，实控人变更为中国华润[50] - 华润三九在本次权益变动完成后的12个月内无继续增持计划，收购完成后18个月内不得转让本次收购股份[44] 公司架构与持股 - 华润医药控股持有华润三九63.02%股份，为控股股东[18,20] - 截至2024年12月31日，华润三九持有昆药集团28.05%股份[36] - 截至2024年12月31日，华润医药控股持有东阿阿胶33.49%股份[36] - 中国华润合计持有多家公司不同比例权益，如华润电力控股有限公司61.73%等[28] 财务数据 - 2023年总资产401.48亿元，较2022年的271.23亿元增长约48.03%[31][113] - 2023年总负债158.87亿元，较2022年的95.89亿元增长约65.67%[31][113] - 2023年净资产242.62亿元，较2022年的175.33亿元增长约38.37%[32][114] - 2023年营业收入247.39亿元，较2022年的180.79亿元增长约36.83%[32][115] - 2023年净利润31.73亿元，较2022年的24.97亿元增长约27.10%[32][116] 交易相关 - 《股份转让协议》于2024年8月4日签署，《股份转让协议之补充协议》于2025年2月27日签署[15] - 每股转让价格为14.85元，原转让总价款为6,211,844,129.70元，调整后可能为60.74亿或59.90亿元[54][77][78] - 华润三九需支付1亿元意向金至共管账户，协议解除/终止或完成首期款支付后退返[57] - 股份转让款分三期支付，比例分别为35%、55%、10% [58,59] 未来展望 - 未来12个月暂无对天士力主营业务重大调整计划[84] - 交易完成后五年内解决同业竞争问题[85][96][98] - 权益变动完成后将推荐董事、监事和高管候选人[86]

权益变动 - 华润三九协议受让天士力28%股份，共计418,306,002股，转让总价款6,211,844,129.70元[13][70][71][72] - 天士力集团转让351,619,489股，占比23.5362%，转让价款5,221,549,411.65元[70][72] - 天津和悦等多家公司转让部分股份[70][72] - 标的股份每股转让价格14.85元[71][72] - 华润三九分三期支付股份转让款，比例分别为35%、55%、10%[76] - 天士力董事会席位登记日后增加至十五席，华润三九提名董事不少于九名，董事长由其提名人员担任[79] - 登记日后天士力集团放弃所持5%股份表决权，使其控制表决权比例不超12.5008%[80] 财务数据 - 2023年总资产401.48亿元，2022年271.23亿元，2021年245.42亿元[31] - 2023年资产负债率39.57%，2022年35.36%，2021年35.72%[31] - 2023年营业收入247.39亿元，2022年180.79亿元，2021年155.44亿元[31] - 2023年净利润31.73亿元，2022年24.97亿元，2021年20.99亿元[31] - 2023年净利率12.83%，2022年13.81%，2021年13.50%[31] - 2023年加权平均净资产收益率15.86%，2022年15.15%，2021年14.14%[31] 公司架构 - 华润医药控股持有华润三九63.02%股份，为控股股东，中国华润为华润三九的实际控制人[22] - 截至2024年12月31日，华润医药控股注册资本为185.07亿元，中国华润注册资本为191.4244亿元[23][26] - 截至2024年12月31日，华润三九持有昆药集团28.05%股份等[27][36] 未来展望 - 华润三九在本次权益变动完成后12个月内无增持天士力股份的具体计划[19] - 收购完成后18个月内，不得转让本次收购所获股份[19] - 承诺方承诺自交易完成后五年内解决与天士力的同业竞争问题[52][61] - 截至核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司已有资产和业务出售、合并等计划[53] - 权益变动完成后，信息披露义务人将推荐董事、监事和高级管理人员候选人[54] 同业竞争 - 天士力医药零售连锁业务与华润医药集团零售连锁业务、右佐匹克隆片与华润三九佐匹克隆片存在同业竞争[61] - 自交易完成后五年内解决现存同业竞争问题[61] 其他 - 本次权益变动已获华润医药控股、中国华润审议通过，尚需华润三九股东大会审议通过[48][50] - 2023年1月1日至2024年12月31日，华润三九及其子公司向天士力及其子公司采购商品金额为5148.45万元[92]

申报与发行调整 - 申报基准日从2024年6月30日调整为2024年9月30日，报告期调整为2021年1月1日至2024年9月30日[4] - 2025年2月28日审议通过调整2024年度向特定对象发行A股股票方案等议案[27] - 发行价格由8.17元/股调整为8.13元/股[30] - 调整后发行股票数量为19,651,945股，募集资金总额不超159,770,312.85元[31] 业绩数据 - 2024年1 - 9月，29家门店和5家电商平台“雷允上”相关业务收入7868.20万元，收入占比10.56%，毛利1538.56万元，毛利占比11.44%[11] - 2021 - 2023年，29家门店和5家电商平台“雷允上”相关业务收入、毛利及占比各有不同[11] - 2024年1 - 9月主营业务收入72,469.04万元，营业收入74,492.54万元，主营业务收入占比97.28%[72] - 2021 - 2023年主营业务收入、营业收入及占比各有不同[72] 门店与商标 - 截至报告期期末，雷西公司下属尚在经营门店数量调整至18家[20] - 雷西公司已取得第29、30、31、42、44类部分群组“雷允上”商标[20] - “上雷”自主品牌滋补系列产品超300个品规，年销售规模超亿元[20] 财务与投资 - 截至2024年9月30日，公司财务性投资规模为10,695.22万元，占归属于母公司所有者权益的17.29%[46] - 2024年1 - 9月公司向控股股东开开集团出售上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司10%股权，转让价格为948.452万元[105] - 截至2024年9月30日，公司其他应收款合计为682.13万元，其他应付款合计为12370.55万元[132] 关联交易 - 2024年1 - 9月向开开集团提供劳务关联销售金额为5.82万元，2023 - 2021年金额各有不同[97] - 2024年1 - 9月向静安制药采购商品关联采购金额为172.44万元，2023 - 2021年金额各有不同[98] - 2024年1 - 9月向开开集团支付房屋建筑物租金463.34万元[100] 证照与资质 - 截至补充法律意见书出具之日，公司及其附属公司持有17项药品经营许可证[73] - 截至补充法律意见书出具之日，公司及其附属公司持有17项第三类医疗器械经营许可证[76] - 截至补充法律意见书出具之日，公司及其附属公司持有17项第二类医疗器械经营备案凭证[76] - 截至补充法律意见书出具之日，公司及其附属公司持有15项医疗器械网络销售备案凭证[78] 房产与合同 - 截至补充法律意见书出具日，公司及其附属公司有39处自有不动产，较之前减少1处[117] - 2025年1月1日至2027年12月31日，衬衫总厂租赁黄沈合作社土地年使用费575,000元[118] - 截至报告期末，公司及其附属公司已签署且履行的重大采购、销售、借款合同情况部分未变，合同合法有效[129] 人员与管理 - 公司董事兼总经理刘光靓于2024年8月16日辞去上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司董事职务[95] - 2024年1 - 9月关键管理人员薪酬为126.54万元，2023 - 2022年薪酬各有不同[101] 其他 - 报告期内35类3509群组“雷允上”商标相关业务收入、毛利占比低，非公司主要收入和利润来源[15] - 2013年苏雷公司、雷西公司申请第35类3509群组“雷允上”商标，2023年雷西公司因申请晚不予注册[16] - 截至报告期末，公司及其附属公司有168项境内注册商标、6项已授权专利等，补充核查期新增10项境内注册商标、7项作品著作权，续期1项域名[121]

业绩数据 - 2024年1 - 9月湖北南方集团营业收入506,721.67，净利润2,286.73，注册资本17,796.05[14] - 2024年1 - 9月武汉金宇综合保税发展有限公司营业收入789,378.15，净利润 - 5,241.57，注册资本41,754.39[14] - 2024年1 - 9月湖北国贸供应链管理有限公司营业收入1,000,617.98，净利润3,652.10，注册资本60,000.00[14] - 2024年1 - 9月湖北国贸金属矿产有限公司营业收入861,133.41，净利润719.91，注册资本5,000.00[14] - 2024年1 - 9月厦门汉发供应链管理有限公司营业收入153,232.13，净利润1,513.11，注册资本20,000.00[14] - 2024年1 - 9月发行人煤炭销售量35.89万吨，市场份额0.01%；聚酯切片销售量0.25万吨，市场份额0.03%；铜杆销售量1.49万吨，市场份额0.14%[21] - 2024年1 - 9月湖北国贸煤炭销售量576.41万吨，市场份额0.13%；聚酯切片销售量6.71万吨，市场份额0.68%；铜杆销售量1.04万吨，市场份额0.09%[21] - 2024年1 - 9月发行人偶发性竞争品种业务收入合计2408.50万元，占比0.79%，毛利合计68.74万元，占比0.50%[24] - 2023年发行人偶发性竞争品种业务收入合计2200.27万元，占比0.88%，毛利合计21.73万元，占比0.10%[24] - 2024年1 - 9月发行人持续性竞争品种业务收入合计122544.54万元，占比40.16%，毛利合计766.89万元，占比5.03%[28] - 2023年发行人持续性竞争品种业务收入905.83万元，占比0.36%，毛利10.73万元，占比0.05%[28] - 2024年1 - 9月湖北国贸控制的部分企业煤炭营业收入490547.08万元，占发行人主营业务收入160.76%；毛利额8305.46万元，占发行人主营业务毛利54.50%[31] - 2024年1 - 9月湖北国贸控制的部分企业聚酯切片营业收入41097.12万元，占发行人主营业务收入13.47%；毛利额138.31万元，占发行人主营业务毛利0.91%[31] - 2024年1 - 9月湖北国贸控制的部分企业铜杆营业收入61244.87万元，占发行人主营业务收入20.07%；毛利额357.47万元，占发行人主营业务毛利2.35%[31] - 2024年1 - 9月向关联方销售金额合计23489.45万元，云南祥丰占比97.44%[62] - 2023年向关联方销售金额合计34086.66万元，云南祥丰占比98.11%[62] - 2022年向关联方销售金额合计29871.17万元，云南祥丰占比98.04%[62] - 2021年向关联方销售金额合计34426.16万元，云南祥丰占比95.28%[62] - 2024年1 - 9月、2023年、2022年、2021年公司向关联方采购金额分别为2254.95万元、4261.74万元、5095.40万元、3492.75万元[69] - 2024年1 - 9月、2023年、2022年、2021年关联采购占各期营业成本比例分别为0.78%、1.86%、1.91%、1.53%[69] - 截至2024年9月30日，前次募投项目累计实现销售收入5487.93万元，主要来自基地仓储总包业务和供应链执行贸易收入，项目处于运营初期，暂无法计算内部收益率[148] 股权与控制权 - 2024年2月5日，湖北国贸受让雅仕集团41,280,000股公司股份，占上市公司总股本26.00%取得控制权[18] - 本次发行股票数量为33,519,553股，发行完成后，公司总股本为192,275,748股，湖北国贸持股74,799,553股，占比38.90%[95] 同业竞争与业务调整 - 湖北国贸对部分大宗商品业务转移调整，过渡期间与发行人特定贸易产品经营业务存在同业竞争[20] - 湖北国贸相关贸易产品业务将转移至上海雅仕，湖北国贸聚焦钢材、农产品等业务[33] - 湖北文旅及湖北国贸承诺不晚于湖北国贸取得上海雅仕控制权之日起36个月完成业务转移或调整，期满后停止特定贸易产品经营业务[35][36][37][38] - 2024年2 - 5月，湖北国贸梳理大宗商品贸易业务，将煤炭、聚酯切片等注入发行人体系[54] 关联交易 - 报告期内，公司向关联方销售商品和提供劳务金额占各期营业收入的比例分别为13.28%、9.67%、13.53%和7.68%[8] - 公司与连云港港口集团、云南天马、昆明海联存在关联采购，交易价格具有公允性[77][78] 借款情况 - 报告期内公司向控股股东湖北国贸多次借款，拆借金额分别为5000万元、15000万元、5000万元、5000万元、10000万元、10000万元[80] - 2024年公司获批向控股股东申请5亿元借款额度，截至10月28日已使用完毕，后又获批增加3.5亿元借款额度[81] 募投项目 - 2021年4月公司以非公开发行方式募集资金25900万元，用于一带一路供应链基地（连云港）项目和补充流动资金[133] - 截至2024年9月30日，一带一路供应链基地（连云港）项目承诺投资18200万元，累计投入18217.87万元，投资进度100.10%[134] - 截至2024年9月30日，补充流动资金承诺投资7160.21万元，累计投入7160.21万元，投资进度100.00%[134] - 2021年8月公司在哈萨克斯坦投资建设阿克套基地项目，计划投资总额2000万美元[157] - 阿克套基地项目预计2025年3月竣工投入使用[159,160,163] 整改与监管 - 公司针对募集资金使用不规范等问题采取整改措施，截至补充法律意见书出具日未再发生类似问题[114][115][116][117][118] - 公司及其董监高、控股股东最近36个月内无证券监管部门行政处罚，除已披露监管措施外无其他监管措施[128]