外汇套期保值业务管理制度总则 - 公司制定外汇套期保值业务管理制度旨在规范相关操作及信息披露，防范外币汇率风险，确保资产安全，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 制度适用于公司及控股子公司的外汇套期保值业务，子公司开展业务需履行同等审议程序及披露义务，未经决策机构批准不得开展[2] - 外汇套期保值业务定义为金融机构办理的以规避汇率风险为目的的衍生品交易，包括远期结售汇、外汇期货、掉期、期权、利率互换等产品或其组合[3] 业务操作原则 - 公司开展业务遵循合法、审慎、安全、有效原则，禁止投机性交易，所有操作需以实际生产经营需求为基础，与具体业务相匹配[5] - 仅允许与具备国家批准资质金融机构交易，禁止与非持牌机构或个人交易[6] - 合约外币金额不得超过实际收付款需求总额，外币融资需参照同等原则安排额度、品种及时间[7] - 必须使用公司自有账户操作，禁止使用他人账户，且不得使用募集资金，需严格控制在批准额度内[8][9] 业务审批权限 - 所有外汇套期保值业务需编制可行性报告并提交董事会审议，独立董事需发表意见，触发以下条件时需提交股东会审议： - 交易保证金/权利金上限占最近一期净利润50%且超500万元人民币[5] - 任一交易日最高合约价值占最近一期净资产50%且超3000万元人民币[5] - 非套期保值目的的衍生品交易[6] - 高频交易可对未来12个月业务范围、额度及期限进行预计审议，额度使用期限不超过12个月[6] 部门职责及操作流程 - 董事会、股东会为决策机构，总经理在授权范围内审批具体事项及签署协议[7] - 财务部负责业务实施，包括风险管理、计划制定、资金筹集及操作，财务总监组织执行方案，重大风险需及时上报[7] - 内部审计部门监督业务操作、资金使用及盈亏情况，定期向审计委员会报告[7] - 操作流程涵盖市场调研、汇率分析、方案制定、审批执行、合同签订、交易登记、资金交割及定期审查[7] 信息隔离与风险管理 - 业务相关人员需遵守保密制度，禁止泄露交易方案、内容及资金状况，操作环节需相互独立并由内审部门监督[8] - 财务部需按批准方案及时与金融机构结算，汇率剧烈波动时需分析并上报管理层[8][9] - 重大风险达到监管披露标准时需及时公告，净亏损超最近一年净利润10%且绝对金额超1000万元人民币需立即报告[9] 信息披露与档案管理 - 公司需按证监会及上交所规定及时披露业务信息，重大风险达到标准时需对外公告[10] - 业务档案由财务部保管，期限不少于10年[10] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时以法规为准[10] - 制度由董事会修订解释，自审议通过后实施[10]

外汇套期保值制度总则 - 公司为规范外汇套期保值业务及信息披露 加强管理并防范汇率波动风险而制定本制度 [1][2] - 制度适用于公司及全资或控股子公司 子公司业务需由公司统一管理且未经审批不得操作 [2] 业务定义与范围 - 外汇套期保值指与银行签订合约约定未来购汇或结售汇的币种 金额 汇率和期限 交易品种包括远期结售汇 掉期 互换 期权或其组合 [3] - 公司禁止进行单纯盈利性外汇交易 所有交易需以生产经营和国际投资为基础 以套期保值为手段规避汇率风险 不得投机或套利 [3] - 交易仅限与具有经营资格的金融机构进行 不得与其他组织或个人交易 [3] 业务操作规定 - 外汇套期保值需基于公司外汇收支预测 合约外币金额不得超过进出口业务外汇收支预测金额 交割期间需与实际业务执行期间匹配 [3] - 公司必须以自身名义设立交易账户 不得使用他人账户 [4] - 需使用自有资金匹配保证金 不得使用募集资金 且需严格按批准额度操作 不得影响正常生产经营 [4] 审批权限与信息披露 - 从事业务需编制可行性分析报告并提交董事会审议 特定情形需提交股东会审议 包括占最近一期审计净利润50%以上且超500万元人民币 或占净资产5%以上且超5000万元人民币 [4] - 全资或控股子公司执行董事无最终审批权 业务需上报公司董事会或股东会审批 但符合公司章程中"单方面获得利益的交易"可免审批 [5][6] - 董事会决议后需按监管规定履行信息披露义务 [6] - 已确认损益及浮动亏损达最近一年审计归母净利润10%且超1000万元人民币时需及时披露 并需重新评估套期有效性 [6] 管理及操作流程 - 股东会 董事会为决策机构 未经授权其他部门和个人无权决定 [6] - 业务部门或财务部门根据业务或资金情况提出需求及资金计划 [6] - 财务部为经办部门 以稳健为原则提出申请 经产品总经理 财务总监及总经理审核后按权限批准实施 需登记每笔交易并控制交割违约风险 [7] - 审计部负责每季度审查实际操作 资金使用及盈亏情况 [7] 信息隔离与风险处理 - 所有人员及合作金融机构需履行信息保密义务 不得泄露套期保值方案 交易情况等信息 [7] - 操作环节相互独立且由审计部监督 [7] - 财务部需按协议约定及时与金融机构结算 [7] - 汇率剧烈波动时财务部需及时分析并上报应对方案至总经理 审计部及董事会秘书 [7] 附则 - 制度未尽事宜按中国法律 法规 规范性文件及公司章程执行 与章程不一致时以章程为准 [8] - 制度与日后颁布或修订的法律 法规或章程抵触时按新规定执行 [8] - 制度自董事会审议通过之日起生效 解释权属董事会 [8]

日常关联交易公告 - 公司全资子公司来宾金盘能源综合利用有限公司拟与关联方海南极锐签订《电解铝低温烟气余热发电项目二期设备采购与工程服务合同》，预计合同金额不超过1,063万元 [5] - 关联交易已通过独立董事专门会议审议，2票同意、0票反对、0票弃权，独立董事认为交易定价公允且符合公司利益 [3] - 董事会以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过该议案，关联董事李志远、靖宇梁回避表决 [4] - 过去12个月内公司与同一关联人的关联交易未达3,000万元且未超公司最近一期经审计总资产或市值1%，无需提交股东会审议 [4] - 关联方海南极锐由公司董事长李志远实际控制，注册资本500万元，主营气体压缩机械制造、余热发电技术研发等业务 [7][8] - 交易付款安排为预付款30%，进度款按项目进度支付，保留质保金待验收合格一年后支付 [11] 外汇套期保值业务公告 - 公司拟开展外汇套期保值业务以规避汇率风险，额度不超过2.25亿美元或其他等值外币，有效期12个月，资金可循环使用 [15][17] - 业务类型包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等，涉及美元、欧元等结算货币 [19] - 资金来源为自有资金，不涉及募集资金，业务不以投机为目的 [17][18] - 董事会已审议通过该议案，授权管理层在额度内审批并签署文件，无需提交股东会 [21] - 公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，明确决策权限和操作流程，配备专职人员控制风险 [24] - 财务部门将定期监控业务情况，内部审计部审查操作合规性，重大波动时及时报告管理层 [25]

外汇套期保值业务目的 - 为规避外汇市场风险及防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响 公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务 [1][2] - 业务以正常生产经营为基础 不以盈利为目的进行投机和套利交易 [1][2] - 公司经营业务出口外汇结算量较大 主要以美元 欧元等外币结算 汇率波动可能带来汇兑损益影响 [2] 交易规模与安排 - 外汇套期保值业务资金额度不超过2.25亿美元或其他等值外币 [1][2][3] - 额度有效期为董事会审议通过之日起12个月 资金可循环滚动使用 [1][3] - 业务资金来源为自有资金 不涉及募集资金 [2] 交易产品与币种 - 业务产品包括远期结售汇 人民币和外汇掉期业务 外汇买卖 外汇期权等 [1][3] - 涉及币种为公司生产经营主要结算货币 包括但不限于美元 欧元 [3] 审批程序 - 公司于2025年8月4日召开董事会审议通过该议案 无需提交股东会审议 [1][3] - 董事会授权经营管理层行使审批权限并签署文件 财务部门负责具体实施 [3] 会计处理与披露 - 公司将根据《企业会计准则》第22号 第24号 第37号等相关准则进行核算处理 [6] - 定期在财务报告中披露外汇套期保值业务相关情况 [6]

公司治理结构变更 - 公司拟变更注册资本 因可转换公司债券"运机转债"转股、实施2024年年度权益分派及部分限制性股票注销完成[1] - 公司计划取消监事会设置 监事会职权将由董事会审计委员会行使 同时废止《监事会议事规则》等监事会相关制度[1] - 公司同步修订《公司章程》及其附件（包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》）以匹配治理结构调整[1] 外汇风险管理升级 - 外汇套期保值业务额度从3000万美元大幅提升至1亿美元或其他等值货币 增幅达233%[4] - 额度使用期限自2025年第二次临时股东大会通过之日起至下一年度审议日止 允许存续期超限交易自动顺延[4] - 新增额度旨在应对海外业务拓展及外汇收支规模增长 规避汇率利率波动风险并增强财务稳健性[4] 股东大会及制度更新 - 公司拟于2025年8月21日召开第二次临时股东大会 审议注册资本变更、取消监事会及外汇额度调整等议案[5] - 董事会以全票赞成（9票）通过27项公司治理制度修订 包括《内部控制制度》《内部审计制度》等[2][3] - 制度修订依据《公司法》《证券法》及深交所监管指引要求 旨在提升规范运作水平及完善治理结构[2]

公司治理调整 - 公司将于2025年8月21日召开第二次临时股东大会，网络投票同日进行，股权登记日为8月15日 [1] - 会议地点位于自贡市高新工业园区富川路3号运机集团办公楼四楼418会议室 [1] - 审议变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及附件的议案 [1] 制度修订与业务调整 - 审议修订及制定部分公司治理制度的议案 [1] - 审议增加外汇套期保值业务额度的议案 [1]

外汇套期保值业务管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范外汇套期保值交易及信息披露，防范投资风险，确保资产安全，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 外汇套期保值业务包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期货、外汇期权、利率互换等衍生品交易，用于规避汇率和利率风险 [1] - 远期结售汇业务指与银行约定未来结售汇的币种、金额、期限及汇率，到期按协议执行 [1] 外汇套期保值业务定义与适用范围 - 人民币外汇货币掉期交易涉及约定期限内本外币本金及利息的交换，到期反向交换本金 [2] - 外汇期权赋予买方以约定价格买卖外汇资产的权利，卖方收取期权费并履行交易义务 [2] - 本办法适用于公司及子公司，未经批准不得擅自操作 [2] 业务操作原则 - 公司遵循合法、谨慎、安全原则，不得以盈利为目的，仅基于实际经营需求规避汇率风险 [3] - 交易对手需为国家批准的正规金融机构，禁止与非持牌机构或个人交易 [3] - 业务规模需与外汇收支预测匹配，单笔交割期限不超过12个月 [3] 审批权限与决策流程 - 年度外汇套期保值计划需总经理办公会审核，董事会或股东会批准 [4] - 单次或12个月内累计金额超净资产50%需股东会审批，超10%需董事会审批 [4] - 未达董事会标准时由总经理审批 [4] 业务管理及操作流程 - 财务管理中心负责业务计划制定、资金筹集及日常管理，财务总监为责任人 [5] - 采购/销售部门需提供外汇收付基础信息，证券部负责合规审查及信息披露 [5] - 审计部监督业务执行情况，审计负责人为责任人 [5] 内部操作流程细节 - 资金中心分析汇率走势后提出操作方案，业务部门提供基础数据支持 [6] - 资金中心综合需求及报价提交申请，获批后执行交易并签订合同 [6] - 每笔交易需登记并跟踪交割状态，防范违约风险 [6] 信息披露与档案管理 - 董事会审议后需按规定披露业务详情及必要性 [7] - 亏损达净利润10%且超1000万元时，需2日内公告 [7] - 交易档案由财务部门保管至少10年 [7] 附则 - 本办法自董事会通过生效，解释权归董事会 [8] - 未尽事宜按国家法律及公司章程执行 [8]

财务表现 - 2025年上半年营收1788.86亿元 同比增长7.27% 净利润304.85亿元 同比增长33.33% [2] - 中期分红方案为每10股派发现金分红10.07元 合计分红金额45.73亿元 [2] - 第二季度毛利率延续第一季度以来的扩张趋势 [2] - 归属于上市公司股东的净资产2949.23亿元 较上年度末增长19.44% [6] - 货币资金超过3500亿元 委托理财额度提升至800亿元 [6] 业务结构 - 动力电池系统和储能电池系统营收合计占总营收89.43% 其中动力电池占比73.55% 储能电池占比15.88% [3] - 动力电池营收同比增长16.80% 储能电池营收同比下滑1.47% [3] - 2025年第二季度动力和储能电池合计销量接近150GWh 同比增长超30% 其中储能电池占比约20% [3] 产能与利用率 - 上半年总体产能利用率约90% 2024年上半年、下半年及2025年上半年产能利用率分别为65.33%、76.33%和89.86% [3] - 市场需求旺盛 公司根据需求扩建产能 2025年资本支出较去年会有一定增长 [3] 市场份额 - 2025年1-5月动力电池使用量全球市占率38.1% 位列第一 较去年同期提升0.6个百分点 [3] 产品毛利率与价格 - 动力电池系统毛利率22.41% 同比减少1.07个百分点 储能电池系统毛利率25.52% 同比增加1.11个百分点 [4] - 储能电池每瓦时均价约0.59元 同比下降20% 动力电池每瓦时价格约0.69元 同比下降13% [4] - 动力电池单瓦时毛利0.14元 [4] 地区业务 - 境外业务营收612.08亿元 占总营收34.22% 境内业务同比增长1.24% 境外业务同比增长21.14% [4] 海外扩张 - 匈牙利工厂上半年投入27.81亿元 累计投入73.87亿元 港股募集资金净额约90%用于推进匈牙利项目 [5] - 印度尼西亚动力电池产业链项目报告期内投入1.08亿元 累计投入39.94亿元 目前处于建设阶段 [5] 外汇管理 - 外币资产和结算需求持续上升 公司通过外汇套期保值业务对冲外汇风险 实现对冲后对整体实际损益基本没有影响 [5] 股价表现与投行观点 - H股自上市以来累计上涨超过50% H股较A股溢价超40% 是目前"A+H"两地上市公司中溢价率最高的公司 [7] - 摩根士丹利认为公司是科技平台而非制造公司 通过技术升级提升单位毛利率 [7] - 里昂将H股评级从高度确信跑赢大市下调至跑赢大市 目标价从447港元上调至535港元 [7] - Jefferies认为H股溢价超过40%难以持续 更看好A股上行空间 [8] - 高盛维持A股"买入"评级 但下调2025-2027年盈利预测1%-5% 因估值因素下调H股评级至"中性" [8]

外汇风险管理 - 公司外币资产和结算需求持续上升 外汇变动对财报影响变大 不仅体现在汇兑损益 对收入成本项目也有影响 [1] - 公司持续开展外汇套期保值业务 针对不同币种和不同业务场景制定差异化外汇套保策略 以对冲外汇风险对整体经营业绩的影响 [1] - 实现对冲后 外汇风险对整体实际损益基本没有影响 [1]

限制性股票回购注销 - 拟回购注销限制性股票合计91.20万股，其中2022年激励计划19.80万股，2024年激励计划71.40万股 [2][10][13] - 回购资金总额993.15万元，资金来源为公司自有资金，2022年计划回购价格9.05元/股，2024年计划回购价格11.40元/股 [2][12][16] - 回购原因包括激励对象退休或离职（130人）及个人业绩考核未达标（10人），导致不再具备激励资格或未满足解除限售条件 [2][10][13] 境外审计机构聘任 - 聘任天健国际会计师事务所有限公司为2025年度境外审计机构，负责按国际财务报告准则审计年度财务报表 [20][28][29] - 天健国际为香港合伙制事务所，系公司H股上市申报会计师，拥有27名注册会计师及约90名从业人员 [20][22][28] - 该聘任事项已通过董事会审计委员会及董事会审议，尚需提交股东大会批准 [28][29][30] 外汇套期保值业务调整 - 外汇套期保值业务额度由不超过75亿元人民币调整为不超过150亿元人民币或等值外币，额度范围内资金可滚动使用 [35][36][38] - 业务类型包括远期结售汇、外汇互换、期货及期权等，涉及美元、欧元、日元等主要结算货币 [35][37][38] - 调整原因为公司国际化步伐加快及海外业务增长，需规避汇率波动风险，业务以实需为基础而非投机 [36][43][44] 公司章程修订 - 因H股发行（超额配售权行使后总股本4.208亿股）及本次股票回购注销（总股本减少至4.208亿股），需相应调整注册资本及股本条款 [52][53] - 公司经营范围发生变更，同步修订公司章程相关内容 [52][53] - 修订议案已通过董事会审议，尚待股东大会批准 [53][82] 股东大会安排 - 定于2025年8月21日召开2025年第一次临时股东大会，审议包括回购注销股票、聘任审计机构、调整外汇额度及修订章程等议案 [55][62][83] - 会议采用现场及网络投票结合方式，股权登记日为2025年8月14日，中小投资者表决将单独计票 [56][57][62] - 股东大会通知及授权委托书已通过指定信息披露平台发布 [62][74][83]