公司治理与股东内斗 - 公司第二大股东兼董事鲍佳对2025年第三季度报告投出反对票 这是其连续反对的第7份定期报告 其与实控人兼董事长金利伟（前夫）的离婚纠纷已升级为公司治理权之争 [2][17] - 鲍佳指控公司在董事会公告中恶意篡改其反对意见 其提出的7条具体反对意见被删除5条 剩余2条亦被调整弱化 公司投资者关系部门回应称所有决策及信披均严格遵循相关规定 [2][3][15] - 鲍佳作为持股29.13%的第二大股东 自2024年4月起已对多项议案密集投反对或弃权票 其业务管理权限在离婚后被单方面剥夺 导致董事会成为双方角力主战场 [16][17][18] 财务与经营表现 - 公司2025年第三季度实现营收2.8亿元 同比增长4.59% 但归属于上市公司股东的净利润为-29.42万元 扣非后净利润为-162.77万元 [5] - 公司2025年前三季度营收同比增长5.12% 净利润同比增长26.79% 呈现复苏态势 但2024年归母净利润仅为上市前一年（2020年）水平的约15% [21] - 由董事长金利伟主导的代售杜迪品牌婴儿纸尿裤业务持续亏损 2024年亏损1407万元 2025年1-6月亏损310.16万元 2025年7-9月亏损198.68万元 2025年1-9月总计亏损508.84万元 [5][14] 具体指控与争议事项 - **关联交易违规**：公司因与关联方广西杭港的关联交易信披违规 于2025年8月26日收到浙江证监局警示函 相关高管被监管谈话 该交易2025年度成交金额达2112.24万元 占最近一期经审计净资产绝对值的1.54% 已达到审议及信披标准但未及时履行 [8][19] - **实控人涉嫌利益输送**：指控公司实控人金利伟涉嫌代持供应商浙江富临科技股份 或涉及重大利益输送 审计委员会已于2025年9月9日启动调查 [6][9] - **投资项目隐瞒破产**：指控公司隐瞒投资项目“浙江海正苏立康生物科技有限公司”的破产情况 该公司已于2025年8月全面停产 8月31日遣散全部员工 并于8月20日公告破产申请 但公司半年报未做相应调整 [10][11] - **费用异常与信披问题**：质疑管理费用特别是律师咨询费用变动异常且真实性存疑 公司以合同金额不够重大等理由拒绝提供相关合同供董事审阅 [12] - **重大现金收购案**：公司于2025年10月30日公告 拟以现金不高于6.5亿元收购上海汉合纸业不低于60%股权 董事鲍佳称其作为第二大股东和董事在公告前毫不知情 并质疑该收购背离公司“银发经济”主战略 [20] 公司股权与治理结构 - 截至2025年三季度报告期末 公司实控人金利伟持股比例为30.13% 为第一大股东 鲍佳持股29.13% 为第二大股东 [16] - 鲍佳指出 董事会7名成员中有5位由金利伟提名或与其关系密切 导致董事会制衡机制失效 上市后公司高管更换频繁 [21]

文章核心观点 - 中国证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，这是资本市场首部专门的上市公司监管行政法规，旨在增强基础法治供给并推动提高上市公司质量 [1] 完善公司治理要求 - 《条例》共八章七十四条，核心内容之一为完善上市公司治理要求 [2] - 明确要求上市公司董事会必须设置审计委员会，其成员不得担任高级管理人员，过半数需为独立董事，且召集人须为独立董事中的会计专业人士 [2] - 审计委员会将全面承接《公司法》规定的监事会职权，并负责审核财务信息披露、监督内外部审计及内部控制等关键事项 [2] - 规定独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [2] - 独立董事需对上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，以保护中小股东合法权益 [2] - 制度设计旨在从组织架构与权责分配根源上，构建权责对等、制衡有效的现代化公司治理体系 [2] 强化信息披露与打击财务造假 - 《条例》确立了“防治结合、全程管控”的思路，构建全链条机制打击财务造假 [3] - 强化审计委员会职责，规定上市公司披露定期报告时，财务会计报告需经审计委员会全体成员过半数通过后方可提交董事会审议 [3] - 建立造假收益追回机制，董事会应当收回负有责任的股东及其一致行动人获得的超出部分利润，以及董事、高级管理人员多领取的薪酬和多获授的股权、期权 [3] - 明确上市公司关联方、客户、供应商及服务机构等不得协助编制虚假财报，违者将被给予警告，并处以100万元至1000万元罚款 [3] - 证券服务机构未勤勉尽责的，最高可处业务收入五倍罚款，无收入或收入不足50万元的，罚款额达50万元至250万元，情节严重者将被暂停或禁止从事证券服务业务 [3] - 对导致股票终止上市的违法违规行为将从重处罚，对上市公司严重财务舞弊的相关责任人，罚款将按违法次数累计计算 [4] 加强投资者保护 - 《条例》对市值管理、现金分红、股份回购等作出明确要求，以推动上市公司提升投资价值、增强回报投资者意识 [5] - 明确上市公司需在章程中确立现金股利相对于股票股利的优先分配地位，并制定合理稳定的现金股利分配政策 [6] - 符合条件的上市公司可在一年内进行多次现金分红，分配利润需以最近一期经审计的可供分配利润为依据 [6] - 要求上市公司在章程或内部制度中明确股份回购的条件、程序及决策机构，触发回购条件时董事会需及时制定方案 [6] - 上市公司主动申请退市的，需提供现金选择权等异议股东保护措施，持异议股东可要求公司收购其股份 [6] 规范并购重组行为 - 《条例》从多方面规范并购重组行为，包括规范上市公司收购行为，进一步细化《证券法》关于收购的规定 [7] - 明确收购的定义、收购人的资格、权益变动披露标准等，以减少市场争议、稳定市场预期 [7] - 规范重大资产重组行为，明确其定义、要求、程序以及监管机制，并规范上市公司分拆子公司独立上市的行为 [7] - 规定财务顾问的聘请、职责和独立性要求，以发挥财务顾问在上市公司并购重组领域的“把关”作用 [7]

文章核心观点 - 梦洁股份董事陈洁通过社交媒体实名举报董事长姜天武及董秘李军涉嫌多项严重违法违规行为，公司则发布声明称举报内容为恶意捏造并已启动法律程序，双方公开决裂使公司治理危机与内斗全面暴露[1][3][27][29] - 公司当前的内斗与治理危机根源在于其长期依赖创始人姜天武高度集权的“大家长”式管理模式，这种模式在公司早期发展中取得成功，但未能建立起权责清晰、有效制衡的现代公司治理结构，为后续的系列问题埋下伏笔[10][20][35] - 内斗与治理问题已严重损害公司基本面，导致营收大幅下滑、线下渠道萎缩，并引发监管处罚，公司价值受到显著损耗[31][32][33] 公司发展历程与治理模式 - 创始人姜天武于1987年接手被服厂，创立“梦洁”品牌，提出“爱在家庭”理念，并通过导入7A标准、在海外设立研发中心等方式，将公司打造为行业高端品牌[6][8] - 公司于2000年至2005年床上用品销售量全国第一，2002年获“中国驰名商标”和“中国名牌”，并于2010年成功在深交所上市，成为“家纺第一股”[9] - 公司的成功建立在姜天武高度集权、亲力亲为的“大家长”式治理模式之上，董事会更偏向于执行其个人意志，缺乏有效制衡机制[10] 关键事件与治理危机 - 2017年，实控人姜天武与妻子伍静离婚，进行股份分割，涉及1.27亿股股票，市值约10.24亿元，导致其个人持股比例（18.67%）低于前妻及关联方合计持股（19.76%），后通过与其他四位高管签署表决权委托协议稳住控制权[12][13] - 2021年，因2017年非公开发行时签署的“定增兜底协议”被触发，姜天武等五位大股东背上3.6亿元的兜底债务[17] - 为偿还债务，姜天武授意并联合李菁、李军、李建伟、张爱纯在2021年至2022年一季度非经营性占用上市公司资金1.34亿元，且未进行信息披露，后五人被湖南证监局处罚并归还本息[18][20] - 2022年，为化解债务危机，姜天武主导引入长沙金森新能源作为战略投资者，通过股权转让和表决权委托安排，使金森新能实控人李国富成为公司新的实际控制人，董事会形成新旧两大阵营[21] 内斗升级与公开决裂 - 金森新能方董事陈洁自进入董事会后，因信息获取受阻、质询得不到回应等问题，多次在核心议案上投反对或弃权票，但因其方占少数（通常为7票赞成、1票反对）而无法改变结果[22][23][24] - 2023年8月，金森新能实控人刘必安因涉嫌犯罪被立案侦查，金森新能因信息披露问题被出具警示函，其持股被司法冻结，其推荐的董事多数辞职，但陈洁留任[24] - 随着原表决权委托协议到期，公司进入“无实际控制人”状态，姜天武恢复表决权成为第一大股东，金森新能方面彻底出局[24] - 2025年11月22日，董事陈洁通过个人公众号发布实名举报信，核心指控包括：在2022-2023年控制权交易中，姜天武、李军涉嫌通过阻挠尽调等方式合同诈骗，涉及股权转让款3.85亿元；以“还贷”名义骗取金森新能5000万元尽调保证金并挪用于偿还个人贷款，涉嫌职务侵占；操控虚假信息披露，隐瞒股权代持[25][26] - 梦洁股份于11月25日发布声明，称陈洁所有指控均属“主观臆断与恶意捏造”，并已向公安机关报案及启动民事诉讼程序[3][27] 对公司基本面的影响 - 公司营收从2019年的26.04亿元降至2024年的17.15亿元，缩水34.1%[31] - 2024年营收规模已不足同行罗莱生活（45.59亿元）的40%，以及水星家纺（41.93亿元）的50%[31] - 2025年上半年，公司关闭了113家直营及加盟店，线下网络加速瓦解[31] - 2025年10月，姜天武连同总经理、财务总监因公司存在收入成本跨期确认、违规资金拆借等问题，被湖南证监局出具警示函并记入诚信档案[32] - 在举报事件升级的次日（11月25日后），公司股价出现涨停，市场反应被视为投机性围观[33]

公司董事会决议 - 公司第十届董事会第三十一次会议于2025年12月7日以电子通信方式召开 应到董事9名 实到董事9名 会议召开符合规定 [1] - 董事会审议通过《关于取消提名公司独立董事候选人的议案》 因候选人张文军个人工作安排原因无法担任 公司同意取消对其提名 [2] - 董事会审议通过《关于取消召开公司2025年第四次临时股东会的议案》 [4] - 两项议案的表决结果均为9票同意 0票反对 0票弃权 [3][5] 取消临时股东会 - 公司决定取消原定于2025年12月10日召开的2025年第四次临时股东会 [8][9] - 取消原因为独立董事候选人张文军因个人工作安排原因无法担任职务 导致需取消关于选举其的议案 进而取消股东会 [9] - 公司表示将尽快推进候选独立董事选举工作 并按规定及时履行信息披露义务 [9]

文章核心观点 - 中国资本市场正经历深刻变革，市值管理的底层逻辑从追求规模转向以长期价值创造和投资者回报为核心，监管层通过顶层设计引导构建新的价值坐标系 [1] 制度环境变革 - 监管核心方向是提高资本市场制度的包容性与适应性，强调投资与融资协调发展，目标从追求融资规模转向融资效率与投资者回报的动态平衡 [2] - 制度包容性体现在三大维度：精准赋能科技创新企业、多元回应投资者需求、运用科技提升监管效能 [2] 公司治理升级 - 公司治理的有效性成为市值管理的核心基础，监管机构2024年已对超50家上市公司治理违规行为采取监管措施，推动治理从形式合规走向实质有效 [3] - 治理规范的公司将获得“治理溢价”，而治理混乱的企业将面临估值折价，监管导向要求上市公司审视股东结构，确保股东资源与发展战略协同 [3] 价值创造与回报 - 价值创造的核心方向是服务新质生产力发展，聚焦技术创新与产业升级，形成内生增长与外延拓展的双轮驱动格局 [4] - 2024年以来A股已披露超230单重大资产重组，硬科技领域并购活跃，投资者回报方式除现金分红外，股份回购注销成为重要补充 [4] - 2024年度沪深A股上市公司现金分红总额达2.4万亿元，同比增长9%，上市满三年的公司中有2447家实现近三年连续分红，数量同比增长12% [5] - 一年多次分红渐成风尚，全市场已有1033家上市公司公布季度或半年度分红预案，较上年同期增加141家 [6] - 新“国九条”强化现金分红监管，引入“其他风险警示”机制，中长期资金对一年多分公司的平均持仓周期高于一年一分公司20天 [6] 中介机构转型 - 监管要求中介机构从“上市通道”向“价值合伙人”转型，深度参与上市公司全生命周期的价值创造与回报实现 [7] - 投行转型体现为三大维度：提供研究支持、搭建投资者沟通渠道、赋能资本运作，公募基金改革也强化投资者导向，建立以投资收益为核心的考核体系 [7] 市场生态构建 - 资本市场生态需要上市公司、中介机构和监管机构协同共进，形成闭环，核心在于健全投资者保护机制，如特别代表人诉讼 [8] - 生态建设旨在营造鼓励创新、包容失败的氛围，形成“创新-价值-回报”的良性循环 [8] 长期主义导向 - 市值管理的终极导向是长期主义，体现在价值创造的长期性、投资者回报的可持续性以及战略布局的前瞻性 [9] - 监管推动营造“长钱长投”制度环境，建立中长期资金长周期考核机制，公募基金考核也要求三年以上长周期，引导稳定投资行为 [9] 国际化视野 - 稳步扩大资本市场高水平制度型开放为市值管理注入新内涵，国际投资者带来增量资金和多元估值视角 [10] - 开放要求上市公司构建既符合国情又与国际接轨的市值管理体系，在价值创造、回报机制与投资者沟通等方面实现国际化升级 [10][11]

核心观点 - 中国证监会主席强调，证券行业需在强管理防风险方面取得新成效，核心在于提升公司治理有效性，并强化对重点业务与风险的监管[1] 公司治理与股权管理 - 需将公司治理和股权管理的刚性要求落到实处，健全关联交易管理等利益冲突防范机制[1] - 坚决防范股东违规干预经营，坚决出清不适格的股东[1] 交易管理与投资者保护 - 需进一步加强交易管理，增强穿透管理的能力和针对性[1] - 需提升不同类型投资者交易服务的公平性，维护好中小投资者合法权益[1] - 需严防非法套利和扰乱交易秩序[1] 重点业务与风险防范 - 对融资融券、场外衍生品、私募资管等重点业务，以及异地总部子公司等重点机构，必须重点关注[1] - 对信用、流动性以及合规性等重点风险，必须做到防患未然[1] - 对于加密资产等新业态要深入研判、审慎对待，看不清管不住的坚决不展业，违法违规的坚决不做[1]

改革背景与政策驱动 - 新修订的《中华人民共和国公司法》于2024年7月1日生效，其第一百二十一条规定股份有限公司可在董事会中设置审计委员会行使监事会职权，可不设监事会 [4] - 国家金融监督管理总局于2024年12月发布通知，明确金融机构可按章程在董事会设审计委员会行使监事会职权 [5] - 证监会于2025年3月28日修订《上市公司章程指引》，落实新公司法，标志着A股上市公司正式从“三会一层”进入“两会一层”治理时代 [5] - 根据证监会过渡期安排，券商应在2026年1月1日前完成内部监督机构调整 [5] 行业改革进展与范围 - 目前**42家上市券商已全部**完成撤销监事会的改革，将核心职责向董事会审计委员会全面移交 [1][3][11] - 改革流程遵循合规要求，包括议案起草、董事会审议、股东大会表决及完整信息披露 [1] - 改革路径主要分为两类：一是董事会审议后提交股东大会表决；二是同步修改公司章程，从制度根源完成调整 [5] - 除券商外，银行、基金公司等股东方也正陆续撤销监事会，例如英大基金、益民基金、方正富邦基金、招商证券资管等 [1] - 其他官宣改革的机构还包括华鑫股份（华鑫证券）、湘财股份（湘财证券）、哈投股份（江海证券）、华福证券、金融街证券、财信证券等 [6] 职责移交与治理架构变化 - 监事会撤销后，其核心职责全面移交至董事会审计委员会，主要涵盖三大领域 [7][8] - 一是内部监督职权，包括对董事、高级管理人员履职行为及重大决策程序合规性的监督 [9] - 二是财务信息审核职责，负责对财务报告的真实性、准确性、完整性进行审核，确保信息披露合规 [9] - 三是内外部审计监督协调职责，统筹内部审计并对接外部审计机构，保障审计独立性和有效性 [9] - 审计委员会相较于监事会更贴近公司经营决策环节，能更及时发现问题，提升内部监督的效率和针对性 [9] - 中证协已为落实新公司法，对**18项规则文件**的部分条款表述进行了修改 [12] 改革影响与行业意义 - 此次改革消除了证券行业此前在监事会设置上与其他行业上市公司的差异，使公司治理更符合普遍监管标准 [10] - 从短期看，改革实现了内部监督职责的清晰划分，避免了监事会与审计委员会职责交叉重叠，减少了内部沟通成本，提升了监督效率 [14] - 从长期看，此次改革是证券行业公司治理体系的一次重要完善，有助于提升内部控制水平，更好地应对行业竞争和市场波动 [14] - 统一的治理架构有利于提升证券行业的整体形象，增强投资者信心 [14] - 近30年的监事会制度正在退出A股公司治理舞台 [13] - 随着上市券商改革收官，证券行业公司治理与上市公司监管导向已全面对齐，对行业长期发展具有深远影响 [14] 监管关注与后续展望 - 监管高度关注证券业改革情况，今年10月底地方证监局已陆续向券商下发文件，要求报送监事会改革工作进展情况 [10][11] - 行业整体改革推进速度超出预期，为后续监管对接奠定了良好基础 [11] - 可以预见，从**2026年起**，在董事会的建设与运行过程中，审计委员会的工作将变得最为繁忙、最具挑战性且任务最为繁重 [2]

法规概述 - 中国证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》 这是中国首部专门的上市公司监管行政法规 [1] - 该条例在《公司法》《证券法》基础上 对上市公司治理和信息披露等制度进行细化和明确 [1] 市场背景与监管主线 - 中国上市公司规模快速增长 结构持续优化 质量不断提升 超过5000家上市公司构成资本市场基石 [3] - 大力提升上市公司质量是近年资本市场改革发展重点工作 条例围绕此主线做出系统规定 [3] 并购重组监管 - 条例对上市公司并购重组活动提出基本规范性要求 [3] - 旨在助力上市公司依法用好并购重组工具 实现产业整合和做优做强 [3] 投资者保护与回报 - 条例设专章对投资者保护作出规定 [3] - 明确上市公司有关注投资价值 提升盈利能力和回报水平的义务 严禁操纵市场等违法违规行为 [3] - 进一步健全现金分红和股份回购制度机制 引导上市公司增强投资者回报意识 [3] - 防范恶意规避强制退市或利用重整程序损害投资者利益 [4] - 要求主动退市的公司提供现金选择权或其他合法形式的异议股东保护措施 [4] 公司治理规范 - 条例设专章将上市公司治理问题作为规范重点 [4] - 进一步规范上市公司章程和治理架构 压实董事和高级管理人员的忠实勤勉义务 [4] - 健全公司激励与约束机制 发挥公司内设机构监督制约作用 [4] 财务造假防范与打击 - 条例将防范打击财务造假作为重点内容 [4] - 强化关联交易监管 规定造假分红和薪酬退回机制 [4] - 禁止关联方 客户 供应商 合作方等第三方配合造假并设置专门罚则 强化责任追究 [4] 法规意义 - 该行政法规将进一步夯实上市公司高质量发展的法治基础 [5]

文章核心观点 - 中国证监会就《上市公司监督管理条例》草案公开征求意见 该条例全文超过1.2万字 共八章七十四条 旨在覆盖上市公司“全生命周期” 健全上市公司监管法规体系 为提升上市公司质量与强化监管提供更充分的法律依据 [1] - 条例意见稿坚持问题导向 突出四个重点：规范公司治理、支持并购重组、打击违法行为、保护投资者权益 [1] - 条例作为关键行政法规 将衔接《证券法》《公司法》与证监会及交易所规则 提升监管执法有效性与震慑力 促进上市公司规范治理与健康运作 夯实经济高质量发展基础 [1][2] 公司治理 - 条例首次在行政法规层面设立“公司治理”专章 共24条4400余字 占全文三分之一 细化并补充了《公司法》和《证券法》的原则性规定 [3] - 重点规范内容包括：公司章程与基本治理架构 控股股东及实际控制人行为 董事高管的忠实勤勉义务 公司激励与约束机制 独立董事及董事会秘书职责 股东表决权委托及股份代持行为 [3] - 旨在通过完善治理要求与规范关键少数行为 提升治理有效性 夯实上市公司高质量发展根基 [3] 并购重组 - 条例明确收购与重大资产重组的基本含义 稳定市场预期 同时强化重点规范 明确并购重组基本要求、程序及监管机制 [4] - 细化完善《证券法》关于上市公司收购的规定 包括收购定义、收购人资格、权益变动披露标准等 [4] - 完善财务顾问监管制度 细化其聘请、职责及独立性要求 规定财务顾问需就委托人行为合规性及信息披露文件真实性等进行核查验证并出具意见 以促使其在并购重组、破产重整中更好发挥“把关”作用 [4] - 旨在通过规范收购人资格、收购行为、资产重组行为及财务顾问业务 发挥并购重组优化公司股权与资产业务结构、支持产业整合升级的作用 [4] 打击违法行为 - 加大针对财务造假的制度供给 包括：强化关联交易监管以防范操纵利润或系统性造假 要求公司建立健全内控制度并明确审计委员会对财务报告的事前审核与事后调查职责 规定造假分红与薪酬退回机制 禁止第三方配合造假并明确其法律责任以破除造假“生态圈” [5] - 明确禁止控股股东、实际控制人违规占用上市公司资金或利用上市公司违规提供担保等损害公司及中小股东利益的行为 并设置专门的法律责任 [5] - 明确董事会负有积极追偿的义务 要求董事会审计委员会对涉嫌违法违规行为开展调查 董事会应通过各种方式维护上市公司利益 [5] 投资者保护 - 明确上市公司及相关各方有促进提升投资价值的要求 进一步健全现金分红与股份回购制度机制 引导上市公司增强投资者回报意识 [6] - 强化投资者保护 坚决防范上市公司规避退市或通过重整损害投资者利益 要求主动退市公司提供现金选择权等异议股东保护措施 并对退市后的股票转让或交易作出安排 [6] - 条例提炼总结了市值管理、分红回购等实践中行之有效的做法 核心在于强化积极回报投资者的意识 督促公司将提升投资价值内化为制度与行动 [6] - 明确规定“禁止任何单位和个人干扰证券交易所的终止上市交易决定” 以加大对违规规避退市行为的监管力度 [6] - 明确证监会与最高人民法院的协作沟通机制 防止无拯救价值的上市公司利用重整程序损害债权人及投资者利益 [7]

文章核心观点 - 我国首部专门的上市公司监管行政法规《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见，旨在夯实严监严管的法治基础，促进上市公司规范与高质量发展 [1] - 该条例覆盖上市公司“全生命周期”，强化全链条监管，重点规范公司治理、支持并购重组、打击违法行为并保护投资者 [1] - 条例在总结实践经验的基础上，着力提升监管的精准性和有效性，并将行之有效的监管举措在行政法规层面予以固化 [1][4] 公司治理规范 - 设立专章强化公司治理，规范上市公司章程、基本治理架构及组织机构职权划分 [2] - 直接规范控股股东、实际控制人及董事高管等“关键少数”的行为，压实其忠实勤勉义务 [2] - 健全公司激励与约束机制，明确独立董事、董事会秘书的职责定位，发挥内设机构的监督制约作用 [2] - 规范股东质押股票、委托表决权、代持股份等行为 [2] - 细化补充《公司法》和《证券法》要求，加强自治约束，促进各方归位尽责 [3] 投资者保护 - 设立“保护投资者”专章，推动上市公司提升投资价值，严禁操纵市场等违法违规行为 [3] - 进一步健全现金分红、股份回购制度机制，引导上市公司增强投资者回报意识 [3] - 坚决防范退市公司通过“假重整”、恶意规避强制退市等方式损害投资者利益 [3] - 要求主动退市公司提供现金选择权或其他异议股东保护措施，并对退市后的股票转让或交易作出安排 [3] - 在行政法规层面固化市值管理、分红回购等监管举措，督促上市公司将提升投资价值内化为制度并积极行动 [4] 并购重组支持 - 进一步释放监管对并购重组的支持力度，明确收购定义、收购人资格、权益变动披露标准等 [5] - 完善重大资产重组的要求、程序及监管机制，并完善财务顾问监管制度 [5] - 对财务顾问的聘请、职责、独立性要求等做细化规定，促使其在并购重组、破产重整中更好发挥“把关”作用 [5] - 保持制度的包容性和适应性，强化重点规范的同时，切实发挥资本市场并购重组主渠道作用 [6] 违法行为打击与财务造假防范 - 强化关联交易监管，强调关联交易的公允性、必要性和合规性，防范操纵利润或系统性造假 [6] - 要求上市公司建立健全内部控制制度，明确审计委员会对财务报告的事前审核、事后调查职责 [6] - 规定造假分红、薪酬退回机制，并禁止关联方、客户、供应商等第三方配合造假，明确其法律责任以破除造假“生态圈” [7] - 明确禁止控股股东、实际控制人违规占用担保，并设置专门的法律责任，同时明确董事会积极追偿的义务 [7] - 突出对违规占用担保的惩治，严格执行退市重整制度，全面严格行政监督管理举措 [7] - 禁止任何人干扰退市决定，加大规避退市行为的监管力度，防止无拯救价值的公司利用重整程序损害债权人及投资者利益 [7] - 强调上市公司依法真实披露信息，从防范、惩处等角度加强规制，严厉打击财务造假 [8] - 就公平披露、配合披露、豁免披露、募集资金用途变更等实践中的重点问题，通过强化信息披露要求来治理 [8] 条例出台背景与意义 - 我国上市公司数量已超过5000家，质量持续提升，但部分公司董事高管诚信规范意识不高，内部监督制约机制时有失效，急需行政法规层面进行全面规范 [9] - 上市公司监管领域此前缺少一部上承《证券法》《公司法》、下接证监会和交易所规则的行政法规 [9] - 当前发布条例时机成熟，文件修订既贴合上市公司高质量发展的诉求，也从并购重组、市值管理、回报投资者方面进行规范鼓励 [9] - 条例强化了严监严管的法治基调，明确监管底线要求，促进上市公司在规范道路上走高质量发展之路 [9]