董事会会议召开情况 - 沈阳化工股份有限公司第十届董事会第十一次会议于2026年1月19日召开，会议通知于2026年1月14日以电话及电子邮件方式发出 [2] - 会议以现场及网络会议相结合的方式在公司办公楼会议室召开，应出席董事9名，实际全部出席 [2] - 会议由董事长朱斌主持，公司高管人员列席，会议召开符合相关法律法规及公司章程规定 [3] 董事会审议事项：人事变动与治理结构 - 独立董事杨向宏因个人原因辞职，辞去独立董事及董事会提名、战略、审计、薪酬与考核委员会委员职务 [4][17] - 董事会提名王丽女士为第十届董事会独立董事候选人，任期自2026年第一次临时股东会审议通过之日起至第十届董事会届满 [4][16] - 因董事会成员变更，相应调整董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会的委员构成 [6][7][8][9] - 董事会审议通过了关于修订《董事会授权管理办法》等四项公司治理制度的议案，旨在加强董事会建设，完善现代企业制度 [9][11] 董事会审议事项：关联交易 - 董事会审议通过了《关于调整2025年度日常关联交易预计的补充议案》，关联董事朱斌、焦崇高、胡川、胡斌回避表决，该议案获5票同意 [9][12] - 公司通过公开招标确定中化环境修复（山东）有限公司为原址土壤修复施工总承包项目中标单位，因中标单位与公司受同一实际控制人控制，构成关联交易 [10] - 该因公开招标形成的关联交易议案经独立董事专门会议审核通过，关联董事回避表决后获5票同意，根据深交所规则豁免提交股东会审议 [10][12] 补选独立董事候选人详情 - 独立董事候选人王丽女士，1985年11月出生，现任中国氯碱工业协会产业研究部主任，长期负责氯碱行业市场信息统计和行业研究工作 [21] - 王丽女士主笔编制了《氯碱行业“十四五”发展指南》和《氯碱行业“十五五”发展指南》，并多次主持或参加相关部委、交易所及企业的课题研究 [21] - 截至公告日，王丽女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董监高不存在关联关系，其任职资格和独立性尚需经深交所审核无异议 [18][19][22] 2026年第一次临时股东会安排 - 公司决定于2026年2月4日召开2026年第一次临时股东会，会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式 [24][26] - 股权登记日为2026年1月28日，现场会议地点为公司办公楼会议室 [27][28] - 股东会审议事项包括补选独立董事等已获董事会通过的议案，其中提案1（选举独立董事）将采用累积投票制 [29][30][37] - 股东登记时间为2026年1月29日，登记方式包括现场、信函或传真，不接受电话登记 [30][31]

公司治理与董事会换届 - 公司于2026年1月19日召开第八届董事会第一次会议，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，所有议案均以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过 [1][2] - 会议选举李森先生为公司第八届董事会董事长，任期至第八届董事会届满 [2][34] - 会议选举产生了第八届董事会各专业委员会委员，包括战略与投资委员会、审计与风控委员会、提名与法治委员会、薪酬与考核委员会及科技创新委员会 [2] 高级管理人员聘任 - 经董事长提名，董事会聘任李森先生为公司总经理，聘任王亚歌女士为公司董事会秘书 [3] - 经总经理提名，董事会聘任王跃峰先生、郭建忠先生、汤振先生、张宏剑先生为公司副总经理，聘任梁国威先生为公司总法律顾问，聘任王亚歌女士为公司总会计师 [3] - 上述高级管理人员任期至公司第八届董事会届满，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一 [36][37] 董事及高管责任险购买计划 - 公司拟购买董事、高级管理人员责任险，以完善风险管理体系，保障公司和投资者权益 [5] - 该责任险的投保人为公司，被保险人为公司、子公司及公司全体董事、高级管理人员，赔偿限额为不超过人民币1亿元/年，保险费用不超过人民币60万元/年 [5] - 鉴于公司董事作为被保险对象，全体董事对该议案回避表决，将直接提交公司股东会审议批准 [3][4][5] 临时股东会安排 - 公司将于2026年2月4日召开2026年第二次临时股东会，审议关于购买董事及高级管理人员责任险的议案 [4][10] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，股权登记日为2026年1月29日 [12][13] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统进行网络投票，互联网投票时间为2026年2月4日9:15至15:00 [11][27] 核心管理层背景 - 新任董事长兼总经理李森先生，1973年2月出生，硕士研究生学历，正高级工程师，自2009年起在公司历任多项要职，2020年1月起任公司总经理，持有公司股份566,060股 [39][40] - 新任副总经理团队均拥有深厚的公司内部任职背景及技术或管理专长，例如王跃峰先生（持股265,221股）、郭建忠先生（持股259,220股）、汤振先生（持股244,838股）和张宏剑先生（持股84,500股） [62][63][65][66][67][68][71][72] - 董事会秘书兼总会计师王亚歌女士，1988年1月出生，会计硕士，注册会计师，正高级会计师，持有公司股份237,216股 [69][70] 董事会成员构成 - 第八届董事会下设委员会中包含三名独立董事：杨银堂先生（西安电子科技大学教授）、于丽娜女士（前第一拖拉机股份副总经理、董事会秘书）和刘永丽女士（郑州航空工业管理学院教授） [35][51][53][56] - 多位新任董事具有航空工业集团或关联单位背景，例如张航先生（中航机载系统有限公司规划发展部部长）、李子达先生（中航机载系统有限公司资产管理部部长）和张砾先生（中国航空科技工业股份有限公司专务） [42][44][46]

公司控制权变更 - 中国高速传动设备集团有限公司董事会发生重大调整，包括胡吉春、陈永道、周志瑾在内的8名董事于2026年1月16日辞任[1] - 胡吉春辞任后不再担任公司董事会主席及提名委员会主席[1] - 同日，李祖滨、谢文杰等4名新董事履职，其中李祖滨为控股股东丰盛控股有限公司推荐的执行董事[1] 控制权之争的起源与演变 - 控制权之争始于2024年11月，源于中国高速传动披露的一笔66.4亿元款项相关争议[1] - 公司当时公告称旗下3家附属公司的应收款项及预付款项到期未偿付，并成立独立调查委员会核查，后续公告直指“丰盛系”参与挪用[1] - 2025年3月，丰盛控股提议召开特别股东大会，要求罢免董事会主席胡吉春及其父亲胡曰明的董事职务[2] - 罢免理由为胡吉春私自修改核心资产南京高速齿轮制造有限公司的公司章程细则，可能导致上市公司失去对南京高速董事会的控制[2] - 中国高速传动反驳指控，称丰盛控股的指控“具误导性且毫无事实根据”[2] 法律行动与调查进展 - 2025年3月，中国高速传动就66.4亿元款项事项向丰盛控股及相关人员提起诉讼[2] - 2025年12月，丰盛控股公告称，经南京市公安局江宁分局调查确认，公司及其所有董事和高管均与66.4亿元资金挪用案无关联，公安部门已将调查结果书面答复报案人[2] - 随着调查结论明晰，双方围绕公司治理的分歧逐步趋缓[2] 公司治理调整与市场影响 - 2026年1月的董事会调整被视为推动公司治理回归正轨的重要动作[2] - 接近公司的人士表示，新董事会的成立有利于消除企业治理方面的不确定因素，维护上市公司及其核心资产的独立与完整[3] - 预计此次调整将为中国高速传动的企业战略连贯性和日常运营奠定坚实基础[3] - 丰盛控股核心利益得到支持保护后，也有利于提振市场信心[3]

公司治理与控制权之争 - 公司董事会以0票同意、9票反对、0票弃权的表决结果，否决了控股股东成都国腾电子集团关于限期召开临时股东大会以提前进行董事会换届选举的提议 [1] - 控股股东国腾电子集团于1月7日发函，提请召开2026年第一次临时股东大会，并提名了7名非独立董事候选人和3名独立董事候选人，该名单与现任董事成员无一人相同，意味着董事成员拟被全部更换 [1] - 控股股东提名的7名非独立董事候选人均不具有在公司及子公司的工作经历 [1][3] - 公司董事会认为，在无治理失效、经营业绩异常下滑或重大风险事件等客观依据的情况下，控股股东提案更换全体现任董事不利于公司治理平稳过渡，可能对生产经营和员工队伍稳定造成影响 [2] - 公司董事会建议将临时股东大会召开时间延期至2025年年报披露后，但经协商未获控股股东同意 [2] - 公司实际控制人为何燕，其通过持有国腾电子集团51%的股权，间接控制公司约15%（14.943%）的股份 [4] - 公司创始人莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰四人，通过持有国腾电子集团49%股权间接控制约14%（14.357%）的股份 [4] - 公司现任第六届董事会任期截止日为2026年7月17日 [4] 董事会反对提前改选的理由 - 提前更换全体董事将影响公司2025年年度报告的正常编制及披露进程，董事对年报的编制与披露负有法定强制义务 [1] - 公司已于2025年12月应控股股东要求更换年度会计师事务所，导致年报审计工作较往年有所推迟，公司2025年年报预约披露时间为4月28日 [2] - 公司董事的选聘和任用需遵循行业特许资质的相关法规进行合规性审核，无法保证在控股股东限定的时间内完成相关程序和必备工作 [2] - 公司副董事长徐进指出，在无重大过错和风险事件的情况下提前改选董事会是非正常现象，将严重影响公司所承担的国家任务 [3] - 徐进补充称，控股股东提名的董事候选人不了解公司的业务、技术、管理与市场，若改选将导致公司面临核心团队流失、市场开拓与技术研发瘫痪、业务崩塌的严峻局面，并直接影响国家重大项目的正常进展 [3] 公司经营与财务表现 - 公司2023年、2024年营业收入分别为8.52亿元和7.97亿元，同比分别下降27.95%和6.44% [2] - 公司2023年、2024年归母净利润分别为7260万元和4000万元，同比分别下降75.81%和44.91% [2] - 进入2025年，公司业绩回暖，前三季度实现营业收入7.36亿元，同比增长30.56%；归母净利润9277.70万元，同比增长30.79% [3] - 公司主营业务正向“智能化芯片—智能化终端—智能化应用及服务”转型 [3] - 公司是北斗导航与特种集成电路领域的领军企业，构建了“元器件-终端-系统”的完整产业生态 [3] 事件背景与潜在影响 - 一次性更换所有董事是公司治理中较为罕见的“剧烈手术” [4] - 是否能够成功更换全部董事存在不确定性，因上市公司更换多名董事需采用累计投票制，结果取决于中小股东的投票意向 [4] - 该事件被外界视为公司“实控权”之争 [5]

公司治理与股东动态 - 公司董事会于2026年1月16日召开会议，全票否决了控股股东成都国腾电子集团有限公司提请召开临时股东会的议案 [1] - 控股股东提请召开临时股东会，旨在审议关于董事会提前换届并选举第七届董事会董事的议案 [1] - 董事会反对理由包括：提前更换全体董事将影响公司2025年年度报告披露，且董事选聘需遵守行业特许资质监管规定 [2] - 董事会认为提前换届不利于公司治理平稳过渡，可能对生产经营和员工队伍稳定造成影响，建议将临时股东会延期至2025年年报披露后召开 [2] - 经与控股股东协商未果，董事会决定不同意其关于限期召开临时股东会的提议，并表示将继续寻求公司治理的平稳过渡方案 [3] 信息披露违规事件 - 2026年1月14日，公司及5名相关责任人因信息披露违规，收到四川证监局出具的警示函，同日深交所也出具了监管函 [3] - 违规行为发生于2025年12月30日，公司通过非法定信息披露渠道发布了控股股东可能对公司董事会提前换届的信息 [3] - 监管机构认定该行为违反公平原则，损害投资者公平知情权，且信息披露不符合真实、准确、完整的要求 [3] - 公司董事长谢俊、董事徐进、董事柏杰在发布信息上署名，董事兼总经理杨国勇、董事会秘书陈思莉在审批流程中签字同意，对违规行为负有责任 [3] 公司财务与经营表现 - 公司主营业务包括高性能集成电路、北斗导航综合应用、机器感知与智能化、智慧城市建设运营服务 [4] - 公司净利润已连续两年下滑：2023年净利润为7260.27万元，同比增长率为-75.81%；2024年净利润为4000.01万元，同比增长率为-44.91% [4] - 2022年公司净利润为3亿元，近两年净利润与之相比大幅下降 [4] - 2025年前三季度，公司实现营业总收入7.36亿元，同比增长30.56%；归母净利润9277.7万元，同比增长30.79% [4]

公司治理与监管整改 - 公司已针对湖南证监局2025年10月20日下发的行政监管措施决定书完成全部整改工作，并通过董事会审议，整改夯实了公司治理基础，提升了规范运作水平和内部控制有效性 [1] - 整改工作由董事长牵头，部分董事、总经理、财务总监、副总经理负责具体责任划分与方案落实，通过明确责任人、措施及时限逐一落实整改，旨在切实提高上市公司独立性与治理水平 [1] - 公司已将此次监管措施视为警钟，将持续强化员工合规与风险意识，未来将更主动接受监管、投资者及社会监督，不断完善治理结构与信息披露质量 [2] 财务数据更正 - 针对会计差错，公司已采用追溯重述法对2022年度、2023年度、2024年度及2025年第三季度财务报表进行了更正，更正后的财务数据已通过董事会审议及会计师事务所专项鉴证 [1] - 公司强调，此次财务数据更正不会导致已披露年度财务报表出现盈亏性质的改变，也不会导致已披露年度财务报表的期末净资产发生净资产为负的情形 [1] - 在财务内控层面，公司新制定了《重大会计核算事项管理制度》以规范关键会计处理，并严格执行修订后的《子公司管理规定》以强化对下属公司的财务管控 [2] 债务追偿进展 - 公司在债务追偿方面取得实质性进展，已与债务人叶某峰签署《债务确认及偿还安排协议》及股权质押合同，通过扣发分红、薪酬抵扣等方式追偿款项，并已启动司法程序 [2] - 截至目前，公司已累计追回资金1036.24万元，相关仲裁申请已获泉州仲裁委员会受理 [2] 内控制度建设 - 公司对内部治理与财务制度进行了全面梳理与修订，修改了《公司章程》以进一步完善董事会的人员及治理结构 [2] - 公司已加强对董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员的合规培训，旨在从源头提升规范运作意识与能力 [2]

公司近期股价与市场表现 - 在创始人公开挑战和管理层动荡的阴影下，公司股价持续承压，2026年1月16日股价收于201.87美元，较2025年6月3日的高点340.25美元累计跌幅超过37% [1] - 近期股价表现疲软，250日跌幅达45.98%，52周股价区间在159.25美元至423.32美元之间 [2] - 公司当前总市值约为226亿美元，较2023年底超过600亿美元的市值峰值已大幅回落 [2][11] 公司治理与创始人挑战 - 公司创始人丹尼斯·奇普·威尔逊（持有近9%股权，为最大个人股东）公开抨击管理层，列举了包括创新停滞、人才流失及品牌定位崩塌在内的“五宗罪”，并批评董事会缺乏零售实战经验 [2][11][15] - 创始人于2025年12月29日正式发起代理权之争，提名了三位独立董事候选人，旨在将权力交还给“懂创意、懂品牌”的人 [4][15] - 创始人认为其丧失控制权始于2003年为国际化扩张引入私募资本（安宏资本和高原资本），导致其虽拥有控股权却无法控制董事会，为日后矛盾埋下伏笔 [6][7] - 现任首席执行官Calvin McDonald将于2026年1月31日卸任，公司正在寻找继任者，机构投资者埃利奥特管理公司（持股超10亿美元）主张任命新CEO，其投票倾向可能影响代理权争夺结果 [4][11][13] 公司财务与运营状况 - 公司2025财年第三季度美洲市场净营收同比下降2%至17亿美元，占总营收的68%，该市场已连续多个季度表现疲软 [11] - 同期，中国市场表现强劲，净营收同比增长46%至4.654亿美元，可比销售额同比增长24%，中国已成为公司全球第二大市场 [12] - 财务数据显示，公司2024年收入为96.2亿美元（同比增长18.6%），净利润为15.5亿美元（同比增长81.4%）；预计2025年收入为106亿美元（同比增长10.1%），净利润为18.1亿美元（同比增长17.1%） [2] - 公司盈利能力指标显示，2024年毛利率为59.23%，净利率为17.14%，净资产收益率（ROE）为41.97% [2] 公司战略与市场竞争 - 管理层在任期间，公司年收入增长超过2倍，业务拓展至全球30多个地区 [12] - 公司正通过拓展男装等更多品类来打开市场空间，其战略与创始人希望回归时尚、高端定位的设想存在分歧 [13] - 公司面临Alo Yoga、Vuori等新兴品牌的激烈竞争，如何应对危机成为重大考验 [15] - 创始人拥有成功的投资记录，其参与收购的亚玛芬体育（旗下拥有始祖鸟、萨洛蒙等品牌）在2024年上市后股价涨幅超35%，市值突破210亿美元，这增强了其商业眼光和战略的可信度 [8][15] 行业与治理结构观察 - 在成熟市场，企业股权高度分散是常态，最大股东持股比例仅为个位数，因此创始人凭借近9%的股权仍具备很强的影响力，可以通过召集股东大会、发起委托代理投票或达成一致行动协议等方式寻求支持 [16] - 这场治理纷争尖锐揭示了现代公司治理中创始人品牌理想、资本回报诉求与职业经理人效率追求之间的难以调和的矛盾 [17] - 董事候选人提名属于重要议案，需获得至少1/2甚至2/3的股东投票通过，中小股东的意向和投票结果将至关重要 [16]

文章核心观点 - 沃森生物面临严重的公司治理缺陷与财务困境 其核心矛盾在于管理层在业绩持续下滑、现金流枯竭的背景下 仍通过违规获取高薪、持续减持套现、敷衍式回购以及矛盾的资金运作等方式 损害了公司价值与投资者利益 尽管公司已发布整改报告 但其能否从泥潭中脱身仍存疑[1] 01 违规拿高薪，早有投资者敲警钟 - 公司因董事及高级管理人员薪酬连续两年（2023年、2024年）未经股东大会或董事会审议 于2025年12月收到云南证监局和深交所的监管函[3] - 董事长李云春薪资从2020年的144.98万元暴涨至2023年的432.78万元 远超行业董事长平均薪酬185.4万元 副董事长黄镇薪资从2020年的264.59万元涨至2023年的555.87万元[4][5] - 2023年公司董监高整体合计薪酬较2022年增加近千万元 财务总监个人年薪涨超百万元 2024年董事长年薪284.23万元仍高于行业平均 另八名高管年薪均超百万[7] - 高管高薪与公司业绩严重不匹配 2023年营收下降19.12%、净利润大跌42.44% 2024年营收同比下降31.41%、归母净利润同比下滑66.10% 2025年前三季度营收下滑19.73%、扣非净利润暴跌68.5%[8] - 投资者早在2024年6月就向公司独董反映问题 称“公司股价打了一折多，管理层拿着高薪却无动于衷” 但未获重视 投资者于2024年11月30日联名向证监会举报 受理后未有下文[8] - 在投资者提醒后 公司2025年4月12日的年度董事会和5月8日的年度股东大会上 仍未对薪酬按规定审议 直至2025年12月17日才因程序违规被监管关注[9] - 投资者质疑独立董事未勤勉尽职 认为其每年领取12万元津贴 却对高管薪酬违规等问题视而不见 与执行董事、高管形成利益同盟[10] 02 接连减持套现，回购承诺被指敷衍 - 公司股权结构极度分散 无实际控制人 截至2025年9月底 11.4万名股东分散持股 前十大股东无人持股比例超3%[10][11] - 分散的股权结构下 内部制衡机制失效 董事长李云春长期代理董事会秘书职务 重要财务岗位频繁更迭 董事会超期服役 为管理层“自主决策”创造了条件[11] - 创始人团队持续减持套现 李云春自2016年起几乎每年减持 2016年套现4.07亿元 2017年套现3.58亿元 2018年套现4.8亿元 2019年减持1028万股套现约1.9亿元并因未披露遭监管函 至2022年累计套现规模约40亿元 其持股比例从上市初的15.05%降至1.7%[12] - 自2011年以来 公司高管共进行97次增减持操作 其中78次为减持 累计减持1.24亿股[14] - 与高管减持形成对比的是公司股份回购敷衍 2023年4月启动的回购计划上限400万股、下限200万股 公司仅在当年4月7日回购200万股达到下限后便停止[14] - 回购期间公司股价从36元附近跌至15元左右 投资者持续质疑并希望公司完成甚至超额完成回购以稳定股价 但公司仅回复称在有效期内将依法依规实施 回购期结束后未有进一步动作[15][17] 03 一边“输血”一边“抽血” - 2025年底 公司宣布将所持核心子公司玉溪沃森1.66亿股股权质押给银行 申请6.7亿元贷款 凸显资金压力 玉溪沃森承载包括13价肺炎结合疫苗在内的7个已上市疫苗产品的生产任务[18] - 截至2025年三季度末 公司货币资金从年初的37.64亿元锐减至16.81亿元 降幅55.32%[18][20] - 现金锐减的主要原因包括：支付子公司玉溪沃森的少数股东分红款7.61亿元 支付受让玉溪沃森部分少数股东股权款项9.38亿元 以及固定资产投资和偿还银行借款等[18][20] - 公司“造血”功能衰退 2025年前三季度经营活动产生的现金流量净额仅为7969.21万元 同比暴跌85.75%[22][23] - 截至2025年9月末 公司应收账款达22.84亿元 远高于前三季度归母净利润1.63亿元 2025年第二季度计提了超过6000万元的坏账准备[23][24] - 为应对现金流危机 公司研发投入断崖式下跌 2025年前三季度研发费用仅为2.16亿元 降幅达49.97%[24] - 曾被寄予厚望的港股IPO计划于2025年12月宣告终止 关闭了重要的外部融资通道[24]

公司控制权变更与治理结构 - 公司实际控制人已正式变更为杨龚轶凡先生 核心目标在于保障公司治理结构稳定与控制权的平稳过渡 [1] - 董事会完成换届 新任董事长杨龚轶凡携非独立董事李琛龄、康啸履职 并搭配具备会计、法律专业背景的独立董事马莹、沈百鑫 形成经验多元的决策核心 [1] - 高管团队兼顾业务延续与专业升级 聘任拥有丰富汽车零部件行业经验的范建海担任总经理 确保主业经营稳定性 同时引入具备复星蜂巢海外CFO任职经历的陈捷闻出任副总经理兼财务总监 以及拥有十余年投资与IR经验的康啸担任董事会秘书 强化专业管理能力 [1] 管理团队衔接与业务连续性 - 原董事高管团队核心成员沈伟益、冯一东、吴萍燕仍在公司及子公司任职 有效保障管理衔接与业务连续性 [2] - 董事会提名委员会表示 新任人员选拔重点考察治理、财务、合规信披等专业能力 其背景与公司强化治理需求高度匹配 与现有业务团队形成有效互补 [2] - 人员安排旨在“巩固基本盘 提升治理力” 与前期披露的主营业务稳定承诺无冲突 目前主营汽车用高分子流体管路系统和密封系统零件及总成的业务未发生重大变化 相关方对主营业务的规划也保持不变 [2] 中昊芯英独立IPO与人员独立性 - 公司明确回应 中昊芯英已启动独立IPO工作 目前处于股份制改制阶段 未来36个月内无借壳上市计划 其资本证券化路径与公司完全无关 [2] - 康啸女士、陈捷闻先生已于1月13日从中昊芯英正式离职 办妥所有手续 此次入职属于正常职业发展选择 公司已完成专项核查 确认二人已完全脱离中昊芯英 不存在任何兼职情况 [3] - 中昊芯英核心管理层保持稳定 总经理杨龚轶凡持续主持日常经营 董事会及核心研发、采购、生产、销售部门负责人未发生重大变化 且已启动新任董秘、CFO选聘工作 现有团队足以支撑IPO筹备推进 [3] 行业专家观点与公司治理意义 - 行业专家指出 公司“新老互补”的治理架构对控制权变更后的汽车零部件企业价值显著 这种“老帅守主业、新帅拓新业”的组合 既满足监管对主业稳定性的要求 又为产业升级预留空间 [2] - 行业专家表示 公司保障人员独立、建立任职评估机制的操作 为A股公司应对控制权变更及监管问询提供重要参考 其前置性合规从被动回应转向主动规范 提升治理透明度 [4] - 行业专家提示 若公司与中昊芯英后续合作 需满足公允定价、明确业务边界、关联回避表决等要求 以“实质独立”保障上市公司权益 [4] 其他重要事项说明 - 针对公司正处于的立案调查阶段 公司表示将持续密切关注进展 审慎评估其对董监高任职资格的潜在影响 若后续出现不符合任职资格的情形 将立即启动调整方案 维护公司治理稳定 并及时履行信息披露义务 [3]

公司治理与人事换届 - 公司实际控制人已变更为杨龚轶凡 此次换届核心目标为保障公司治理结构稳定及控制权平稳过渡 [2] - 新任董事长为杨龚轶凡 非独立董事包括李琛龄、康啸 独立董事为具备会计、法律专业背景的马莹、沈百鑫 形成专业结构互补、从业经验多元的治理团队 [2] - 高级管理团队方面 聘任具备丰富汽车零部件行业经验的范建海为总经理 引入拥有复星蜂巢海外CFO等任职经历的陈捷闻担任副总经理、财务总监 具备十余年投资与投资者关系管理经验的康啸担任董事会秘书 [2] - 原董事高管团队核心成员沈伟益、冯一东、吴萍燕仍在公司及子公司任职 新任人员选拔重点考察公司治理、财务管理及合规信息披露等专业能力 与现有业务团队形成有效互补 [2] - 本次人员安排旨在“巩固基本盘 提升治理力” 与前期关于主营业务稳定的承诺不存在冲突 目前公司主营业务未发生重大变化 [3] 中昊芯英独立IPO相关安排 - 中昊芯英已启动独立IPO工作 目前处于股份制改制阶段 未来36个月内无借壳上市计划 相关资本证券化路径与天普股份无关 [4] - 康啸、陈捷闻已于2026年1月13日从中昊芯英正式离职 办理完毕劳动合同解除及工作交接手续 此次入职天普股份为正常职业发展选择 [4] - 中昊芯英核心管理层保持稳定 总经理杨龚轶凡持续主持日常经营 董事会及核心研发、采购、生产、销售部门负责人未发生重大变化 公司已启动新任董秘、CFO的选聘工作 [4] - 康啸、陈捷闻的离职属于个别岗位调整 不构成“重大不利变化” 不会对中昊芯英IPO造成实质障碍 [4] - 为维护上市公司独立性 天普股份对康啸、陈捷闻的任职合规性进行了专项核查 二人已完全脱离中昊芯英 未在中昊芯英及其他相关公司担任任何职务、领取薪酬或承担工作 与天普股份签订了正式劳动合同及聘任协议 不存在任何兼职情况 [4] 其他事项 - 公司将持续密切关注立案调查进展 审慎评估其对董监高任职资格的潜在影响 若后续出现不符合任职资格的情形 将立即启动调整方案 维护公司治理稳定 并及时履行信息披露义务 [5]