董事会会议概况 - 公司第六届董事会第十五次会议于2025年10月24日顺利召开，由董事长曹坚先生召集并主持 [1][2] - 会议通知于10月14日发出，采用现场结合通讯方式召开，应到董事7人，实到董事7人 [2] - 会议召集与召开程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定，全部议案均获与会董事全票通过 [2] 2025年第三季度报告审议 - 董事会审议通过了《关于2025年第三季度报告的议案》 [3] - 该报告由公司证券事务部、财务部根据三季度经营及财务情况编制，反映公司2025年1-9月的经营活动及财务状况 [3] - 全体董事认为报告编制程序符合法律法规，内容格式符合中国证监会规定，真实、准确、完整，不存在虚假记载或重大遗漏 [3] - 报告的财务报表及相关信息已通过公司董事会审计委员会审议，具体内容可查阅巨潮资讯网及《证券时报》披露的公告（编号：2025-050） [3] 公司治理制度修订 - 会议审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》，对20项内部管理制度进行修订 [4] - 制度修订旨在完善公司治理体系，结合法律法规更新及公司治理架构变更情况 [4] - 修订范围涵盖董事及高管持股管理、审计委员会运作、风险投资、信息披露等多个领域 [4] - 修订后的制度文本已在巨潮资讯网披露，旨在强化合规管理，提升决策效率及风险防控能力 [4] 备查文件 - 本次会议备查文件包括第六届董事会第十五次会议决议及签字页、第六届董事会审计委员会2025年第四次会议决议及签字页 [5] - 本次董事会的召开为公司下一阶段的规范运作奠定了基础 [5]

会议基本情况 - 北新建材于2025年10月24日召开第七届董事会第十次会议，应出席董事8人，实际出席8人，由董事长管理先生主持 [1] - 会议通知于2025年10月14日以电子邮件方式发出，会议地点为北京未来科学城北新中心A座17层会议室 [2] - 会议审议的26项议案均获全票通过，结果为8票同意、0票反对、0票弃权 [2] 审议通过的核心报告与议案 - 会议审议并通过了《2025年第三季度报告》，该报告已按规定在指定媒体及信息披露平台披露 [3] - 会议审议通过了25项制度修订议案，内容涵盖股东会议事规则、董事会议事规则、募集资金管理、信息披露等核心领域 [1] 公司治理制度修订要点 - 《股东会议事规则》修订包括新增法律依据、调整临时股东会召开条件新增审计委员会提议召开情形、优化关联交易审议标准将披露门槛调整为交易金额超过300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5% [4] - 《董事会议事规则》修订明确董事会职权边界细化重大事项决策权限、强化专门委员会作用明确审计委员会及战略与ESG委员会职责并要求独立董事占比过半数 [4] - 《信息披露事务管理制度》新增环境信息披露义务并强化内幕信息管理 [4] - 《对外担保管理制度》规定为子公司及参股公司提供担保时其他股东需按出资比例提供同等担保，单笔担保额超净资产10%需经股东会审议 [4] 后续安排与修订意义 - 针对需提交股东会审议的议案，董事会决定暂不单独召开股东会，待后续其他需审议事项成熟后一并提交以提高决策效率 [5] - 此次制度修订聚焦公司治理合规性、信息披露透明度及风险控制能力，旨在优化治理结构保障股东权益并为长期健康发展奠定基础 [6]

公司董事会决议 - 公司于10月25日召开第三届董事会第六次会议，应到董事5人，实到5人，所有议案均获全票通过 [1] - 会议审议通过《2025年第三季度报告》及《关于修订及制定部分治理制度的议案》，会议程序符合相关法律法规及公司章程规定 [1] 2025年第三季度报告 - 董事会审议通过了《2025年第三季度报告》，该报告对公司三季度财务状况和经营成果进行了全面分析 [2] - 报告已按中国证监会及上海证券交易所要求编制，经董事会审计委员会先行审议，确认内容真实、准确、完整 [2] - 投资者可通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅报告全文 [2] 公司治理制度修订 - 公司同步修订及制定了11项核心管理制度，涵盖信息披露、投资者关系、内部控制等关键领域 [3] - 具体制度包括《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》、《内部控制制度》等 [3] - 制度修订紧密结合《上市公司治理准则》、《科创板股票上市规则》等最新监管要求，旨在提升公司合规运作能力，保障投资者权益 [3] - 相关制度文件已同步披露于上交所网站 [3] 市场影响与公司发展 - 本次董事会决议标志着公司在信息披露透明度与公司治理规范化方面迈出重要一步，为公司持续健康发展奠定制度基础 [3] - 市场分析认为，治理结构的完善将进一步增强投资者信心，助力公司在资本市场的长期价值提升 [3]

公司治理结构 - 公司确立由股东会、董事会和管理层组成的公司治理结构 [1] - 公司将建立健全相关制度以符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规要求 [1] 投资者沟通与交流 - 公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 [1] - 公司将充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复其关心的问题 [1] 信息披露质量 - 公司将持续提升信息披露质量 [1] - 公司确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平 [1]

文章核心观点 - 文章深入分析了特斯拉首席执行官埃隆・马斯克从2018年至2025年间提出的极具争议性的薪酬方案，这些方案以其巨大的潜在价值和激进的业绩目标而著称，触及了公司治理、控制权争夺及监管合规等核心议题 [1] 特斯拉2018年薪酬方案 - 薪酬结构为完全基于股票期权的“零基本工资”模式，例如2019年工资仅为23,760美元，2020年后降至零 [4] - 方案包含12个递进式里程碑，每个里程碑对应1%的公司股权，总计12%的股权奖励 [5] - 市值目标从1000亿美元起步，以每增加500亿美元为一个台阶，最终目标为6500亿美元，要求市值增长13倍 [5] - 运营目标包括营收从200亿美元增长至1750亿美元，以及调整后EBITDA从15亿美元增长至140亿美元，各有8个层级 [5] - 行权条件严格，要求马斯克持续担任CEO或相关高管职务，整个计划有效期10年，获得的股票有7年半锁定期 [6] - 该方案授予日公允价值为26亿美元，但最高潜在价值达558-560亿美元，至2025年8月其价值已升至869亿美元，路透社估计达1010亿美元 [11] 特斯拉2025年薪酬方案 - 新方案潜在价值高达1万亿美元，同样采用12个里程碑设计，每个里程碑对应1%股权，约3500万股 [7] - 市值目标从2万亿美元开始，以5000亿或1万亿美元增量递增，最终目标达8.5万亿美元，要求市值增长近8倍 [7] - 运营目标更为苛刻，包括EBITDA从166亿美元提升至4000亿美元（增长24倍），额外销售1200万辆电动汽车，获得1000万自动驾驶订阅，注册运营100万辆机器人出租车，销售100万个AI机器人 [7] - 方案包含继任规划条款，要求马斯克在计划末期参与制定长期CEO继任框架 [9] - 若实现全部目标，马斯克将获得4230万股股票，按当前市值计算价值约1万亿美元 [11] 薪酬方案的深层原因 - 2018年方案提出背景是公司面临生存危机，第一季度净亏损7.85亿美元，Model 3生产延期，现金流紧张 [12] - 方案设计是一种极端的风险对冲机制，旨在留住并激励马斯克领导公司度过危机 [12] - 核心动机是控制权争夺，马斯克明确表示需要约25%的投票权以推动AI和机器人领域发展 [13] - 通过新方案，其持股比例有望从约13%提高至近29%，以确保对公司重大决策的影响力并防止敌意收购 [16] - 方案设计也是为了应对马斯克多线作战的模式，将其个人利益与公司长期价值深度捆绑，防止核心资源（如AI项目）外流至其控制的其他公司 [17] - 方案设计借鉴了2012年薪酬方案的成功经验，该方案曾带来超过10倍的市值增长，实际价值为授予日公允价值的52倍 [18] - 新方案的目标体现了公司向AI和机器人帝国转型的战略野心 [19] 薪酬方案被否决的原因 - 特拉华州衡平法院在2024年两次否决2018年方案，理由包括马斯克对特斯拉的控制权过大，董事会缺乏独立性，以及股东投票缺乏充分信息 [20][21] - 法院指出560亿美元的薪酬规模“难以想象的巨大”，是同行业CEO薪酬中位数的250倍，比最接近的可比方案大33倍，董事会未能证明其对股东公平 [24] - 美国证券交易委员会关注信息披露的完整性和股东投票的合规性，要求充分披露制定过程、谈判情况及利益冲突 [25][26] - 机构投资者顾问如ISS和Glass Lewis强烈反对，认为薪酬规模过高，存在激励扭曲和股权稀释风险，并指出治理结构存在缺陷 [27][28] - 法院采用“完全公平”标准审查，强调过程公平性、价格合理性及薪酬与业绩间因果关系的缺失 [29][30] - 该案警示需对“超级CEO”现象进行制衡，并反思激励机制设计和强化独立董事制度 [30][31] 事件最新进展与行业影响 - 截至2025年10月，特斯拉已就否决判决向特拉华州最高法院提起上诉，并推出了价值1万亿美元的新薪酬方案等待股东批准 [32] - 马斯克已将SpaceX的注册地从特拉华州迁至德克萨斯州，以应对不利的司法环境 [32] - 各方立场分化，大部分股东支持留住马斯克，但亦有对其巨额薪酬不满者；监管机构坚持程序正义；舆论焦点转向防止CEO权力过大和保护中小股东利益 [33][34] - 该案正促使行业重新设计高管薪酬方案，加入更多元绩效指标如ESG因素，并强化董事会独立性和股东参与度 [35] - 事件对全球企业治理实践产生深远影响，促使思考如何在激励创新与维护公平、防止CEO权力过度集中之间找到平衡 [35][36]

公司治理结构变更 - 公司董事会审议通过取消监事会的议案，旨在完善公司治理结构 [9] - 取消监事会后，原监事会职权将由董事会审计委员会行使 [9] - 公司同步修订《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》以符合新规要求 [9][10] 股份回购进展 - 截至2025年9月30日，公司通过集中竞价交易方式累计回购A股股份15,376,845股，占公司总股本的1.70% [6] - A股股份回购最高价为人民币41.99元/股，最低价为人民币33.21元/股，已使用资金总额为人民币570,228,471.25元 [6] - 截至报告期末，公司未进行H股股份回购 [7] 财务报告与合规 - 公司2025年第三季度报告分别以中文及英文编订，若出现歧义以中文文本为准，财务报表按中国《企业会计准则》编制 [2] - 本季度报告未经审计，公司董事会及管理层保证其财务信息的真实、准确、完整 [2][3][9] - 公司报告期内无募集资金使用情况，亦不存在审计师发表非标意见的事项 [3][4] 股东结构信息 - 公司前10名股东持股情况包含回购专用证券账户持有的15,376,845股，该部分股份尚未完成注销 [5] - 香港中央结算（代理人）有限公司为H股名义持有人，其持股中包含控股股东健康元之全资子公司天诚实业有限公司持有的163,364,672股H股 [5]

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 ■ 注：因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，"股东大会"的表述统一修改为"股 东会"，"帐"统一修改为财务规范用字"账"，整体删除原《公司章程》中"监事""监事会"的表述并部分修 改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。 不涉及实质修订之处（如顺延章节序号、援引条款序号、阿拉伯数字表示调整为采用中文数字表示、标 点及格式的调整等），未在上表中对比列示。 （二）《公司章程》附件之《股东会议事规则》主要修订前后对照表如下： ■■ 注：因本次修订所涉及的条目众多，本次对《股东会议事规则》的修订中，"股东大会"的表述统一修改 为"股东会"，整体删除原《股东会议事规则》中"监事""监事会"的表述并部分修改为审计委员会成员、 审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。不涉及实质修订之处 （如顺延章节序号、援引条款序号、阿拉伯数字表示调整为采用中文数字表示、标点及格式的调整 等），未在上表中对比列示。 （三）《公司章程》附件之《董事会议事规则》主要修订前后对照表如下： ■ 注： ...

公司治理结构变更 - 公司计划取消监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [14] - 公司章程将进行修订，删除与监事会、监事相关的表述和章节，增加职工代表董事1名 [16][17] - 股东提案权所要求的持股比例由3%降低至1%，并强化控股股东与实际控制人的责任 [18] 财务担保与融资安排 - 公司为旗下14家全资子公司向银行等机构申请授信提供总额不超过300,000.00万元的担保 [6] - 截至报告期末，公司对子公司的累计担保实际发生金额为80,860万元 [7] - 公司及子公司2025年度计划开展无追索权应收账款保理业务，总额度不超过200,000.00万元 [8] 可转换公司债券情况 - 公司于2021年6月公开发行总额5.83亿元的可转换公司债券"江山转债"，债券期限至2027年6月10日 [10] - 截至2025年9月30日，累计仅有464,000.00元"江山转债"转换为公司股份，尚未转股的债券金额为582,536,000元，占发行总量的99.9204% [11] 业务运营动态 - 截至2025年9月30日，公司及子公司已开展无追索权应收账款保理业务本金5,022.59万元，发生保理费用120.60万元 [8]

公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会或监事设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [22][59] - 公司章程将进行相应修订 将股东大会表述修改为股东会 [59] - 此次治理结构调整尚需提交2025年第一次临时股东会审议 该会议定于2025年11月13日召开 [24][42] 公司控制权及股权变动 - 公司控股股东及实际控制人发生变更 原一致行动协议于2025年7月5日到期后不再续签 公司控股股东及实际控制人变更为黄凡先生 [6] - 2025年7月7日 公司首次公开发行前已发行股份49,572,000股解除限售并上市流通 该部分股份占公司总股本的72.90% [6] - 2025年9月29日 公司持股5%以上股东太湖宏辉医疗管理合伙企业以及部分董事、监事计划减持公司股份 [6] 公司制度全面修订与制定 - 公司董事会审议通过全面修订及制定多项治理制度的议案 涉及制度数量超过20项 [25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35] - 修订范围涵盖股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度、对外投资管理制度、信息披露管理制度等核心治理文件 [25][26][31][35] - 部分修订后的制度需提交2025年第一次临时股东会审议 [35] 季度报告及财务信息 - 公司董事会及监事会审议通过了2025年第三季度报告 认为报告真实准确完整地反映了公司的财务状况和经营成果 [12][18] - 2025年第三季度财务会计报告未经审计 [3][9] - 公司披露了主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 [4][7]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [8] - 相关议案已通过董事会及监事会审议，尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [8] - 在公司股东大会审议通过取消监事会的事项前，第四届监事会及监事仍将依法履行职责 [9] - 公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，并相应废止《监事会议事规则》 [8][10] 财务报告基础信息 - 公司2025年第三季度财务报表未经审计 [3] - 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整 [2] - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第18号》，将保证类质保费用计入营业成本 [7] 股东与股权信息 - 报告期内，公司持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东未参与转融通业务出借股份 [5] - 前10名股东及前10名无限售流通股股东未因转融通出借/归还原因导致持股情况较上期发生变化 [5]