公司战略与资本运作 - 公司计划将全部境外资产整合为一家境外子公司并推动其分拆至境外交易所上市 但该筹划在一个月后终止 [4] - 公司公告拟将名称变更为"华新建材"并启动股份回购计划用于股权激励 [4] - 公司快速完成股份回购 累计投入资金4,900万元 [4] - 公司推出三季度分红方案 分红总额7.06亿元 占同期归母净利润的35.2% [5] 业绩与市场表现 - 公司三季度业绩独树一帜 [1] - 公司在不足两月内推出一套密集组合拳 管理层似乎希望吸引市场注意 [5] - 公司自身可能正在发生一些积极的变化 [5]

公司股份回购提议 - 董事长兼总经理高裕弟于2025年11月4日提议公司回购股份[2] - 提议回购股份资金总额不低于1000万元人民币，不超过2000万元人民币，资金来源为公司自有资金[2] - 回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并计划在回购完成后三年内转让[2] - 回购价格上限设定为董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%[2] - 回购期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内[2] - 提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况[3] - 提议人承诺在回购期间暂无增减持计划，并承诺推动董事会审议回购议案并投赞成票[4] 公司面临的监管调查 - 公司于2025年10月31日收到中国证监会下发的《立案告知书》，因涉嫌定期报告等财务数据虚假记载被立案调查[4] - 有法律观点指出，在2025年10月31日晚间收盘时持有公司股票的受损投资者，若在上市后至该日期期间买入，可依法报名参加索赔[5] 公司基本信息 - 清越科技成立于2010年，是昆山合志共创成员，位于江苏省苏州市[6]

经营业绩与订单情况 - 公司前三个季度盈利8千多万，目前经营正常，接单情况良好，整体业务收入保持增长趋势 [2] - 四季度具体经营情况需关注后续披露的定期报告 [2] 资产重组与战略规划 - 公司暂无股权激励计划，未来将根据战略规划、市场及资金安排等因素适时研究相关方案 [2] - 关于资产注入承诺及重组计划，公司表示若达到披露标准将及时履行信息披露义务 [3][4] - 公司更名事项将根据战略发展规划及业务发展需要审慎考量 [3] 市值管理与投资者回报 - 针对股价长期未涨的问题，公司将强化价值管理，通过战略设计、经营改善、资本运作等方式促进市值稳定增长，实现国有资产保值增值 [3] - 公司计划深入学习并落实新“国九条”政策要求，持续聚焦主业，提升公司竞争力与股东回报 [3] - 投资者关于资产注入及市值管理的重复提问，公司均指引参考此前回复 [4]

文章核心观点 - 莲花控股股份有限公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划中预留授予部分第一个行权期的行权工作，共计495,350股股票完成行权及股份过户登记 [1][2][23] 本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 - 2023年8月10日，公司董事会及监事会分别审议通过了激励计划相关议案，独立董事认为该计划有利于完善公司治理结构及持续发展 [2][3] - 2023年8月30日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了与激励计划相关的各项议案 [4] - 2023年9月25日，公司向74名激励对象首次授予795.00万份股票期权及795.00万股限制性股票 [5] - 2024年3月14日，公司因4名激励对象离职或担任监事，注销及回购注销其持有的65万份股票期权和65万股限制性股票 [7][8] - 2024年7月22日，公司向22名激励对象授予预留股票期权174.07万份及限制性股票174.07万股 [8][9] - 2025年6月25日，公司注销已获授但尚未行权的103.25万份股票期权，并回购注销89.50万股限制性股票 [10] 本次行权的基本情况 - 本次行权已取得必要的批准和授权，包括2025年8月18日薪酬与考核委员会会议及2025年8月28日董事会、监事会会议的审议通过 [12][13] - 预留授予部分股票期权的第一个行权期为2025年7月22日后首个交易日起至2026年7月22日内最后一个交易日止 [14] - 行权条件包括公司及激励对象未发生特定负面情形，并满足公司业绩与个人绩效考核要求 [15][16][17][18][19] - 经审计，公司2024年度主营业务营业收入为2,646,440,493.77元，较2022年增长56.73%，公司层面行权比例为100% [20] 本次股票期权行权具体安排 - 本次行权授予日为2024年7月22日，行权数量为49.535万份，行权人数为18人，行权价格为3.48元/份，采用集中行权方式 [20][21] - 行权股票来源为公司2022年5月24日至2023年5月23日期间回购的A股普通股股份 [21] 本次行权股票过户登记及股本结构变动 - 本次行权登记时间为2025年11月3日，行权股票数量为495,350股 [2][22][23] - 为公司董事、高级管理人员的激励对象，其股份转让需遵守《公司法》等相关法律法规关于任职期间及离职后的限制规定 [24] - 因行权股票来源于回购股份，本次行权前后公司无限售条件股份总数不发生变化，仅回购专户股票数减少495,350股 [25] 验资及股份登记情况 - 截至2025年9月21日，公司收到18名激励对象缴纳的行权认购款合计1,723,818.00元，公司注册资本及实收股本保持不变 [26] - 行权股票已于2025年11月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记 [26]

股权激励回购注销核心原因 - 公司2024年度业绩未达成第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标 导致解除限售条件未成就 [2][3][5] - 部分激励对象因退休 工作调动 离职等个人原因不再具备激励对象资格 [2][3][5] - 本次回购注销事项已获得公司2021年年度股东大会授权 无需提交股东会审议 [3] 回购注销具体方案 - 回购注销涉及167名激励对象 合计回购注销限制性股票7,086,978股 占公司当前总股本比例约0.47% [2][5][7] - 回购注销完成后 公司总股本将从1,509,176,043股减少至1,502,089,065股 [8] - 回购注销完成后 公司2022年股权激励计划已授予未解锁的限制性股票数量调整为4,531,639股 [7] 回购价格调整与确定 - 因公司2023年度和2024年度利润分配方案实施完毕 首次授予的限制性股票回购价格由3.002元/股调整为2.941元/股 [3] - 对于因业绩未达标和离职的激励对象 回购价格按照调整后授予价格2.941元/股与市场价格孰低原则确定 [3] - 对于因退休和工作调动的激励对象 回购价格为调整后授予价格2.941元/股加上银行同期定期存款利息 [3] 实施流程与时间安排 - 公司已于2025年8月19日召开董事会和监事会审议通过相关议案 [3][5] - 公司已于2025年9月6日发布债权人公告 在45天公告期内未收到债权人异议 [4] - 预计本次限制性股票将于2025年11月7日完成注销 [8]

公司股权激励计划核心动态 - 公司于2025年11月4日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了关于作废部分2022年A股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案[1][19] - 本次作废涉及5名因离职不再符合激励资格的获授B类权益激励对象，作废已获授但尚未归属的限制性股票共计18万股[8][40] - 董事会同时审议通过了B类权益预留授予第一个归属期符合归属条件的议案，同意为11名符合条件的激励对象办理10.611万股限制性股票的归属事宜[15][37][40] 股权激励计划历史实施进程 - 2022年A股限制性股票激励计划于2022年10月16日经第一届董事会第二十四次会议审议通过，并于2022年12月28日经相关股东大会批准[1][4][30][33] - 激励计划向激励对象授予限制性股票总量为358万股，约占当时公司股本总额54,426.30万股的0.6578%，其中首次授予286.945万股，预留71.055万股[22] - 该计划已按进度完成首次授予、预留授予以及A类权益第一个归属期和第二个归属期的相关归属工作[6][7][35][36] 本次B类权益预留授予归属详情 - B类权益预留授予的第一个归属期为2025年11月4日至2026年11月3日，预留授予日为2023年11月3日[39][43] - 本次符合归属条件的激励对象共11人，可归属限制性股票数量为10.611万股，授予价格为36.36元/股[24][40][43] - 激励对象个人层面考核结果均为A/B/C，个人层面归属比例为100%[40] 股权激励计划关键条款 - 激励计划采用第二类限制性股票方式，首次授予激励对象总人数为188人，预留授予激励对象为16人[22][23] - B类权益限制性股票自授予之日起24个月后分四期归属[26] - 激励计划设置了公司层面业绩考核要求和个人层面绩效考核要求，未满足条件则相应限制性股票不得归属并作废失效[28][29]

回购方案审批与内容 - 公司于2024年12月23日通过董事会决议，以集中竞价交易方式回购部分A股股票 [2] - 回购股份将全部用于未来时机的股权激励 [2] - 回购资金总额不低于人民币3000万元且不超过人民币6000万元，回购价格上限为29.62元/股 [2] - 回购期限为自董事会审议通过方案之日起12个月内 [2] 回购方案实施结果 - 公司于2025年1月17日首次实施回购 [3] - 截至公告披露日，实际回购股份2,041,139股，占公司总股本141,382,530股的1.44% [3] - 回购最高价格为22.90元/股，最低价格为20.70元/股，平均价格为22.04元/股 [3] - 回购使用资金总额为44,993,341.87元（不含交易费用） [3] - 回购实际执行情况与原披露方案无差异，已按计划完成回购 [3] 回购期间相关主体持股变动 - 在回购事项披露后至本公告披露前，部分董事及高级管理人员因限制性股票激励计划发生股份归属 [4][5] - 董事兼总经理胡顺全两次共归属62,700股，副总经理秦显盛两次共归属50,160股 [4] - 董事会秘书候磊、董事何昭成、副总经理马云生、总工程师尹彭飞各两次共归属50,160股 [5] - 副总经理张长元两次共归属36,300股，董事兼财务总监邵亮一次归属18,150股 [5] - 上述行为被认定为股权激励计划正常实施，与回购方案无利益冲突且不涉及内幕交易 [6] 公司总股本变动情况 - 公司总股本因限制性股票激励计划归属而增加：2025年5月24日首次归属后，股本由139,950,000股增至140,620,230股 [7] - 2025年9月10日第二次归属后，股本进一步由140,620,230股增至141,382,530股 [7] 已回购股份后续安排 - 本次回购的2,041,139股股份拟用于未来时机的股权激励 [8] - 若在发布本公告后三年内未完成股份转让，未使用部分将按规定予以注销 [8] - 存放于回购专用账户的股份不享有表决权、利润分配、公积金转增股本等权利 [8]

董事会决议与股权激励计划概述 - 公司第十届董事会第十四次会议于2025年11月4日召开，审议通过了关于2025年A股股票期权激励计划及H股受限制股份单位计划首次授予的相关事项 [1] - A股股票期权激励计划首次授予的拟激励对象由201名调整为195名，所涉A股期权数量由4,580,900份调整为4,535,100份 [2] - H股受限制股份单位计划首次授予的建议承授人由201名调整为195名，所涉H股受限制股份单位数量由10,696,400份调整为10,589,500份 [5] A股股票期权激励计划具体细节 - A股期权首次授予日确定为2025年11月4日，向195名激励对象授予合计4,535,100份A股期权，约占公司总股本2,670,429,325股的0.1698% [17] - A股期权的行权价格为人民币27.93元/股，股票来源为公司从二级市场回购的A股库存股份 [17] - 该激励计划有效期自首次授予日起最长不超过60个月，等待期分别为12个月、24个月和36个月 [17] - 根据Black-Scholes模型测算，首次授予的A股期权总费用预计为人民币1,236万元，将在计划实施过程中分期摊销 [22] H股受限制股份单位计划具体细节 - H股受限制股份单位计划首次授予日同样为2025年11月4日，授予数量为10,589,500份 [29] - 承授人可在相关H股受限制股份单位归属后，以人民币1.00元/份的价格购买相应数量的公司H股 [30] - 截至首次授予日，公司H股总数（不包括库存股份）为540,971,500股 [33] 激励计划的审批与合规性 - A股及H股激励计划均已获得公司2025年第一次临时股东会的审议通过 [2][5] - 两项激励计划的调整均因原拟激励对象中有6名人员已不在集团任职，调整程序符合相关规定 [2][5] - 董事会薪酬与考核委员会、上海市方达律师事务所及上海荣正企业咨询服务公司均对激励计划发表了肯定的核查意见或法律意见 [18][24][25]

公司治理行动 - 公司于2025年10月29日召开第三届董事会第二十次会议并审议通过注销部分股票期权的议案 [1] - 本次注销行动依据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定执行 [1] 股票期权注销详情 - 注销原因包括2名首次授予股票期权的激励对象因离职不再符合资格 导致18,000份股票期权被注销 [1] - 预留授予股票期权第一个行权期于2025年10月12日届满 1名激励对象自愿放弃行权权利导致7,500份股票期权被注销 [1] - 公司本次合计注销已授予但尚未行权的股票期权25,500份 [1] 注销完成确认 - 上述25,500份股票期权的注销事宜已于2025年11月4日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认完成 [1]

核心法律纠纷事件 - 公司原副总经理兼首席技术官梁军以劳动争议为由提起诉讼，索赔金额高达42.87亿元，相当于公司前三季度归母净利润的2.67倍，创下国内科技行业股权激励纠纷索赔纪录[2][4][6] - 诉讼核心请求包括确认2017年10月18日至2022年2月10日期间存在劳动关系、赔偿股权激励损失42.87亿元以及由公司承担案件诉讼费用[4] - 索赔金额计算依据为梁军间接持有的1152.32万股公司股票，按照2024年1月2日持股解禁日至起诉时公司股票最高价372元/股测算得出[5] 涉事人员背景与纠纷历史 - 梁军拥有中国科学技术大学通信与信息系统硕士学位，曾在华为及海思半导体工作17年，2017年加入公司担任首席技术官，主导完成MLU100量产、思元290及思元590芯片研发等关键工作[2][6] - 双方合作关系于2022年出现裂痕，梁军称公司未履行《入职意向书》约定且未按劳动合同提供劳动条件，其被迫解除劳动合同，2024年1月股票解禁后公司不配合减持[8][12] - 此次诉讼前梁军已就持股权益相关事项提起两起案件均败诉，法院认定其请求缺乏事实及法律依据[10][13] 公司业绩表现 - 前三季度实现营收46.07亿元，同比增长2386.38%，归母净利润16.05亿元，同比扭亏为盈[2][15] - 第三季度营收17.27亿元，同比增长1332.52%，归母净利润5.67亿元，同比增长391.47%，但环比第二季度出现下滑[16][18] 业务结构与行业环境 - 业务结构高度集中，上半年云端产品线营收28.7亿元，占当期营收比重约99.6%，对单一业务线依赖程度较高[17][18] - 行业竞争激烈，面临英伟达、AMD等国际巨头及华为昇腾、壁仞科技等国内对手，市场竞争可能影响市场份额和盈利能力[19][20] 市场反应与股东动态 - 截至10月31日公司股价报1375元/股，较梁军2022年离职时涨幅超过2000%[2] - 截至第三季度末，"牛散"章建平持股数量由608.63万股增至640.65万股，持股比例从1.46%升至1.53%，持股市值超过86亿元[22] 公司回应与专家观点 - 公司表示诉讼尚未开庭审理，预计对本期利润无影响，将积极应诉并全力维护公司及投资者权益[8][13] - 法律专家认为梁军签署的《持股计划》已变更《入职意向书》约定，其索赔缺乏合同依据，且股权激励损失应由合伙企业变现而非上市公司支付，难以获得法院支持[14][15]