2024年A股IPO与并购重组趋势 - 2024年A股仅完成100家IPO上市，创近十年最低记录，IPO政策收紧推动企业转向并购重组渠道进入资本市场[1] - 2025年行业整合加速，央国企专业化整合成为重要趋势，并购重组成为替代IPO的核心资本运作方式[1] 《企业并购重组实操手册》核心内容 - 手册共342页17.3万字，覆盖11个章节，从买方/卖方/中介三方视角系统梳理并购全流程操作要点[3] - 基础章节详解并购目的（协同效应）、重组类别、支付方式（现金/股份/混合）等核心概念[4] - 重点章节包括尽职调查（业务/财务/法律三模块）、方案设计（对赌条款/终止条件）、交易作价（4种作价方式+3类评估方法）[5][17][18] 上市公司并购专项解析 - 第9章专述上市公司收购，涵盖要约收购（定价/履约要点）、协议收购（关键条款）、间接收购（案例解析）及反收购策略（毒丸计划应用）[27][28] - 第10章聚焦重大资产重组，通过案例详解股份锁定期分层设计（前期低解锁比例+后期递增模式）与业绩补偿机制衔接[29] 并购全流程实操要点 - 尽调阶段需提前评估标的财务规范可行性（如军工企业虚开发票历史问题），避免因规范周期延误项目进度（案例显示需至少2年审计期）[11] - 谈判策略强调情报收集（对手诉求分析）与博弈技巧（开局报价/让步策略），配套分阶段收购方案降低风险[25][12] - 整合阶段需解决文化冲突（空降团队应对策略）与业务协同（资源分配/政府补助政策利用）等后并购难题[30][13] 手册特色与案例应用 - 采用"理论+案例"双轨模式，如第4章结合丹纳赫并购案例解析评估方法（收益法/市场法应用差异）[22] - 第11章提供整合实战模板，包括过渡期损益安排、团队融合路径等具体解决方案[30]

机构数据显示，2025年一季度，五大电力央企已启动超千亿元规模的重组项目，涉及核电、新能源、煤 电等核心资产优化配置。 "两船"合并迎来重要进展。中国船舶5月8日晚间公告，对于公司拟向中国重工全体换股股东发行A股股 票的方式换股吸收合并中国重工，上交所决定予以受理并依法进行审核。 ● 本报记者 刘丽靓 随着国企改革深化提升行动的深入实施，国有经济布局优化和结构调整持续向纵深推进。近期，船舶、 能源以及资源等领域央企并购重组迎来新进展，新兴领域央企新军加速组建；多省市陆续出台举措，加 大对辖区内国有企业并购重组的支持力度。业内人士认为，在国企改革政策支持、产业转型升级、集团 资产证券化与市值管理考核等多重因素的驱动下，央国企有望成为新一轮并购重组浪潮的主导力量。 央企重组整合纵深推进 从传统领域的存量优化到新兴赛道的增量开拓，一场深层次的国有资本布局调整正在上演。 资源、能源等板块重组动作频频。5月14日，中国稀土发布投资者关系活动记录表。中国稀土表示，现 阶段，公司正积极配合中国稀土集团开展解决同业竞争问题的相关工作，择机开展并购重组。 近期，国家电投旗下电投能源拟收购内蒙古白音华煤电100%股权，电投产融、 ...

并购重组 - 开能健康拟以2289万元收购原能集团700万股股份 持股比例从42.4136%增至43.6956% [1] - 滨海能源拟通过发行股份方式购买沧州旭阳100%股权 标的为尼龙新材料生产企业 [2] - 深南电A拟以承接1833.75万元债务方式受让四川锐南75%股权 交易完成后将纳入合并报表 [3] 回购增持 - 江瀚新材拟以2亿元至4亿元回购股份 价格不超过30元/股 用于减资或员工激励 [4] - 贵州茅台已累计回购264.21万股 占总股本0.2103% 支付总金额40.5亿元 将用于注销减资 [5] - 隧道股份控股股东拟增持2.5亿元至5亿元 增持数量不超过总股本2% [6] 风险事项 - 泰凌微国家大基金减持480万股 持股比例降至6.95% [7] - 电广传媒因关联交易未披露和存货跌价准备计提问题被湖南证监局责令改正 [8][9] - 惠天热电因未及时披露3500万元重大诉讼被辽宁证监局出具警示函 [10]

并购重组新规核心内容 - 中国证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，优化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度，旨在提升并购重组市场活力和上市公司高质量发展 [1] - 新规首次建立简易审核程序，对上市公司吸收合并及优质大市值公司发行股份购买资产实行"2+5+5"审核机制（2日受理+5日审核+5日注册），大幅压缩流程 [2] - 首次调整发行股份购买资产监管要求，提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易的包容度，降低制度性成本，增强对科技创新行业并购和国有资产整合的适应性 [2] - 首次建立分期支付机制，允许根据标的经营状况灵活调整股份支付数量，特别适用于科技型企业估值波动场景 [2] - 首次引入私募基金"反向挂钩"安排，投资期限满48个月的私募基金可缩短锁定期，缓解退出难题 [3] 市场影响与典型案例 - "并购六条"政策实施后市场活跃度显著提升：沪深两市已披露资产重组超1400单（重大重组160单），2024年以来披露重组600单（同比+1.4倍），重大重组90单（同比+3.3倍） [4] - 4月日均披露重组19单（重大重组1单），年内已完成重大重组交易金额超2000亿元（同比+11.6倍） [4] - 典型案例赛力斯新能源汽车产业重组全程仅3个月，通过收购问界"超级工厂"实现生产基地从租赁到持有的转型 [5] 新质生产力领域表现 - 2024年四成并购重组涉及新质生产力领域，相关资产重组约250单（同比+2倍），其中重大重组超50单（同比+4倍） [7] - 科创板2024年新增披露重大资产重组数量已超过2024年全年总量，"并购六条"发布后新增数量超过开板前五年总和 [7] - 近30家上市公司收购拟IPO资产（占比约30%），并购退出案例增多为上市公司提供更多选择 [7] 政策导向与监管方向 - 监管部门明确将进一步完善"并购六条"配套措施，支持围绕产业逻辑的并购重组以提升创新能力和风险抵御能力 [7] - 重组办法作为并购重组"基本法"的优化将提振市场信心，同时通过强监管防范忽悠式重组、囤壳炒壳等乱象 [8]

国际化进展 - 2025年一季度成为Unicef 2026 - 2027年HPV疫苗供应商，双价HPV疫苗被纳入Gavi国家可选购疫苗名单 [1] - 13价肺炎结合疫苗新开拓智利市场，23价肺炎球菌多糖疫苗新开拓智利和墨西哥市场，正开展产品注册工作 [1] - 13价肺炎结合疫苗印尼本地化项目建设完成，预计很快供应原液 [1] 产品研发 技术平台 - 已建立细菌性疫苗技术平台和重组蛋白疫苗技术平台，逐步构建mRNA疫苗技术平台和重组腺病毒疫苗技术平台 [2][5] 研发方向 - 加强已上市品种产品升级，开发更高价次肺炎球菌多糖结合、脑膜炎球菌、HPV疫苗，扩大适用人群范围 [2][5] - 加快创新性疫苗研发布局，聚焦呼吸道合胞病毒、带状疱疹病毒、新冠 - 流感mRNA联合疫苗等，开发婴幼儿联合疫苗 [2][5] 产品进展 - 四价流脑结合疫苗处于Ⅲ期临床试验研究阶段，完成全程免疫阶段主要临床研究，正撰写临床研究报告 [2][5] - 子公司上海泽润九价HPV疫苗Ⅲ期临床试验处于数据统计分析和撰写临床研究报告阶段 [3] - 根据WHO最新推荐，迭代开发新冠变异株mRNA疫苗（Omicron JN.1），正组织开展药品注册上市许可申请 [5] 公司战略与举措 经营策略 - 优化核心自主产品生产和销售，加大管理和科技创新力度，布局创新重磅产品 [2][4][10] - 培育发展新质生产力，坚持产品质量，优化费用支出 [2][4][10] - 推进已上市产品国内市场下沉及国际市场开拓，加快新产品研发和上市进度 [2][3][4][10] 并购计划 - 拟向金融机构申请28亿并购贷款授信额度，申请授信期限2年，择机启动对疫苗主业优质资产的整合并购 [3][4] 股价与业绩相关 股价影响因素 - 股价受整体市场环境、资金偏好、行业现状、公司经营管理情况等多方面因素影响 [5][6] 应对措施 - 全力以赴加快产品研发进度，提升销售业绩，为投资者实现回报 [5][6] - 结合企业自身发展和资本市场情况，依法合规寻求提升公司投资价值的方式 [5][6] - 新的股份回购计划需结合公司发展和市场情况，遵循上市公司规范运作程序决策，后续安排会及时公告 [6]

并购重组误区分析 核心观点 - 并购重组失败的主要原因是缺乏对规则、筹划和节奏的把握，而非市场因素 [1] - 资本运作是高度理性的科学，需要精准的规则博弈而非感性决策 [1] - 成功的并购需具备战略规划、结构审查、整合预演和合规预判能力 [4][5][6][9][10] 常见误区及案例 误区1：将并购作为"救命稻草" - 企业因主营下滑、现金流紧张而恐慌性并购，导致"醉汉开车"式碰撞 [4] - 案例：某传媒公司借元宇宙概念推动重组，市值短期上涨25%，但两个月后项目流产导致股价跳水、高管离职 [4] - 正确做法：通过渐进式资本操作（如估值调整、股权置换）实现战略协同，而非短期护身符效应 [5] 误区2：重财务轻结构 - 忽视控制权穿透、知识产权归属等结构风险，导致"买雷"现象 [6] - 案例：跨境并购中核心技术注册在实控人妻子名下，需通过SPV重构和协议绑定化解风险 [6] - 关键结论：并购本质是"控资源、控能力、控未来"，需全面审查企业骨架结构 [7] 误区3：过度依赖故事包装 - 企业热衷讲交叉概念（如元宇宙+AI），但缺乏整合资源与能力 [8] - 后果：整合失败导致估值打折，出现"1+1＜1"效应 [8] - 解决方案：采用"整合预演式并购"，通过双月台账模拟运营流程与系统兼容性 [9] 误区4：低估监管审查 - 注册制下企业易忽视实控人穿透、影子股东等监管红线 [10] - 案例：通过"五层穿透图"主动披露资金来源与控制结构，赢得监管信任 [10] - 核心逻辑：透明度决定市场信任度，主动披露可减少强制问询 [11] 行业方法论 - 并购是"规则的精算艺术"，需综合财务、人性、监管等多维度能力 [11] - 成功案例共性：规则理解深度、预演完备性及操盘精准度 [13] - 长期价值导向：全生命周期服务（收购-重组-资本运作）实现企业效益最大化 [13]

公司战略与发展 - 公司主业为集成电路和环保资源服务双主业发展，未来将持续加强产业布局实现协同发展 [2] - 公司将通过内生增长和外延发展相结合的方式提升竞争力，包括内部资源整合和外部并购重组 [5] - 2025年经营计划以做强双主业为核心，深化经营管理并优化业务布局 [8] 财务表现 - 2024年净利润约为2363万元，扣非净利润约为2057万元 [6] - 2025年一季度净利润约为1563万元，扣非净利润约为1631万元 [6] - 公司未分配利润为负数暂不具备分红条件 [8] 业务拓展 - 环保资源服务方面推进新纳环保二期NMP回收利用扩建项目、固废二期等项目提档升级 [4] - 集成电路方面加大研发及设备投入，加强与核心客户沟通互动拓宽业务渠道 [4] - 公司积极寻求半导体产业并购机会以加快扩张步伐 [4] 子公司情况 - 苏州科阳为公司参股公司，持股比例为28.56% [3] - 苏州科阳暂未启动独立上市计划 [8] 投资者关系 - 公司重视市值管理，将持续提升信息披露质量和投资者关系管理 [7] - 欢迎投资者通过专线电话0511-88901009联系实地参观事宜 [8] - 业绩说明会共回答12个投资者问题，答复率达100% [1]

会议基本信息 - 会议类别为业绩说明会，采用网络远程方式于2025年5月15日下午15:00 - 16:30通过全景网“投资者关系互动平台”召开 [1] - 参与人员为投资者网上提问，公司接待人员有副总经理、董事会秘书、财务负责人李春桦，财务总监王伯峰，证券事务代表常公元 [1] 收购目的 - 整合集团内优质中成药资产，打造具有市场竞争力的医药大健康平台 [1] - 丰富上市公司产品布局，提升抗风险能力及市场竞争力 [1] - 发挥协同优势，提高经营效率及盈利能力 [1] 低价发行原因 - 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或12个交易日的公司股票交易均价之一 [1][2] - 本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，按不低于其80%的原则，经双方协商确定为16.73元/股，符合法规要求 [2] - 发股价格作为重组要素之一，董事会已审议通过、关联董事回避表决，后续将召开股东大会、关联股东回避表决 [2]

并购重组 - 哈药股份全资子公司三精制药拟以2344.6万元收购三名自然人所持三精千鹤42.82%股权 [1] - 新疆火炬拟以1.25亿元收购江西中久天然气集团持有的玉山利泰100%股权 本次交易构成关联交易但未构成重大资产重组 [2] 回购增持 - 荣信文化拟以2000万元~2200万元回购股份 回购价格不超过37元/股 资金来源为自有资金及专项贷款 [3] - 威孚高科拟以1亿元~1.5亿元回购股份 回购价格不超过35元/股 资金来源为自有资金及专项贷款 [4] - 湖北宜化控股股东宜化集团计划6个月内增持2亿元~4亿元公司股份 不设价格区间 [5] 风险事项 - 富创精密股东国投创业基金拟减持不超过3%股份 辽宁中德拟减持不超过1%股份 [6] - 瀚川智能控股股东及实控人因未及时披露质押合同风险收到江苏证监局警示函 [7] - 德林海股东陈虹拟减持不超过339万股（占总股本3%） 减持原因为自身资金需求 [8]

报告核心观点 - 海看股份2024年全年经营总体平稳、结构趋优，虽整体业绩略有下滑但主营业务稳定，创新业务有竞争力，2025年一季度业绩同比增长，未来有望更好发展 [28] - 公司IPTV业务发展平稳，未来将深化与运营商合作，拓展多元发展模式，提升增值业务转化率 [24][25] - 公司依托自身优势，坚持资本运营战略，积极寻求优质投资标的，构建资本与产业协同增长良性循环 [26] - 公司实施积极、稳健、可持续的分红政策，兼顾自身发展与投资者收益 [29] - 公司暂不享受文化企业所得税免征优惠政策，正在积极推进转制认定申报工作 [30] 调研基本情况 - 调研对象为海看股份，接待时间是2025年5月15日，上市公司接待人员包括董事会秘书邓强、财务负责人杜鹃等 [17] 详细调研机构 - 接待对象为投资者网上提问，接待对象类型为其它 [20] 主要内容资料 业绩相关 - 2024年全年度利润负增长，原因是第四季度利润贡献低，叠加年末集中性费用支出、预计负债计提等常规财务安排 [24] - 2024年合并口径营业收入9.79亿元，同比下降1.37%，归母净利润4.00亿元，同比下降2.38%；2025年一季度合并营业收入2.35亿元，归母净利润1.17亿元，同比增长7.45% [28] IPTV业务相关 - 2024年IPTV业务整体发展平稳，基础业务收入7.95亿元，同比增长0.02%，有效用户1685.05万户，增值业务收入1.39亿元 [24] - 完成电视大屏端“双治理”阶段性任务，推出IPTV一体机等创新服务 [25] - 未来深化与三大运营商合作，拓展多元发展新模式，开展精细化、数据化、智能化运营，加大技术研发和内容建设，提升增值业务转化率 [25] 公司优势相关 - 作为山东省IPTV平台独家运营公司，依托当地人口和经济总量，有优质用户基础和市场渗透空间 [26] - 推动“看 电视”到“用 电视”转变，开展智慧广电多场景服务，应用新模式 [26] - 加大人工智能领域研发投入，自研系列垂类应用产品，提升内容创作效率和优化运营策略 [26] - 受益于多项政策支持，广电总局“双治理”促进大屏用户回归，微短剧业态蓬勃发展 [26] 股权投资相关 - 坚持“围绕主业、培育生态”资本运营战略，聚焦有前景、盈利能力和商业价值的投资标的 [26] - 2021年出资1500万元合资设立山东文旅云智能科技有限公司，持股27.78%，延伸文旅产业链条 [26] AI技术相关 - 当前IPTV业务在智能交互领域未全面应用多模态AI技术，但有明确AI技术战略布局 [27] - 构建全链条AI能力矩阵，探索AI与网络视听服务融合创新，拓展应用场景 [27] 分红相关 - 上市至今不到两年，累计实施4次现金分红，合计每10股派发红利14.88元，累计派现规模6.20亿元（含税） [29] - 2024年度分红预案以总股本4.17亿股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税） [29] 税收政策相关 - 暂不享受文化企业所得税免征优惠政策，正在积极推进转制文化企业认定申报工作 [30]