董事会决议核心内容 - 公司第八届董事会第二十八次会议于2025年11月19日召开，会议以现场结合通讯表决方式进行，全体9名董事出席并一致通过决议 [2] - 会议审议通过《关于不向下修正"东南转债"转股价格的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [3] - 董事会决定本次不向下修正转股价格，并且未来6个月内（2025年11月20日至2026年5月19日）即使再次触发条件，亦不提出向下修正方案 [3][8] 可转换公司债券基本情况 - 公司于2024年1月3日向不特定对象发行可转换公司债券2,000万张，每张面值100元，发行总额为200,000.00万元（即20亿元） [9] - 该可转债简称"东南转债"，债券代码"127103"，自2024年1月24日起在深圳证券交易所挂牌交易 [10] - 转股期自2024年7月9日起至2030年1月2日止 [11] 转股价格触发修正条件详情 - 自2025年10月14日至2025年11月19日，公司股票已有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格5.60元/股的85%，即4.76元/股，触发向下修正条款 [16] - 根据规定，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案 [14] 转股价格历史调整记录 - 初始转股价格为5.73元/股，后因2023年度利润分配调整为5.63元/股，自2024年5月30日起生效 [12] - 因2024年回购股份注销，转股价格由5.63元/股调整为5.67元/股，自2024年11月12日生效 [13] - 因2024年度利润分配，转股价格由5.67元/股调整为5.60元/股，自2025年5月23日起生效，此价格为当前触发修正条款的基准价格 [13]

不向下修正“华特转债”转股价格的决定 - 公司董事会于2025年11月17日决议，本次不向下修正“华特转债”转股价格 [2][9] - 该决定基于公司股价已触发向下修正条款，即连续三十个交易日中有十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%（70.31元/股） [2][9] - 同时决定在未来六个月内（2025年11月18日至2026年5月17日），即使再次触发向下修正条件，亦不提出修正方案 [2][10] “华特转债”基本条款与历史调整 - “华特转债”发行总额为6.46亿元（646,000,000元），期限为6年（2023年3月21日至2029年3月20日） [3] - 可转债初始转股价格为84.22元/股，后因权益分派及股权激励归属等事项，经多次调整，最新转股价格为82.72元/股 [3][4][6] - 转股价格向下修正条款规定：公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出修正方案 [7] 变更回购股份用途并注销 - 公司拟将存放于回购专用账户中的308,556股已回购股份的用途，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本” [30][35] - 此次注销完成后，公司总股本将由120,304,921股减少至119,996,365股，注册资本由1.203亿元变更为1.200亿元 [30][36] - 该事项尚需提交2025年第二次临时股东会审议，注销股份数量占公司当前总股本的0.2565% [30][38] 2025年第二次临时股东会安排 - 公司定于2025年12月4日召开2025年第二次临时股东会，审议变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订《公司章程》等议案 [14][17][40] - 股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [15][16] - 股权登记日为会议召开前收市时登记在册的公司股东，登记方式包括现场、信函及电子邮件 [22][23]

向下修正可转债转股价格 - 公司董事会决议将“东时转债”转股价格由12.15元/股向下修正为4.42元/股，修正幅度达63.6% [3] - 本次转股价格向下修正的触发条件为：自2025年9月30日至2025年10月28日，公司股票出现连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价12.15元/股的80%（即9.72元/股）的情形 [11] - 修正后的转股价格确定为4.42元/股，此价格依据公司2025年第四次临时股东会召开前一个交易日（2025年11月12日）的股票交易均价设定，且不低于最近一期经审计的每股净资产1.29元和股票面值1.00元 [3][12] - 新的转股价格将于2025年11月18日生效，“东时转债”于2025年11月17日停止转股，并于11月18日起恢复转股 [3][13] - “东时转债”发行总额为4.28亿元，期限6年（2020年4月9日至2026年4月8日），初始转股价格为14.76元/股 [6][8] 重大诉讼事项进展 - 公司及全资子公司东方时尚驾驶学校晋中有限公司为被执行人，全资子公司湖北东方时尚驾驶培训有限公司为保证人，涉案金额为265,177,243.25元 [16][17] - 案件已进入执行阶段，法院裁定将拍卖保证人湖北东方时尚名下位于江夏区郑店街的土地使用权及地上共11处不动产 [21] - 该诉讼案件历经一审、二审，二审法院于2025年4月作出判决，驳回公司上诉，维持原判 [18] 控股股东股份冻结情况 - 公司控股股东东方时尚投资有限公司及其一致行动人合计持有公司股份49,900,000股，占公司总股本的6.98% [26] - 控股股东东方时尚投资本次新增轮候冻结49,650,000股，占其与一致行动人合计持股数量的99.50%，占公司总股本的6.94% [26] - 本次轮候冻结原因系控股股东与中国邮政储蓄银行股份有限公司存在到期债务未偿还纠纷 [27] - 此外，控股股东持有的1,000,000股无限售流通股已被司法拍卖但尚未过户，另有3,000,000股将于2025年11月24日至25日在淘宝网进行司法拍卖 [29] 公司其他重大风险事项 - 公司于2025年7月10日被北京市第一中级人民法院启动预重整程序，若法院正式受理重整申请，公司股票将被实施退市风险警示 [21][22][30] - 公司于2025年5月30日因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，截至公告日尚未收到结论性意见或决定 [23][31]

公司股价表现 - 公司股票在2025年10月29日至2025年11月12日期间，于任意连续三十个交易日中已有十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85% [2] - 触发条件的股价阈值为10.63元/股 [2] 可转债条款 - 公司预计可能触发"银邦转债"转股价格向下修正条件 [2]

公司可转债条款触发情况 - 截至2025年11月7日，公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，触发了“太平转债”转股价格向下修正条款 [2] - 触发条款的具体期间为2025年10月20日至2025年11月7日 [9] 董事会关于转股价格的决定 - 公司第五届董事会第八次会议于2025年11月7日审议通过，决定本次不向下修正“太平转债”转股价格 [9] - 董事会决定在未来十二个月内（2025年11月8日至2026年11月7日），即使再次触发向下修正条款，亦不提出向下修正方案 [2][9] - 2026年11月8日之后若再次触发条款，董事会将重新召开会议决定是否行使向下修正权利 [2][9] “太平转债”基本信息 - 公司于2021年7月15日公开发行800万张可转债，每张面值100元，募集资金总额为80,000万元（8亿元），债券期限为6年 [3] - “太平转债”于2021年8月6日在上海证券交易所挂牌交易，债券代码为“113627” [3] - 该可转债自2022年1月21日起可转换为公司股份，初始转股价格为50.32元/股 [3] 转股价格历史调整 - 因权益分派及限制性股票回购注销等事件，转股价格历经多次调整 [4][5][6][7] - 最近一次调整因2024年年度权益分派及回购注销2,749,932股限制性股票，转股价格由20.81元/股调整为20.88元/股 [7] - 截至本公告日，“太平转债”的当前转股价格为20.88元/股 [8]

可转债发行与上市概况 - 公司于2021年12月8日公开发行可转换公司债券，发行总额为75,171.30万元（约7.52亿元人民币），共计7,517,130张，每张面值100元 [1] - 该可转债期限为6年，存续期从2021年12月8日至2027年12月7日，票面利率第一年至第六年分别为0.30%、0.50%、1.00%、1.50%、1.80%、2.00% [1] - 债券于2022年1月4日在上海证券交易所上市交易，债券简称为“珀莱转债”，代码为“113634” [2] - 转股期间为2022年6月14日至2027年12月7日，初始转股价格为195.98元/股，最新转股价格已调整为95.46元/股 [2] 转股价格历史调整 - 自上市以来，转股价格因权益分派及股权激励计划调整等因素共发生11次调整 [2][3][4][5][6][7] - 主要调整包括：因2021年度权益分派，转股价格于2022年5月30日调整为139.37元/股 [2]；因2022年度权益分派，于2023年5月29日调整为98.61元/股 [3]；因2023年年度权益分派，于2024年6月25日调整为97.35元/股 [6]；因2024年年度权益分派，于2025年6月17日调整为96.23元/股 [6]；因2025年半年度权益分派，于2025年10月17日调整为95.46元/股 [7] - 股权激励计划相关的回购注销导致转股价格发生多次微调，例如2023年8月、12月及2024年10月、2025年8月均有调整 [4][5][6][7] 转股价格向下修正条款 - 修正条款规定：在公司股票任意连续三十个交易日中，至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出向下修正方案 [8] - 修正方案须经股东大会表决，且需出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，持有可转债的股东需回避表决 [8] - 修正后的转股价格不得低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价、前一交易日均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值 [8] 当前转股价格修正条款触发情况 - 公司董事会于2025年4月24日决议，在未来六个月（至2025年10月24日）内不向下修正转股价格 [10] - 自2025年10月27日起算，截至2025年11月7日，公司股票已有十个交易日的收盘价低于当期转股价格95.46元/股的85%（即81.14元/股） [11] - 若在连续三十个交易日内累计达到十五个交易日满足上述条件，则将触发转股价格修正条款，公司董事会将重新审议是否行使修正权利 [11]

董事会决议 - 公司第四届董事会第三十二次会议于2025年11月3日以通讯方式召开，应到董事9人，实到董事9人，会议召集和召开符合相关规定 [2] - 会议审议通过了《关于不向下修正公司可转债转股价格的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [3][4] 可转债触发下修条款 - 截至2025年11月3日，公司股价已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%的情形，触发了“巨星转债”转股价格向下修正条款 [3][7][11] 不向下修正转股价格的决定 - 公司董事会决定本次不向下修正“巨星转债”转股价格，此决定基于对公司未来发展的信心和内在价值的判断，并综合考虑了公司情况和市场环境等因素 [3][12] - 下一触发转股价格修正条件的期间将从2025年11月4日重新起算，若再次触发下修条件，董事会将重新审议 [3][12] 可转债基本信息 - “巨星转债”发行总额为100,000.00万元，期限6年，票面利率第一年至第六年分别为0.40%、0.60%、1.00%、1.50%、2.25%、3.00% [7] - 可转债于2022年5月17日在上海证券交易所挂牌交易，转股期起止日期为2022年10月31日至2028年4月24日 [8][12] 转股价格历史调整 - “巨星转债”初始转股价格为25.24元/股，后因2022年度利润分配调整为25.21元/股，自2023年8月8日生效 [9] - 因2024年度利润分配，转股价格进一步由25.21元/股调整为25.04元/股，自2025年6月17日生效 [10]

财务业绩与经营状况 - 2025年前三季度营业收入368.09亿元，同比下降32.27% [2] - 2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润为-35.53亿元 [2] - 2025年第三季度营业收入129.04亿元，同比下降24.05% [2] - 2025年第三季度归属于上市公司股东的净利润为-9.73亿元，公司自二季度减亏损以来，三季度与二季度基本持平 [2] - 截至2025年第三季度末总资产1053.80亿元，归属于上市公司股东的净资产231.74亿元 [2] - 2025年前三季度电池组件出货量51.96GW，其中海外出货量占比49.78% [3] - 2025年第三季度电池组件出货18.17GW [3] 公司战略与资本运作 - 将"晶澳转债"的转股价格由38.22元/股向下修正为11.66元/股，修正自2025年7月23日起生效 [3] - 制定并实施《2025年股票期权激励计划》和《2025年员工持股计划》 [3] - 计划使用不低于2亿元且不超过4亿元回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励 [3] 行业展望与市场需求 - 预测2025年全球新增装机量在580~600GW之间 [4] - 预计2025年中国市场新增装机约310GW，2026年在270~300GW [4] - 欧洲市场预计稳定增长，亚太、非洲地区增速加快 [4] 技术与产品发展 - 储能业务已实现出货，产品覆盖户用、工商业和大储，采用轻资产模式运行并借助组件销售渠道开拓市场 [4] - Topcon技术提效目标为650~670W，未来仍有提升空间并需考虑经济性 [5] - 高功率组件DeepBlue 5.0已上市，在远期订单中显现价格优势并存在溢价 [5] - 截至2025年底约1/3产能可实现产线升级，全部产能具备进一步效率提升能力 [5] 市场环境与价格趋势 - 国内市场组件价格出现上调趋势，海外市场（尤其中东和欧洲）对价格上涨趋势较为理解 [5] - 受四季度至明年一季度需求季节性减弱及节假日因素影响，价格支撑可能短期承压 [5] - 预计2026年二季度市场需求回升，组件价格有望迎来恢复性上涨 [5]

公司股价与转股价格表现 - 公司股票在2025年10月20日至2025年10月31日期间，已有10个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85% [1] - 若后续公司股票收盘价格继续低于当期转股价格的85%，预计将可能触发"鸿路转债"转股价格向下修正条件 [1] 公司后续程序与义务 - 若触发转股价格修正条件，公司将按照募集说明书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务 [1] - 若公司后续未履行审议程序及信息披露，则视为本次不修正转股价格 [1]

2025年第三季度及年初至三季度业绩 - 2025年第三季度营业收入12.91亿元，同比增长8.23% [2] - 2025年第三季度归母净利润0.91亿元，同比增长25.62% [2] - 2025年第三季度扣非归母净利润0.75亿元，同比增长13.41% [2] - 2025年年初至三季度末营业收入37.19亿元，同比增长22.94% [2] - 2025年年初至三季度末归母净利润2.78亿元，同比下降13.38% [3] - 2025年年初至三季度末扣非归母净利润2.56亿元，同比增长13.81% [3] - 2025年年初至三季度末经营活动现金流量净额4.30亿元，同比增长258.66% [3] 运营效率与财务表现 - 2025年第三季度毛利率23.80%，同比提升1.84个百分点 [3] - 通过自动化、智能化、数字化及精益管理提升生产管理水平 [3] - 优化客户结构及产品结构，与Nike、ADIDAS、优衣库等全球顶尖品牌客户合作 [3] - 箱包与服装制造业务深度协同，产能利用率及生产效率稳步提升 [3] 战略投资与协同 - 进一步收购上海嘉乐20%股份以提升控制力与管理效率，已于2025年10月9日完成交割 [3] - 收购旨在增强公司整体战略协同与资源整合，降低管理成本 [3] - 自2024年6月纳入合并报表后，上海嘉乐服装业务与公司箱包业务形成良好协同 [3] - 整合遵循“同一品类延展客户、同一客户延展品类”的战略 [3] 可转债计划 - 公司于2025年10月20日董事会决议不向下修正“开润转债”转股价格 [4] - 自2025年10月21日至2025年12月25日存续期结束，如再次触发下修条款亦不提出修正方案 [4]