核心观点 - *ST花王以36万元出售曾耗资1.82亿元收购的子公司中维国际100%股权，该子公司业绩承诺期后经营急剧恶化，成为公司业绩包袱 [1][2][4] - 公司上市后多次进行高溢价并购，但并购资产业绩普遍不达预期，导致公司陷入持续亏损和破产重整 [7][8][10] - 新实控人入主后，在重整业绩承诺压力下再次进行高溢价跨界并购，收购尼威动力55.50%股权，交易对价6.66亿元，评估增值率656% [11][12][13] 资产出售情况 - 中维国际100%股权转让对价为36万元，受让方为海南融汇万邦企业管理合伙企业 [2] - 中维国际2024年度亏损2776.82万元，2025年前8月亏损416.91万元，截至2025年8月末净资产仅剩27.6万元 [4] - 上市公司对中维国际还有367.80万元债权暂无法偿付 [4] - 中维国际与*ST花王新投资的拓维聚能公司合署办公，存在"两个牌子，一套班子"的情况 [5][6] 历史并购回顾 - 2017年9月以1.44亿元收购中维国际80%股权，评估价值1.81亿元，较账面净资产增值640.64% [3] - 2020年12月以3800万元收购中维国际剩余20%股权，整体估值增至1.93亿元 [3] - 2017年第三季度耗资2.52亿元收购郑州水务建筑60%股权，评估价值4.28亿元，增值率204.89% [8] - 郑州水务建筑2019年出现大额亏损，2020年亏损4019.39万元，2021年亏损1.23亿元 [8][9] 破产重整过程 - 2022年4月被债权人申请破产重整，2024年年底完成重整 [10][11] - 重整投资人合计注入资金5.077亿元，受让3.77亿股股份，产业投资人苏州辰顺成为新大股东 [11] - 新实控人徐良承诺2025年主营业务收入达到4亿元以上，2026-2028年每年收入5亿元以上，三年合计净利润不低于1.8亿元 [11] 新一轮并购布局 - 变更原资产注入承诺，改为现金收购尼威动力55.50%股权，交易价格6.66亿元 [12] - 尼威动力股东权益价值评估12.07亿元，增值率656%，2023年归母净利润1699.22万元，2024年7599.13万元 [12][13] - 业绩承诺要求2025-2027年归母净利润合计不低于3.2亿元，极端情况下补偿金额对交易总价覆盖率仅26.67% [13] - 本次收购形成商誉6.26亿元，占2024年末总资产27.11%，占净资产101.49% [13]

核心财务表现 - 报告期内公司实现营业收入13.58亿元 [1] - 归属于上市公司股东的净利润为-1.40亿元，亏损幅度同比收窄69.09% [1] - 扣除非经常性损益的净利润为-1.91亿元，同比减亏58.36% [1] 盈利能力修复 - 盈利改善得益于实施的"降本提质"行动以及重整完成后债务结构的优化 [1] - 扣非净利润减亏58.36%，表明公司主营业务盈利能力正在逐步恢复 [1] 现金流状况改善 - 经营活动产生的现金流量净额达到10.41亿元，较上年同期增长3383.91% [1] - 现金流显著改善主要源于破产重整管理人对公司银行账户保护性冻结的解除 [1] - 筹资活动产生的现金流量净额转为正数，达到5.42亿元，主要来自破产重整管理人拨付的流动资金支持 [2] 债务与财务结构优化 - 短期借款余额降至0.62亿元，较年初下降86.78% [2] - 债务负担减轻得益于公司通过转增股票抵偿债务的重整方案实施 [2] - 财务费用同比减少75.18%，利息支出压力得到有效缓解 [2] 业务发展前景 - 合同负债从年初的1.02亿元上升至5.22亿元，增幅超过四倍 [2] - 预收客户合同款明显增加，为未来业务发展和收入确认提供了坚实基础 [2]

公司核心运营动态 - 公司控股股东财信地产及间接控股股东财信集团已进入破产重整程序，法院于2025年2月24日裁定受理重整申请 [5] - 法院于2025年3月14日指定立信会计师事务所与北京市金杜律师事务所联合担任破产重整管理人 [6] - 破产重整管理人于2025年6月25日正式启动重整投资人招募工作，招募公告期定为2025年6月23日至2025年8月8日 [7] - 重整投资人招募遴选工作已完成，江西中久天然气集团有限公司于2025年10月17日被确定为中选投资人 [8] - 财信地产及财信集团第一次债权人会议于2025年5月30日召开，会议全部议案表决通过 [6] 公司治理与信息披露 - 公司第十一届董事会第二十一次临时会议于2025年10月27日召开，审议通过了《公司2025年第三季度报告》 [11] - 公司2025年第三季度财务会计报告未经审计 [3][9] - 董事会、监事会及高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整 [2]

股票交易异常波动情况 - 公司股票（*ST东易，代码：002713）于2025年10月23日、24日、27日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，属于股票交易异常波动 [4] 公司财务状况与风险警示 - 公司2024年度末经审计的归母净资产为负值，股票交易已被实施“退市风险警示” [6] - 公司连续三年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负，2024年度财务报表被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，股票交易已被实施“其他风险警示” [6] 破产重整进展 - 2024年10月，公司收到北京市第一中级人民法院的决定书，决定对公司启动预重整，但截至目前尚未收到法院受理公司重整申请的文书 [6] - 若法院裁定受理重整申请，公司股票交易将被叠加实施“退市风险警示” [3][11] 潜在资产注入业务 - 产业投资人拟向公司无偿捐赠和林格尔智算中心，但该中心尚未建成投产 [2][10] - 公司是否能注入算力产业业务取决于破产重整能否成功实施、资产注入是否符合法规及能否取得相关批准 [2][10] - 产业投资人收入、利润规模较小，新订单导入存在上市公司缺乏相关资质无法承接等风险 [2][10] 重整投资协议状态 - 本次重整的投资相关协议已经签署，但存在重整投资人筹措资金不到位等无法履行投资义务的风险 [2][10] - 已签署的重整投资相关协议可能存在被终止、解除、撤销、认定为未生效、无效或不能履行的风险 [2][10] 退市风险 - 公司股票交易已被实施退市风险警示，若公司2025年度出现深交所规定的相关情形之一，公司股票将面临被终止上市的风险 [3][11] - 即使法院正式受理重整申请，后续仍存在因重整失败而被宣告破产清算，从而导致公司股票被终止上市的风险 [3][11]

公司控制权变更 - 创始人黄红云彻底退出公司实控人地位，持股比例从14.51%稀释至7.28%，公司进入无实际控制人状态 [3] - 新一届董事会9名成员中，老金科人仅剩1人，原董事长周达降为联席总裁且未进入董事会，标志着家族企业印记被洗去 [1] - 新任董事长郭伟具有丰富的房地产纾困经验，曾执掌信达地产，董事会成员主要来自各战投方 [1] 破产重整过程与影响 - 公司通过司法重整方式，在15个月内一次性清除1470亿债务，并引入战投注资26.28亿 [2][3] - 与多数房企选择的债务重组路径不同，破产重整具有法律强制执行力，效率更高 [2] - 重整完成后，公司及非保留公司中仍有近600个项目待盘活，截至今年6月底存货规模为893.55亿 [1] 创始人历史与控制权争夺 - 创始人黄红云曾两次为保住控制权进行强硬对决，包括2016年对抗融创孙宏斌长达4年，以及2021年与前妻解除一致行动协议导致表决权骤降 [4][5] - 创始人曾发誓不放弃控制权，此次主动选择放弃实控权不符合其以往风格 [4][7] 选择破产重整的原因 - 公司已资不抵债，截至今年6月底净资产为-362亿，货币资金仅38亿元，短期债务缺口超478亿元，破产重整是保壳唯一路径 [6][7] - 放弃控制权可隔离个人风险，避免因公司最终清算而承担更多个人连带责任 [7]

杉杉集团重整投资协议的法律争议 - 原中标联合体投资者赛迈科因被排除出重整投资协议而提起诉讼，要求法院确认9月29日签署的协议无效[1] - 案件由宁波鄞州区人民法院立案审查，重整协议的成立存在不确定性，法院敦促各方协商解决[1] - 诉讼的直接导火索是杉杉股份10月1日的公告，赛迈科发现其被TCL产投等顶替，自身已不在联合体之列[2] 赛迈科出局的缘由与主张 - 赛迈科强调其“特种石墨+负极材料”协同方案是联合体满足“产业协同性”遴选标准的关键[3] - 赛迈科指出新扬子商贸主营贸易、东方资管深圳公司侧重不良资产处置，均无新能源材料产业资源，而顶替者TCL产投主营偏光片，与杉杉负极材料业务协同性微弱[3] - 赛迈科认为联合体凭借其专业资质入围，事后却被抛弃，因此通过起诉维权具有合理性和正当性[3] 重整投资联合体的新构成与TCL的角色 - 新的重整投资联合体包括江苏新扬子商贸、江苏新扬船投资、TCL厦门产投和中国东方资管深圳分公司[5] - TCL厦门产投计划投资额不超过5亿元，预计重整后将获得杉杉集团及其子公司持有的约4370.09万股杉杉股份股票，持股比例约1.94%[5] - 此次投资旨在巩固TCL与杉杉股份的合作关系，深入参与上游材料研发，提升供应链协同效率，完善技术战略布局，且对TCL财务状况影响有限[6] 管理人与遴选小组对投资人变更的解释 - 重整管理人澄清，遴选小组审议后认为原方案为无实控人方案，付款周期长，商业条款不令人满意，经磋商后确认新扬子商贸为联合体实控人，并提升了付款速度，由TCL替换赛迈科作为产业投资人[8] - 对于变更提案的来源，管理人未给出明确答复，引发外界对流程透明度和决策依据的质疑[8] 杉杉股份的核心业务与市场地位 - 杉杉股份是全球规模最大的锂电材料综合供应商，其负极材料市场份额连续多年全球第一，客户包括特斯拉、比亚迪、宝马和宁德时代等头部企业[9] - 公司通过并购LG化学偏光片业务成立杉金光电，成为全球最大偏光片供应商，2024年大尺寸偏光片出货面积份额达33%[10] - 在负极材料领域拥有334项授权专利，其中8项为国际专利；在偏光片领域拥有1243项授权专利，2024年新增千余项专利申请，研发投入达10.37亿元，同比增长近20%，研发费率5.55%[10] 杉杉集团的重整背景与资产状况 - 杉杉集团于2025年6月9日发布公告，依法公开招募重整投资人[11] - 公司总资产一度达到695亿元，为横跨锂电池材料和偏光片产业的全球性新能源科技产业巨头，连续多年上榜中国企业500强[9][12]

重整计划的法律纠纷 - 浙江赛迈科先进材料股份有限公司起诉要求确认杉杉集团《重整投资协议》无效，并延迟债权人会议 [1] - 诉讼案由为确认合同无效纠纷，立案法院为宁波市鄞州区人民法院，申请时间为2025年10月15日 [3] - 赛迈科声称其与江苏新扬子商贸组成的联合体参与了前两次重整投资人遴选，但最终被新扬子商贸排除在协议之外 [1] 投资人遴选过程与争议 - 赛迈科联合江苏新扬子商贸、东方资产管理深圳分公司组成联合体，凭借“产业协同”优势从17家意向方中成功入围 [3] - 赛迈科主营特种石墨材料，与杉杉股份负极材料业务高度契合，是其联合体入围的核心优势 [3][5] - 入围后赛迈科陷入信息真空，未被告知后续遴选进展及协议签署细节，直至杉杉股份公告发布才知被替换 [4][5] - 赛迈科认为新扬子商贸擅自调整方案，用主营偏光片的顶替者取代了赛迈科，后者与杉杉核心业务协同性微弱 [5] 赛迈科的损失与诉求 - 作为初始入围成员，赛迈科本可按11.44元/股的价格认购杉杉股份股权 [5] - 被踢出局导致其股权收益损失初步测算超千万元，前期投入的方案设计和尽调成本也付诸东流 [5] 杉杉股份的业务与财务表现 - 杉杉股份是新能源材料和高端显示材料供应商，核心业务为锂电池负极材料和偏光片 [6] - 其人造石墨负极材料全球产量连续多年第一，规划2026年硅基产能达8万吨，目标全球市占率20% [6] - 旗下杉金光电是全球产能最大、市场份额领先的偏光片供应商 [6] - 今年上半年公司营收98.58亿元，同比增长11.78%，净利润2.07亿元，同比增长1079.59% [6] 重整交易方案的核心条款 - 重整投资人联合体将获得杉杉股份23.36%的股权，交易总对价为32.84亿元 [6] - 任元林控制的江苏新扬子商贸作为第一大有限合伙人最低只需出资约10.22亿元即可控制这家市值约300亿元的上市公司 [6] - 新扬船投资出资的15.33亿元后续可招募其他投资者承接，即先垫付后找接盘方退出 [6] - 重整完成后，杉杉股份实际控制人将变更为任元林 [7]

公司治理结构变更 - 金科股份于10月16日正式完成第十二届董事会换届选举，郭伟获任董事长、总裁兼党委副书记，王晓晴任副董事长，周达为联席总裁 [1][3][4] - 新一届董事会及高管团队构成呈现多元化与专业化特征，成员涵盖地产开发、资产管理、股权投资等多个领域的资深人士 [2][5] - 公司聘请马蔚华担任党委书记、荣誉董事长，聘请冯仑担任公司专家顾问委员会主任委员，二人深厚的行业积淀将为公司战略管理提供支持 [8] 破产重整计划落地 - 公司破产重整计划涉及债务规模高达1470亿元，债权人超过8400家，随着52.94亿股转增股份正式过户，产业投资人上海品器联合体入主成为第一大股东 [1][3] - 金科股份成为全国首家通过司法重整化解超千亿债务的上市房企，创始人黄红云长达27年的掌控时代落幕 [3] - 重整过程中，中国长城资产担任产业投资人与财务投资人双重角色，开创性提出"1+1+N"重整方案，破解了大型上市房企复杂关系难题 [7] 新管理团队背景与专长 - 新任董事长郭伟49岁，曾就职于万科集团、信达地产，主导过房地产纾困类代建项目，在复杂资产处置方面经验丰富 [6] - 副董事长王晓晴曾掌舵海南信唐并曾任上市公司海南椰岛董事长，兼具实业运营与资本运作的跨界视野 [6] - 常务副总裁李根的基金运作经验有助于公司搭建轻重资产分离平台，来自中国长城资产的李亮将增强公司在特殊资产处置与盘活方面的业务能力 [6][7] 未来战略转型方向 - 重整后的金科股份将设置投资管理、开发服务、运营管理、特殊资产四大业务板块，实施"汰旧、取新、强链"转型路径 [9] - 新团队的核心能力明显偏向于资产处置、资本运作与资源整合，与公司规划中大力发展特殊资产管理的业务方向高度契合 [9] - 新董事会及高管名单中多位成员具有重整投资人背景，战略资源协同意图明显，旨在寻找新的增长曲线 [9]

核心观点 - 美凯龙持股5%以上股东红星控股及其一致行动人因法院强制执行破产重整计划 持股比例由19.95%减少至18.96% 权益变动触及1%整数倍 [1] 股份处置详情 - 法院将在常州美开持有的4302.3万股股份可售后 于45个交易日内通过集中竞价方式卖出 [1] - 本次权益变动后 常州美开不再持有公司股份 [1] - 红星控股的一致行动人包括美凯龙创始人车建兴及其配偶陈淑红和妹妹车建芳 [1] 破产重整计划执行 - 本次股份处置基于6月10日法院裁定批准的红星控股重整计划 [1] - 因执行重整计划 已将红星控股所持1732.91万股股票划转至其债权人及指定账户 [2] - 已将1.38亿股股票划转至红星控股破产企业财产处置专用账户 [2] - 本次划转股份共计1.55亿股 尚有37.57万股待后续划转 [2] 股东背景信息 - 常州美开为红星控股全资持有的公司 [1] - 红星控股原为美凯龙创始人控制的公司 目前处于破产重整的执行阶段 [1]

公司财务状况 - 2025年前三季度公司实现营业收入8909.23万元，同比增长83.47%，但归属于上市公司股东的净利润亏损1.28亿元 [1] - 截至2025年第三季度末，公司归属于上市公司股东的所有者权益为-6.65亿元，已严重资不抵债 [1] - 截至2025年第三季度末，公司总资产为9.17亿元，较年初下降8.44% [2] 主营业务与经营困境 - 公司主营业务围绕光伏产业链展开，包括上游光伏电池片制造和终端光伏电站运营，并于2023年通过并购进入光伏电站EPC领域 [2] - 全资子公司金寨嘉悦新能源科技有限公司的高效晶硅太阳能电池业务曾是公司主要收入来源，占比超九成，但其一期电池片项目自2024年3月停产至今未能复工，二期项目也已终止 [2] - 受金寨嘉悦一期电池项目停工影响，公司2024年营业收入萎缩至六千余万元 [2] - 自2020年以来，公司净利润已出现长达五年的持续亏损 [2] 公司治理与合规问题 - 公司前实控人、前董事长王正育曾因涉嫌内幕交易等多项违法行为被证监会处罚 [3] - 2024年12月，公司因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案，后查明存在未按规定披露对外担保、关联方资金占用等问题，并于2025年9月11日受到行政处罚 [3] - 公司在2024年4月27日及2025年9月11日，因多项信息披露违规问题被大连证监局采取责令改正的监管措施 [3] - 2025年9月11日，公司因计提减值不充分、内控制度执行不到位等问题被大连证监局出具《监管关注函》 [3] 破产重整进展 - 公司自2024年7月30日由法院决定启动预重整，至今已有一年多，但尚未收到法院关于受理重整申请的裁定，未进入正式重整程序 [1][5] - 2024年8月末，子公司金寨嘉悦亦被启动预重整，与公司预重整案件协调审理 [6] - 2025年3月，公司已与相关产业投资人和财务投资人签署了《重整投资协议》 [6] - 公司在2025年10月10日披露的公告中提示，预重整不代表正式重整，能否进入重整程序存在重大不确定性 [7]