控制权变更 - 公司控股股东蔡南桂、唐霖拟向海南雅亿转让14.16%股份（24,912,205股），作价8元/股，总金额1.99亿元 [1] - 转让后原控股股东放弃剩余股份表决权，公司控股股东变更为海南雅亿，由于海南雅亿无实际控制人，公司将变更为无实际控制人状态 [1] - 权益变动后蔡南桂持股比例从51.15%降至38.36%，唐霖从5.47%降至4.10%，海南雅亿获得14.16%股份及表决权 [1] 财务表现 - 2024年营业收入2.64亿元同比下降15.15%，净利润-3314.56万元同比下降447.67% [2][3] - 扣非净利润-3349.96万元同比下降1275.25%，经营活动现金流净额-3886万元同比下降208.83% [3] - 基本每股收益-0.1883元同比下降447.42%，加权平均净资产收益率-6.40% [3] - 因营收低于3亿元且净利润为负，公司被实施退市风险警示 [2][3] 业绩预告违规 - 公司1月预告2024年净利润450-650万元，实际亏损3314.56万元，盈亏性质发生重大变化 [5] - 未及时披露可能被实施退市风险警示的提示公告，被广东证监局出具警示函 [4][5] - 董事长蔡南桂、财务总监高京、董秘张旭被认定未勤勉尽责 [5] 收购方背景 - 海南雅亿成立于2025年5月15日，专为本次交易设立，尚无实际业务经营 [6] - 股权结构为海南雅亿共创科技（15%）、陈展生（25%）、北京企通富源（60%） [8] - 决策机制要求全体合伙人一致同意，投资决策需2/3委员通过，无实际控制人 [8]

宏创控股重大资产重组 - 拟以635.18亿元发行股份收购宏拓实业100%股权，交易构成重大资产重组 [1] - 交易完成后控股股东变更为魏桥铝电（山东宏桥全资子公司），实际控制人不变 [1] - 宏拓实业为全球最大电解铝生产商之一，交易将推动公司向电解铝、氧化铝及铝深加工全产业链转型 [2] 德迈仕控制权变更 - 控股股东德迈仕投资100%股权拟以6.691亿元转让给苏州汇心创智 [3] - 交易后间接控股股东变更为汇心创智，实际控制人由何建平变更为潘异 [3] - 公司股票于2025年5月23日复牌 [3][11] 藏格矿业参股公司分红 - 收到参股公司巨龙铜业现金分红款15.39亿元，源于其铜精矿及钼精矿业务收入持续增长 [4] - 分红款将增强公司现金流及财务稳健性，支持后续发展 [4] 通灵股份控股股东分立 - 控股股东尚昆生物拟分立为存续公司及新设公司，新设公司将承接其持有的29.08%公司股份 [5] - 分立后实际控制人不变，控股股东变更为新设公司，不影响公司经营 [5] 丽珠集团跨境收购 - 境外子公司拟以15.87亿元收购越南上市公司IMP的64.81%股份，占公司净资产11.45% [5] - IMP为越南领先药企，产品涵盖抗生素、心脑血管药物，与公司业务协同性强 [6] 天铁科技战略合作 - 与欣界能源签署协议，合作涉及固态锂金属负极材料供应、研发及产线建设 [6] 沃特股份产能释放 - 子公司取得安全生产许可证，年产2万吨LCP树脂及1千吨PEEK树脂项目进入正式生产 [6] - 产能将服务于5G/6G、AI、半导体、新能源等行业需求 [6] 高伟达参股芯片公司 - 以1千万元增资蓝芯算力，持股0.6729%，后者主营RISC-V服务器芯片研发 [7] 公牛集团回购调整 - 回购资金来源调整为自有资金+自筹资金，获中信银行3.6亿元专项贷款支持 [7] 万华化学例行检修 - 福建产业园80万吨MDI、36万吨TDI、40万吨PVC装置计划6月5日起检修45天 [7] 三一重工H股上市进展 - 已向港交所递交H股上市申请并披露草拟资料，内容可能更新 [8] 控股股东增持动态 - 湖北宜化控股股东获工行3.6亿元增持专项贷款，计划6个月内增持2-4亿元 [9] - 三峰环境控股股东德润环境已增持211万元，未来12个月计划增持1.5-3亿元 [10] - 鸿利智汇控股股东拟6个月内增持2,500-5,000万元 [10] 停复牌信息 - 德迈仕复牌 [11] - ST汇金停牌 [12]

22日晚间*ST太和披露股票交易异常波动公告称，公司股票于2025年5月20日、5月21日、5月22日连续3 个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，股价剔除大盘和板块整体因素后的实际波动幅度较 大，属于股票交易异常波动。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策。 2024年度*ST太和实现营业收入1.03亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后 的营业收入为8491.97万元，归属净利润为亏损3.34亿元，扣非净利润亏损3.41亿元。 5月22日，*ST太和(605081)股价再度强势上行，当日盘中最高冲抵13.7元/股，收涨4.21%，而本周以 来，该公司股价累计涨幅已达到约15%。 公司2025年一季度实现营业收入3025.97万元，归属净利润亏损581.31万元，扣非净利润亏损504.97万 元。 由于公司2024年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且扣除与 主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，*ST太和股票也已于2024 年年度报告披露后被上交所实施退市风险警示。 尽管生产经营存在风险，但*ST太和4月初筹 ...

上市公司控制权收购方式对比 - 资产收购与股权收购的核心差异体现在交易对象（标的公司资产VS股权）、交易主体（收购方VS标的公司或股东）、决策流程（公司章程规定VS股东通知）、审批要求（一般无需审批VS涉及外资/国资需审批）[1] - 工商变更登记仅股权收购涉及 产权过户登记仅资产收购需要 债务承担方面股权收购需承接标的公司潜在风险而资产收购不涉及[1] - 税收差异显著：资产收购涉及增值税/所得税/契税/印花税等 股权收购仅涉及股权转让所得税 经营资质和团队延续性上股权收购可保留原有资质和团队[1] 股权收购计量标准 - 未取得控制权时 资产总额按被投企业资产总额×股权比例或成交金额较高者计算 营业收入按被投企业营收×股权比例计量[3][4] - 取得控制权后 资产总额/营业收入直接采用被投企业全额数据 不再按比例折算[5][6] 非股权资产收购计量方法 - 资产总额以标的资产账面值或成交金额较高者为准 资产净额按相关资产与负债账面值差额或成交金额较高者计量[7][10] A股市场控制权收购典型案例 - **要约收购**：格兰仕以5.23元/股要约收购惠而浦61%股份 最终获51.1%股份完成控股[8] - **协议收购**：新霖飞27.15%股权协议受让会畅通讯控制权 涉及反垄断审批及豁免承诺[8] - **间接收购**：京东卓风通过62.5932%股权受让+37.3938%表决权委托 间接控制德邦股份71.93%股权[11] - **二级市场收购**：前海人寿通过连续增持万科股份至25% 但最终未获控制权[11] - **组合收购**：浙能电力采用9.7%股权协议转让+10%表决权委托组合方式取得中来股份19.7%表决权[11] 控制权收购课程框架 - 法律定义依据《公司法》《上市公司收购管理办法》等 判断标准涵盖直接/间接控制及特殊情形[12] - 收购价值评估维度包括合规性风险/财务债务/股权结构/市场指标等[12] - 国资与民企收购对比涉及2021-2024年控制权变动数据 表决权操作包含委托撤销与放弃后转让规则[13] - 15种收购方式覆盖协议转让/定增/司法拍卖等 案例解析聚焦2024-2025年最新实践[14][15]

事件背景 - 2020年Epic为规避苹果App Store 30%内购抽成，在《堡垒之夜》中上线独立支付通道，导致游戏被强制下架 [2] - 事件从支付渠道争议升级为围绕支付自由与平台垄断的全面法律对抗 [3] - Epic通过社交媒体发动"反平台霸权"舆论战，指责苹果是"数字时代的守门人" [3] 法律进程 - 2024年欧盟《数字市场法案》迫使苹果开放欧洲地区第三方支付渠道，但Epic开发者账号仍遭封禁 [5] - 2025年美国北加州地区法院裁定苹果必须允许《堡垒之夜》重新上线App Store，并禁止阻碍第三方支付接入 [10] - 法院要求苹果限期执行，否则合规负责人需出席5月27日听证会 [11] - 苹果目前对部分裁定提出上诉，强调平台审核流程和抽成政策的自主权 [14] 现状与影响 - 《堡垒之夜》在被下架1741天后于2025年重返App Store [12] - 事件本质已超越游戏支付问题，成为开发者自由与平台控制权的系统性冲突 [15] - 尽管游戏回归，但Epic与苹果关于平台规则的长期博弈仍在持续 [16] 行业意义 - 案件标志着科技行业对平台经济治理规则的深度重构 [15] - 核心争议聚焦于开发者是否应拥有支付通道选择权，以及平台抽成比例合理性 [2][15] - 判决可能对全球应用商店商业模式产生示范效应，特别是在第三方支付接入方面 [10][14]

并购重组中的控制权设计 - 当前并购重组中"资本编剧"采用"结构设计+话术包装"方式，通过董事席位排布、投票权隐藏、控股权多层协议等手段掩盖真实意图，使普通投资者难以辨别[1] - 典型案例显示并购表面交易背后存在多重隐藏控制结构：资金来自境外私募SPV需多轮穿透才能识别最终受益人、交割后立即启动高管更替和渠道重构、原控股股东表决权名存实亡而实际控制者通过投票协议幕后主导[2] - 机构投资人正采用渐进式策略获取控制权：先成为小股东再入主董事会，通过多轮增发和定向发行实现实控转换，该过程可能持续数年但规避了溢价并购和监管关注[5] 并购重组中的叙事逻辑 - 当前并购更依赖"讲故事"模式，尤其是关于转型、科技、AI、双碳等概念的叙事，这些故事使高估值显得合理并为奇怪交易结构提供"战略意义"掩护[6] - "故事型并购"常见特征包括：控股股东引入战略投资人时附带模糊的远景蓝图（如进军新能源、涉足元宇宙），但财务测算显示收入模型不清、项目进度难验证、上下游整合未定[6] - 这些叙事一方面服务于二级市场市值管理，另一方面为新资本登场铺路，但投资者已从单纯关注"讲什么"转向关注"谁在讲"和"谁最终获益"[6] 并购重组的核心动机 - 并购重组表面动机多样（提升业绩、市值管理、股东退出、技术换权等），但终极动因可归结为控制权争夺[7] - 控股股东视角下：市值只是结果，转型是过程，控制权才是根本目的，失去控制权的公司即使市值高或转型成功也难逃被掌控命运[7] - 实际案例显示：上市公司以"整合资源"为名行"资本接盘"之实，标的公司通过"远期对赌"逼宫原管理层让渡董事会主导权，交易后市值可能下跌但控股权已悄然易主[7] 监管应对与行业实践 - 监管层已加强并购重组信息披露和实控人识别标准，将表决权安排、穿透持股结构、同一实际控制人认定等问题纳入高频问询清单[8] - 2024年某传媒公司因增发中移交董事席位导致控制权实质变动但未披露而受处罚，凸显"控制权变更"披露的重要性[8] - 行业机构正推动"控制权地图"可视化设计，帮助企业构建权责框架并协助投资者识别信息披露背后的控制权实质[8] 并购本质的重新认知 - 并购交易表面关注市值、转型或故事，但最终决定权在于董事会席位和控制权分配[9] - 判断并购实质需从更高维度审视：资源掌握者、战略制定者、投票权控制者、预算主导者等核心要素，才能区分"市值运作"与"王位争夺"[9] - 行业领先机构专注于上市公司控制权收购、并购重组及资本运作全生命周期服务，旨在实现企业价值最大化与长期效益增长[11]

公司高层管理权争夺事件 - 5月19日公司发布声明宣布清退罗方晔、黄建梁、吴汪洋三人 称其未经授权擅自担任总裁、CPO等职务 并终止其在天猫养车及关联企业的全部权限 [2] - 声明要求员工不得接受三人安排 将公司代表权交由现任法定代表人秦杰执行 [5] - 5月20日另一份声明否认清退行为的合法性 指称前公告发布者擅自使用遗失营业执照、私刻公章 已向公安机关报案 [6] 公司治理结构争议 - 第二份声明强调高管任免应由新康众集团董事会合法程序决定 而非个别人员擅自做出 [6] - 声明称蔡永志等人涉嫌以虚假申报方式新刻公章、申领营业执照 将暂停蔡永志所有工作职务 [6] - 两份声明相互否定 实质是公司权属争夺 焦点在于谁能合法代表天猫养车行使管理权 [8] 公司背景与股权结构 - 康众汽配(新康众)是阿里巴巴集团旗下合资公司 整合了康众汽配连锁和阿里汽车后市场业务 [9] - 公司获得阿里巴巴、华平投资、云锋基金等机构数亿美元投资 [9] - 随着业务扩张 公司法人结构演变为多主体交叉控股的复杂体系 品牌、运营权与法人代表界限模糊 [9] 相关人员职务信息 - 罗方晔、黄建梁为江苏康众汽配有限公司董事 该公司是天猫养车主要运营实体之一 [11] - 吴汪洋担任杭州天猫车站科技有限公司监事 [11] - 蔡永志为杭州天猫车站科技有限公司登记法定代表人 [11]

公司控制权 - 马斯克希望获得足够的控制权以避免被激进投资者排挤 [1]

特斯拉CEO埃隆·马斯克：希望获得足够的控制权，以避免被激进投资者排挤。 ...

特斯拉领导权与战略 - 马斯克计划未来至少五年继续担任特斯拉CEO 除非去世 强调并非出于金钱考虑 而是为了保持对公司未来的合理控制权 [2] - 马斯克批评特拉华州法官否决其2018年薪酬方案 希望增持股份以防止被激进投资者赶出公司 [2] - 该声明缓解了投资者对其投入不足的担忧 特斯拉股价当日盘中涨超3.6%至354.57美元 创2月27日以来新高 [2] 销售表现与市场竞争 - 特斯拉去年遭遇十多年来首次年度销量下滑 欧洲市场今年初出现两位数跌幅 但马斯克称已"扭转局面" 其他地区表现强劲 [3] - 马斯克声称目前销售良好 预计不会出现明显短缺 但年初至今股价累计下跌约15% 反映市场对全球竞争加剧的担忧 [4] 政治立场与品牌影响 - 马斯克宣布将大幅减少政治支出 去年曾向支持特朗普的团体捐赠2.5亿美元 成为美国选举史上最大单一捐赠者 [5] - 针对抗议者袭击特斯拉设施的行为 马斯克谴责暴力并称部分人应入狱 辩称政治活动虽流失左派消费者但吸引了右翼群体 [6][7] 商业帝国新动向 - 马斯克暗示旗下卫星互联网服务"星链"可能独立上市 或为投资者提供新增长点 [7] - 总体声明旨在安抚特斯拉投资者 同时标志其政治立场转向谨慎 [7]